湖北福星科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
湖北福星科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2007年3月28日以书面方式送达全体董事，会议于2007年4月8日上午9时在公司办公楼三楼会议室召开，会议由公司董事长谭功炎先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
该议案需提交公司2006年年度股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
该议案需提交公司2006年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计：2006年公司实现净利润258,192,689.50元，按公司章程规定提取10％法定盈余公积金25,819,268.95元，加年初未分配利润425,141,254.51元，减已分配股利41,053,298.00元，可供股东分配的利润为616,461,377.06元。
公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2006年年末总股本265,266,490股为基数，按10：1.8的比例向全体股东派送红股并派发现金红利0.02元/股（含税），同时以资本公积金按10：8的比例向全体股东转增股本，共计派送红股47,747,968股，资本公积金转增股本212,213,192股，派发现金红利5,305,330元，剩余未分配利润结转下一年度。
该议案需提交2006年年度股东大会审议通过后实施。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《2006年年度报告全文及摘要》；
该议案需提交公司2006年年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；
公司于2001年起，聘请北京京都会计师事务所有限责任公司担任审计单位，负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。北京京都会计师事务所有限责任公司在担任公司审计业务过程中，从专业角度尽职尽责维护公司及其股东的合法权益。从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，董事会拟定2007年公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，聘期一年（聘期自股东大会通过之日起），具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。董事会同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。
该议案需提交公司2006年年度股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬考核办法的议案》（见附件一）；
该议案需提交公司2006年年度股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖北福星科技股份有限公司对外担保管理制度》（见附件二）；
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖北福星科技股份有限公司关联交易管理制度》（见附件三）；
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖北福星科技股份有限公司内部审计制度》（见附件四）；
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖北福星科技股份有限公司子公司管理制度》（见附件五）；
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了修改后的《湖北福星科技股份有限公司信息披露管理制度》（见附件六）；
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于新增10000吨子午轮胎钢帘线技改项目的议案；
该议案需提交2006年年度股东大会审议。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的通知》的议案。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二00七年四月十日
附件一：
湖北福星科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬考核办法
为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，结合公司的实际情况，制定董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬考核办法如下：
1、董事长
董事长薪酬：年薪=基薪+奖励金
基薪：董事长2007年度基薪150,000元，完成公司2007年目标利润，董事长得基薪150,000元；
奖励金：完成董事会制订的工作任务奖励150,000元，未完成2007年目标任务，按实际完成比例考核兑现发放工作任务奖励金。
基薪及奖励金实行年度考核兑现制度，每月按12,500元预发基本工资，年度终了，由公司董事会薪酬与考核委员会考核兑现，监事会监督执行。
2、总经理
基薪：总经理2007年度基薪100,000元，完成公司2007年目标利润，总经理得基薪100,000元；
奖励金：完成董事会制订的工作任务奖励100,000元，未完成2007年目标任务，按实际完成比例考核兑现发放工作任务奖励金。
基薪及奖励金实行年度考核兑现制度，每月按6600元预发基本工资，年度终了，由公司董事会薪酬与考核委员会考核兑现，监事会监督执行。
3、其他高级管理人员薪酬考核办法
基薪：副总经理2007年度基薪75,000元，完成公司2007年目标利润，副总经理得基薪75,000元；
奖励金：完成制订的工作任务奖励75,000元，未完成2007年目标任务，按实际完成比例考核兑现发放工作任务奖励金。
基薪及奖励金实行年度考核兑现制度，每月按5500元预发基本工资，年度终了，由公司董事会薪酬与考核委员会考核兑现，监事会监督执行。
3、专职董事薪酬考核办法
按总经理年基薪的80%，具体考核兑现按各自经济责任制考核兑现办法，由公司董事会薪酬与考核委员会考核兑现，每月按经济责任制方案规定预发基本工资。
4、公司监事薪酬考核办法
按总经理年基薪的50%，监事薪酬的具体考核兑现按经济责任制考核兑现办法，由公司董事会薪酬与考核委员会考核兑现，每月按经济责任制方案规定预发基本工资。
5、独立董事津贴：全年为40,000元（不含税），按季度发放。
本考核办法由董事会薪酬考核委员会负责解释。
2007年4月
附件二：
湖北福星科技股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
1、因公司业务需要的互保单位；
2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
1、企业基本资料；
2、担保方式、期限、金额等；
3、最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；
4、与借款有关的主要合同；
5、被担保人提供反担保的条件；
6、在主要开户银行有无不良贷款记录；
7、其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1、不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、提供虚假的财务报表和其他资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
4、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
5、上年度亏损或预计本年度亏损的；
6、未能落实用于反担保的有效资产的；
7、不符合本办法规定的；
8、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见.
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第三节 担保金额权限
第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
1、公司的对外担保必须先经董事会审议，连续12 个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10％（含10%）的担保事项，只须提交董事会审议。
2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（1）连续12 个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保事项；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（4）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照本制度执行。
第十八条 董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议第十七条第2 项之（5）的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四节 担保合同的订立
第十九条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十一条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。
第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅或出具法律意见书。
第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十四条 担保合同中应当至少明确下列条款：
1、被担保的债权种类、金额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保方式；
4、担保范围；
5、担保期限；
6、各方的权利、义务和违约责任；
7、各方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十六条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十七条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部和公司领导报告。
第二十八条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第二节 风险管理
第二十九条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 担保信息披露
第三十四条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券及投资者关系管理部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第三十五条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第五章 责任人责任
第三十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第四十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第四十二条 本制度解释权属公司董事会。
第四十三条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
附件三：
湖北福星科技股份有限公司关联交易管理制度
第一条 湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理与有关关联方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）公司应采用招投标等方式尽量减少和避免关联交易的发生；
（二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见；
（三）关联交易应遵循公开、公平、公正的原则，定价原则应主要遵循市场原则并以协议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司总经理有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
（一）与关联自然人发生的金额在30 万元以下的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额在300 万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
（一）与关联自然人之间发生的金额在30 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；
（二）与关联法人之间发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易。
第十一条 与关联人之间发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由公司股东大会审议批准。
第十二条 对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额30 万元以上，与关联法人达成金额300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表意见。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 公司按照第十七条规定审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。
协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易协议并及时披露，同时将该交易提交股东大会审议。
第十九条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其审批程序及披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应当在签订协议后两个工作日内进行披露。
第二十二条 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：
（一） 交易概述及交易标的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《上市规则》第9.15 条规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十四条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十一条 、第二十二条标准的，适用 第二十一条、第二十二条的规定，已按照第二十一条 、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条、第二十二条规定，已按照第二十一条、 第二十二条 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十七条 本制度所称“以下”不含本数，“以上”含本数。
第二十八条 本制度与中国证监会、深圳证券交易所等有关监管部门关于披露
规定不一致的，以其规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第三十条 本制度自董事会通过之日起实施。
附件四：
湖北福星科技股份有限公司内部审计制度
第一章 总则
第一条 为建立健全公司内部审计制度，规范公司内部审计工作流程，增强公司内部的自我约束机制，改善经营管理，提高经济效益，保障企业经营活动的健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律及规章制度，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称被审计对象, 特指公司各部办、科室、各分公司、各控股子公司，以及上述机构相关责任人员。
第三条 本制度所称内部审计，包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。
第二章 内部审计机构和人员
第四条 公司设内部审计部（以下简称“内审部”），内审部受董事会领导，内审部设部长一名，由董事会任命。
第五条 内审部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。
第六条 内部审计人员办理审计事项，应当忠于职守，坚持原则，客观公正，实事求是，廉洁奉公，保守秘密。
第七条 内部审计人员不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守，泄露秘密。
第八条 内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。
第九条 内审部履行职责所必需的经费，列入公司财务预算，予以充分保证。
第三章 内部审计工作范畴和职责
第十条 内部审计按工作内容划分为内控审计和专项审计两项，根据不同情况分别制定对应审计计划。
第十一条 内部控制审计的任务是对被审计对象的以下内部控制制度执行情况实施监督评价：
1、货币资金内控审计；
2、物资管理内控审计；
3、采购内控审计；
4、生产内控审计；
5、销售内控审计；
6、投资内控审计；
7、人力资源内控审计；
8、行政内控审计；
9、培训内控审计；
10、研发内控审计；
11、市场内控审计；
12、战略内控审计；
13、财务管理内控审计；
14、信息技术内控审计；
15、质量管理内控审计
16、其他经营内控审计。
第十二条 专项审计的任务是对被审计对象的下列事项进行审计:
1、公司财务审计
1．1、流动资产审计；
1．2、长期资产审计；
1．3、费用成本审计；
1．4、销售、利润审计；
1．5、投资效益审计。
2、具备独立会计核算对象的经营业绩审计、离任审计、科研项目审计；
3、基建、技改预决算审计；
4、其他审计事项。
第十三条 内审部职责：
1、按照有关法律、法规及公司董事会要求，起草内部审计规章制度等；
2、制订年度和具体审计计划；
3、负责组织实施内部审计工作，并向董事会报告工作；
4、指导监督被审计对象建立健全内部控制制度；监督被审计对象业务流程执行情况；
5、负责审计人员的业务学习、岗位培训和内部审计理论学习等；
6、协助独立审计机构对公司的审计工作；协助公司监事会工作；
7、根据董事会的要求，办理其他审计事项。
第四章 内部审计权限
第十四条 内审部主要权限：
1、根据内部审计工作的需要，有权要求被审计对象按时报送基本情况调查表、内控情况调查表、预决算报告、会计报表和其他有关文件、资料；
2、根据内部审计工作的需要，有权检查被审计对象凭证、帐表，检查资产，检测软件，查阅有关文件、资料；
3、根据内部审计工作的需要，参加被审计对象的有关会议；对审计事项的有关问题，向有关部门和个人进行调查，并取得有关文件、资料等证明材料；
4、发现被审计对象内部控制制度不健全、内部控制工作薄弱时，向其提出建立健全内部控制制度，加强内部控制力度的意见和建议；根据专项经营审计结果，提出改进管理、提高效益的建议；提出纠正、处理违反财经法规行为的意见；
5、对故意违反公司财经纪律的部门或个人，内部审计部有权向其上级部门提出给予经济处罚的建议；被审计对象在限期内无故拒不执行经济处罚决定的，内部审计部有权通知公司财务部直接执行；
6、对违规行为的责任主体，内审部有权向公司建议给予处分；对违反国家法规制度的行为，建议相关部门移送司法机关依法追究刑事责任；
7、对正在进行的严重违反财经法规，将会造成损失或浪费的行为，有权做出临时制止决定，制止无效时，直接上报董事会；
8、内审部出具的审计报告作为公司考核体系的组成部分。
第十五条 内审部可以根据实际情况，推行以下审计要求：
1、根据规定，对有关经济活动实行审签要求；
2、按照“先审计后结算”的原则，对基建、技改工程的预、决算推行必审要求；
3、对重要经济活动或重点部门实行定期审计要求。
第五章 内部审计工作程序
第十六条 基本审计工作程序
1、内审部根据公司董事会决定的年度内审计划和被审计对象的具体情况，拟订具体审计计划，经董事会批准后实施；
2、实施审计３日前，向被审计对象送达审计通知书；
3、内审人员进点审计时，检查被审计对象内部控制制度执行情况、审验会计凭证、账簿、报表、业务档案以及其他有关的资料和资产的真实性、有效性和准确性；
4、内审人员进点审计时，在正常的工作时间内可以根据需要就审计事项的问题向涉及部门和个人进行调查及取证（如函证、外调）；
5、审计终结，内审人员根据审计工作底稿提出审计报告。认为有必要时，可以征求被审计单位意见。被征求意见对象应当在收到审计报告征求意见稿之日起3 个工作日内书面反馈意见，否则视为无异议。内审部应当自接到申诉之日起5 个工作日内予以书面反馈；
6、审计工作底稿、审计报告连同征求意见，由内审部部长复核后提出审计决定书报董事会；
7、经董事会审议通过的审计决定书，送达被审计对象后，被审计对象必须予以执行；内审部有权对被审计对象采纳审计意见和执行审计决定的情况进行检查；有权对主要项目进行后续审计，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；
8、内审部对已办理完毕的审计事项，自结束之日起15 天内建立审计档案，并按有关规定进行管理；内审部建立审计台帐。
第十七条 内部控制制度的检查程序：
1、内审部根据经批准实施的具体内控审计计划，对相关部门进行内部控制制度执行情况的检查；
2、内部控制人员到达被审计单位后，向被审计对象出示流程检查通知书，按照流程工作检查清单，对被审计对象业务流程和内部控制制度的执行情况进行检查并打分；
3、检查被审计对象与内部控制制度有关的文件、资料，进行相关调查；
4、检查完毕，内控人员根据流程工作检查清单等工作底稿及计划安排提出检查报告；
5、检查报告经内审部部长审阅确认后，送达被审计部门执行。
第六章 附则
第十八条 本制度自董事会通过之日起实施。(下转D42版)