中国服装股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告暨
召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2007年4月8日在北京召开。应到董事9人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、杨峻、李晓红、高建幸、丛培育、许坤元、张承缨，董事张建春委托董事张承缨出席并代为表决，董事王掌大未出席本次董事会，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司总经理2006年度工作报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司2006年度财务报告》。
同意票8票，弃权票0票，反对票0票。
四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案及2007年利润分配政策》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
1、本年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现净利润10,570,652.58 元，加上2006年初未分配利润-3,690,912.76元，可供股东分配利润为6,191,765.84元。
本公司因执行新会计准则，追溯调整未分配利润，致使公司2007年初未分配利润为负数。经公司董事会研究决定, 本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
2、预计下年度利润分配政策
公司拟在2007年度结束后，分配利润一次；分配采用派现金或送红股的形式。具体分配办法将根据公司2007年度实际情况确定。公司董事会保留根据公司实际情况对该利润分配政策进行调整的权利。
五、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2007年财务审计机构的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
公司续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2007年财务审计机构，2007年审计费用为45万元（不含差旅费）。
七、审议通过了《关于公司2006年计提和转回资产减值准备的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
2006年公司合并会计报表资产减值准备年初余额80,090,131.40元，年末余额54,378,156.88元，比上年减少了25,711,974.52元。
八、审议通过了《关于公司新旧会计准则衔接情况的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
按新会计准则调整后，公司2007年1月1日的股东权益净增加143,756,985.71元。
九、审议通过了《关于公司及子公司对外担保的议案》。（详见担保的公告）
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十、审议通过了《关于关于公司2007日常关联交易的议案》。（详见关联交易的公告）
本议案董事冯德虎、李晓红、高建幸、丛培育回避表决。经审议4名董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十二、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十三、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十四、、审议通过了《关于修订<公司经理工作细则>的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十五、审议通过了《关于变更公司董事的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
因股权变更，王掌大先生辞去公司董事职务，公司董事会对其任职期间对公司所作出的贡献表示感谢。根据中国长城资产管理公司的推荐，公司董事会提请股东大会选举张明富为公司董事。
十六、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
1、会议时间：2007年5月11日上午9时
2、会议地点：北京市建国路99号中服大厦20层会议室
3、会议内容：
（1）、审议《公司2006年度董事会工作报告》。
（2）、审议《公司2006年度财务报告》。
（3）、审议《公司2006年度利润分配预案及2007年利润分配政策》。
（4）、审议《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2007年财务审计机构的议案》。
（5）、审议《关于公司及子公司对外担保的议案》。
（6）、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
(7)、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
（8）、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
（9）、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。
（10）、审议《关于变更公司董事的议案》。
（11）、审议《关于增补公司监事的议案》。
（12）、审议《公司2006年度监事会工作报告》。
（13）、审议《关于预计公司2007日常关联交易的议案》。
4、参加会议对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2007年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
5、会议登记办法：
(1)国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
(2)会议登记时间：2007年5月10日
(上午8：30－12：00，下午13：00－16：30)
(3)会议登记地址：北京市建国路99号中服大厦2009室
联系电话：（010）65816688转8234
传真：(010)65812147
联系人：刘定国、张卉
邮政编码：100020
6、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
中国服装股份有限公司董事会
2007年4月8日
附：董事、监事简历
张明富：男，45岁，汉族，浙江嘉善人，中共党员，大学文化程度，高级经济师，历任农行浙江省监察室、办公室科员、副科级秘书，农行浙江省分行人事处干部科长，农行浙江省分行人事处副处长、绍兴分行副行长，农行浙江省分行纪委副书记、监察室主任，长城公司杭州办事处综合部处长兼法律事务部处长、评估管理部处长、党委办公室主任、工会副主席，现任长城公司南京办事处党委委员、副总经理。作为中国服装第三大股东推荐的董事候选人不持有中国服装的股票，没有违法违规行为。
张东生：男，46岁，汉族，江苏滨海人，中共党员，大专（研究生班学习二年）文化程度，经济师，历任江苏射阳县农业银行信贷员、支行办事员，盐城市农业银行办公室科员，江苏省农业银行办公室副主任科员、主任科员，长城公司南京办事处筹备组成员，长城公司南京办事处债权追偿部副处长，长城公司南京办事处无锡项目经理组组长、资产经营二部副处长（主持工作）、党支部书记，长城公司南京办事处市场拓展部副处长（主持工作），长城公司南京办事处市场拓展部处长，现任长城公司南京办事处中间业务部、市场开发部总经理。作为中国服装第三大股东推荐的监事候选人不持有中国服装的股票，没有违法违规行为。
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2007-017
中国服装股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届监事会第十次会议于2007年4月8日在北京召开。应到监事4人，实到4人，亲自出席的有方玉根、何煜南、耿燕京，监事黄新建委托监事耿燕出席并代为表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长方玉根先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
公司监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
三、审议通过了《公司2006年度财务报告》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案及2007年利润分配政策》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2007年财务审计机构的议案》。
六、审议《关于公司2006年计提和转回资产减值准备的议案》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
七、审议《关于公司新旧会计准则衔接情况的议案》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
八、审议《关于公司及子公司对外担保的议案》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
九、审议《关于预计公司2007日常关联交易的议案》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十一、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
十二、审议《关于增补公司监事的议案》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
因股权变更，根据中国长城资产管理公司的推荐，公司监事会提请股东大会增补张东生为公司监事。
特此公告。
中国服装股份有限公司监事会
2007年4月8日
证券简称：中国服装 证券代码：000902 公告编号：2007-018
中国服装股份有限2007年公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（1）、销售货物及提供劳务
（2）采购物资
（3）接收或提供劳务
二、关联方介绍和关联关系
1、汉帛(中国)有限公司、杭州汇丽制衣有限公司
（1）、基本情况：汉帛（中国）有限公司法人代表：高志伟，注册资本：7100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，履约能力：良好。
杭州汇丽制衣有限公司为汉帛（中国）有限公司的控股子公司，法人代表：戴建坤，注册资本：100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工等，履约能力：良好。
（2）关联关系：同一母公司下属企业。
2、中国恒天集团公司、上海宏大纺织机械有限公司
（1）基本情况：
中国恒天集团公司法人代表：王天凯，注册资本：180195万元，注册地址：北京市朝阳区建国路99号，经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售等，履约能力：良好。
上海宏大纺织机械有限公司法人代表：居少宏，注册资本：1200万元，注册地址：浦东新区浦电路489号，经营范围：纺织设备和配件、纺织品、化工产品的研制及销售等，履约能力：良好。经纬纺织机械股份有限公司为中国恒天集团公司的下属企业。
（2）关联关系：公司第二大股东中国恒天集团公司下属企业。
三、定价原则和定价依据
交易价格按市场价格或在市场价格浮动的范围内协议确定。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司的上述关联交易持续发生，公司与交易方已经形成了合作关系。本公司采购方面的关联交易是为公司提供了持续可靠的原料来源；销售方面的关联交易，有利于扩大公司的销售市场份额；接受劳务是解决办公场所和资金周转问题。关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对上市公司独立性的影响。
五、审议程序
1、公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2007年日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
2、公司独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，独立董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格或在市场价格浮动的范围内协议确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
六备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事意见。
中国服装股份有限公司
2007年4月8日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2007-019
中国服装股份有限公司
及子公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保概述：为支持子公司发展，本公司为中纺联合进出口股份有限公司向中国工商银行股份有限公司上海分行申请500万美元（约合人民币4000万元）贸易融资提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；本公司为浙江汇丽印染整理有限公司向中国建设银行股份有限公司萧山义蓬分理处申请人民币3000万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；本公司为中服北安农垦麻业有限责任公司向中国银行股份有限公司北安支行申请人民币2000万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。
子公司中纺联合进出口股份有限公司为上海新亚药业有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请人民币2000万元流动资金或贸易融资提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准；中纺联合进出口股份有限公司为上海中纺联纺织服装有限公司向民生银行上海分行申请人民币2000万元流动资金或贸易融资提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。
二、被担保人基本情况
1、中纺联成立于1998年2月9日，由中国华源集团有限公司等35家企业共同投资组建。2001年6月30日公司整体改制，由中国化纤总公司等20家企业发起设立，并经国家经贸委批准改制为股份有限公司。2004年4月28日公司2003年度股东大会审议通过收购中纺联42.21％的股份，是中纺联的第一大股东。公司住所：上海市浦东新区东方路989号14层；法定代表人：杨峻；注册资本：5779万元；公司经营范围：自营和代理国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）核技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，上述进出口商品的国内销售。截止2006年12月31日，中纺联的资产负债率为70.58%，2006年度实现净利润为487万元。
2、浙江汇丽印染整理有限公司：公司住所：杭州市萧山区农二场；法定代表人：戴建坤；注册资本：2500万美元；公司经营范围：生产高档织物面料印染及后整理加工，销售本公司产品。截止2006年12月31日，中纺联的资产负债率为43.75%，2006年度实现净利润为554万元。
3、中服北安农垦麻业有限责任公司：公司住所：黑龙江省北安市；法定代表人：丛培育；注册资本：1000万元；公司经营范围：麻业产品的开发、生产与销售等。截止2006年12月31日，中服北安的资产负债率为50.86%，2006年度实现微利。
4、上海新亚药业有限公司：上海新亚药业有限公司（简称“新亚药业”）成立于1926年，是全国首批50家现代化、符合GMP生产要求的综合型制药企业。近三年，企业主要经济指标均列全国医药行业50强之列。
公司住所：上海市浦东新区川沙路978号；法定代表人：吴建文；注册资本：36997万元；公司经营范围：原料药、制剂、粉针、片剂、油膏、胶囊、药用化妆品、滴耳液、化工医药原料及中间体、医药机械设备、兽药、食品、营养保健品、饲料添加剂等的生产及销售。截止2006年12月31日，新亚药业的资产负债率为62.42%，2006年度实现净利润为4977万元。
5、上海中纺联纺织服装有限公司（简称“上海中纺联”）： 上海中纺联成立于2000年，是一家以外贸进出口为主、多方位发展\具有一定经济实力的企业。中纺联合进出口股份有限公司持有上海中纺联51%的股权，是上海中纺联的第一大股东。
公司住所：上海市东方路989号1407A室；法定代表人：华冠雄；注册资本：500万元；公司经营范围：自营和代理各类商品及技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易等。截止2006年12月31日，新亚药业的资产负债率为76.13%，2006年度实现净利润为302万元。
三、公司独立董事会意见
汇丽印染的对汉帛（中国）有限公司的21400万元担保将到期一笔、解除一笔对于已经由汇丽印染提供的担保到期一笔，解除一笔；汉帛（中国）有限公司以其所有的资产对汇丽印染已经提供的担保提供反担保。
公司及子公司的以上担保事项属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证公司及子公司生产经营的资金需求，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益，同意该担保议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保数额累计为30400万元，其中包含浙江汇丽印染整理有限公司对汉帛（中国）有限公司担保21400万元（汇丽印染2006年底重组带入本公司），本公司对中纺联担保5000万元，中纺联对上海中纺联的担保2000万元，对新亚药业担保2000万元，逾期担保累计数额为0万元。以上担保实施后，公司及其控股子公司对外担保数额将增加到39400万元，占公司截至2007年1月1日净资产的比例为78.87％。控股子公司对外担保数为25400万元，即汇丽印染和中纺联的对外担保，逾期担保累计数额为0万元。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2007年4月8日