福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年3月27日以送达和传真方式向全体参会人员发出第四届董事会第五次会议的通知。
公司第四届董事会第五次会议于2007年4月7日在公司董事会办公楼五楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到9人，董事李秉骥先生、程汉川先生、赵鹏先生、刘翔宇先生、张万启先生、陈雄先生、陈建元先生、赵述泽先生、陈细辉先生亲自出席会议并参加表决。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长李秉骥先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决的方式通过了以下议案：
1、审议通过了《2006年度总经理工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2006年度公司财务决算报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2006年度董事会工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2006年度利润分配预案》；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现净利润35,065,092.27元，年初未分配利润95,330,571.81元，可供分配利润为130,395,664.08元。根据公司章程有关规定，本公司合并计提法定盈余公积金 3,676,998.48元；年末可供股东分配的利润为126,718,665.60元，支付上年股利15,000,000元，年末未分配利润111,718,665.60元。
结合公司生产经营情况，2006年度拟作如下分配：以2006年末总股本25000万股为基数，每10股派发现金股利0.7元（含税），向全体股东分配股利计17,500,000元；其余未分配利润94,218,665.60元结转下一年度。
以上利润分配预案需提交股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于为子公司泉州市兴龙包装用品有限公司提供担保的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案内容请详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
6、审议通过了《关于为子公司泉州市金麦啤酒原料有限公司提供担保的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案内容请详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
7、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案内容请详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
8、审议通过了《关于2007年向银行申请融资额度的议案》；
根据公司正常生产经营资金需求的情况，公司决定于2007年向各大银行申请融资额度，具体事项如下：
1、向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元人民币；
2、向兴业银行惠安支行申请融资最高额度为壹亿元人民币；
3、向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元人民币；
4、向泉州市商业银行惠安县支行申请融资最高额度为伍仟万元人民币；
以上向银行申请的融资最高额度合计叁亿伍仟万元人民币。上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限为一年。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会授权公司财务总监根据本董事会决议具体实施上述融资相关事务。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于预计2007年度日常关联交易情况的议案》；
此议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。
会议对公司2007年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
（1）委托北京燕京啤酒集团采购进口大麦的关联交易
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事李秉骥、赵鹏进行了回避。
（2）受托管理福建燕京啤酒有限公司的关联交易
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事李秉骥、赵鹏、刘翔宇进行了回避。
（3）福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒的关联交易
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事李秉骥、赵鹏、刘翔宇进行了回避。
（4）本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒的关联交易
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事李秉骥、赵鹏、刘翔宇进行了回避。
公司三名独立董事陈建元、赵述泽、陈细辉对上述议案表示同意。
该议案内容请详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
10、审议通过了《关于确定公司审计机构2006年度报酬的预案》；
2006年度，公司聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司财务报表审计机构。现根据实际情况，本公司拟确定其2006年度审计报酬为55万元人民币（含为本公司子公司福建惠泉啤酒福鼎有限公司、泉州市金麦啤酒原料有限公司、泉州市兴龙包装用品有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司、燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司的会计报告审计费用）。
此预案需提交股东大会审议通过。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构的预案》；
2007年度，本公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司及各子公司财务报告的审计机构。
此预案需提交股东大会审议通过。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司委托本公司管理的议案》；
此议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。在此项议案表决中，关联董事李秉骥、赵鹏、刘翔宇进行了回避。
公司三名独立董事陈建元、赵述泽、陈细辉对上述议案表示同意。
该议案内容请详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
13、审议通过了《关于同意将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及摘要；
为了提高募集资金使用效率，减少财务费用，最大限度回报投资者，公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，决定将闲置募集资金4500万元（占募集资金总额的9.94%）用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营费用,期限定为6个月。一旦募投项目进度需要资金投入，公司将立即通过银行借款等渠道归还该部分募集资金。
为保证这部分资金的安全性、流动性，公司财务部将严格按照《募集资金管理办法》进行审批和执行，并定期向董事会汇报使用情况。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《公司2006年年度报告》及摘要；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2006年年度报告》全文刊载于上交所网站http://www.sse.com.cn。年报摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
15、会议决定于2007年5月10日（星期四）上午9：00在公司董事会办公楼五楼召开公司2006年度股东大会。相关事宜如下：
（一）主要议题
1、审议《2006年度公司董事会工作报告》；
2、审议《2006年度公司监事会工作报告》
3、听取《独立董事述职报告》；
4、审议《2006年度公司财务决算报告》；
5、审议《2006年度利润分配议案》；
6、审议《关于变更募集资金用途的议案》；
7、审议《2006年年度报告》及摘要；
8、审议《关于确定公司审计机构2006年度报酬的议案》；
9、审议《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构的议案》。
（二）参加对象
1、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的律师；
2、2007年4月30日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托人。
（三）会议登记办法
法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记（授权委托书格式见附件）；异地可通过信函或者传真进行登记。
（四）登记时间及地点
时间：2007年5月8日(星期二)，上午8:00-11:00；下午2:00-5:00
地点：福建省惠安县螺城镇建设大街157号惠泉啤酒公司证券投资部
联系人：何泽平、黄晓英 联系电话：0595-87396105
传真：0595-87384369 邮政编码：362100
（五）其他事项
1、 与会股东交通及食宿费用自理，会期半天。
2、 因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会
二○○七年四月七日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生\女士代表本人出席福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码:
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2007-003
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于为泉州市金麦啤酒原料有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
● 被担保人名称：泉州市金麦啤酒原料有限公司（以下简称“金麦公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量的最高额度为人民币1000万元。截止2006年12月31日，累计为其担保数量为人民币200万元，期限均在一年以内。
● 截止2006年12月31日，本公司对外担保（含对子公司担保）累计为人民币3,395.36万元。
一、担保情况概述
公司于2007年4月7日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于为泉州市金麦啤酒原料有限公司提供担保的议案》，同意为金麦公司向兴业银行惠安支行申请承兑或短期借款而发生的最高额度人民币壹仟万元的债务提供担保，担保类型为最高额连带责任保证担保。会议应出席董事9人，实际参与表决的董事9人，同意该议案的董事9人，同意票超过出席会议董事三分之二，符合公司章程及证监会、银监会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120文）的规定。
二、被担保人基本情况
金麦公司注册地址为惠安县螺城镇北门外红厝山，法定代表人黄其聪先生，经营范围：麦芽、啤酒原料、食品饮料加工；农产品制造、加工。截止2006年12月31日，金麦公司资产总额为2990.04万元，负债总额945.32万元，净资产2044.72万元，净利润60.13万元。
金麦公司为本公司控股子公司，本公司持有其85%的出资比例。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：自2007年4月15日至2008年4月14日止
担保总额：1000万元
保证担保期间按担保合同约定履行。
四、董事会意见
金麦公司经营状况良好，所需贷款均因生产经营和发展的需要。鉴于该公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，以及正常经营活动的需要，本公司董事会同意为金麦公司提供信用担保。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截止2006年12月31日，公司担保数量累计3,395.36万元，其中对控股子公司担保2,505.36万元，对外担保890万元，其中，逾期担保490万元。
六、备查文件
1、 董事会决议；
2、 被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告！
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会
二〇〇七年四月七日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2007-004
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于为泉州市兴龙包装用品有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
● 被担保人名称：泉州市兴龙包装用品有限公司（以下简称“兴龙公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量的最高额度为人民币1000万元。截止2006年12月31日，累计为其担保数量为人民币620万元，期限均在六个月以内。
● 截止2006年12月31日，本公司对外担保（含对子公司担保）累计为3,395.36万元人民币。
一、担保情况概述
公司于2007年4月7日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于为泉州市兴龙包装用品有限公司提供担保的议案》，同意为兴龙公司向兴业银行惠安支行申请承兑或短期借款而发生的最高额度人民币壹仟万元的债务提供担保，担保类型为最高额连带责任保证担保。会议应出席董事9人，实际参与表决的董事9人，同意该议案的董事9人，同意票超过出席会议董事三分之二，符合公司章程及证监会、银监会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120文）的规定。
二、被担保人基本情况
兴龙公司注册地址为辋川镇湖仔山，法定代表人张万启先生，经营范围：生产加工纸箱。截止2006年12月31日，兴龙公司资产总额为3169.46万元，负债总额1365.68万元,净资产1803.78万元，净利润153.72万元。
兴龙公司为本公司控股子公司，本公司持有其85%的出资比例。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：自2007年4月15日至2008年4月14日止
担保总额：1000万元
保证担保期间按担保合同约定履行。
四、董事会意见
兴龙公司经营状况良好，所需贷款均因生产经营和发展的需要。鉴于该公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，以及正常经营活动的需要，本公司董事会同意为兴龙公司提供信用担保。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截止2006年12月31日，公司担保数量累计3,395.36万元，其中对控股子公司担保2,505.36万元，对外担保890万元，其中，逾期担保490万元。
六、备查文件
3、 董事会决议；
4、 被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告！
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会
二〇〇七年四月七日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2007-005
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 原投资项目名称：控股式兼并惠安县自来水公司项目
● 新投资项目名称：北厂填平补齐技改项目、北厂燃油锅炉改造为燃煤锅炉技改项目
● 投资总量：4800万元
● 改变募集资金投向的数量：5004.75万元
● 新项目预计完成的时间：2007年
● 预计正常投产并产生收益的时间：2007年
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］10号文”批准,福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年2月11日向社会公开发行6,300万股人民币普通股,发行价格为7.44元/股。募集资金总额为46,872万元，扣除发行费用以后募集资金净额为45,257.46万元，资金于2003年2月17日全部到位。此次发行的6,300万人民币普通股于2003年2月26日在上海证券交易所上市。
公司招股说明书披露募集资金投向有七个项目，其中公司将使用募集资金5004.75万元与惠安县建设局合资设立惠安县自来水公司。截至2006年12月31日，此项目尚未实施。
控股式兼并惠安县自来水公司项目于2000年立项。由于公司2003年募集资金到位时，经营环境已发生了重大变化，经与合同当事人惠安县规划建设局（原福建省惠安县建设局）友好协商，双方同意解除于2001年9月8日签订的《关于共同投资设立惠安县自来水有限公司的合同书》。因此，本着“对投资者负责，合理使用募集资金”的原则，公司拟改变该项目募集资金的用途，以2800万元对北厂进行填平补齐技改项目,包括北厂灌装包装生产线的技改工程和1万吨筒仓建造工程，以2000万元投资北厂燃油锅炉改造为燃煤锅炉技改项目，剩余204.75万元补充流动资金。
二、无法实施原项目的具体原因
1、 项目简介
本项目于2000年经泉州市计委泉计[2000]069号文批准立项。
根据本公司招股说明书，本公司将使用募集资金5004.75万元与惠安县建设局合资设立惠安县自来水有限公司（以下简称“合营公司”），其中，1664.75万元用于向惠安县建设局受让惠安县自来水公司的部分所有者权益，3340万元直接投入合营公司。惠安县建设局以惠安县自来水公司经评估的净资产中的1251.19万元作为出资。合营公司成立后，注册资本为6255.93万元，本公司持有80%股权，惠安县建设局持有20%的股权。本公司投入合营公司的3340万元将用于供水扩建工程项目。
2、 变更投向的原因
（1）当时立项的原因。20世纪末，福建省啤酒市场竞争日愈激烈，为化解单一经营的风险，公司计划将募集资金投向自来水行业，从而实现多元化经营，分散经营风险。
（2）经营环境的变化。近年来，随着人口的增加及乡镇城市化步伐的加快，惠安县自来水行业面临新的挑战，不仅在水量供应上要满足广大乡镇居民生活用水及城乡经济建设的需要，而且在水质标准上也要有所提高。目前作为惠安县原水供应的水库水源原水供应存在缺口，造成原水供应紧张。因此，该项目在可预见的时期内难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，投资风险较大。
（3）实施项目存在的具体困难
①自来水行业属于公共服务领域，具有很强的公益性，水价由政府定价。它是投入大、回报慢、政策性风险大的行业。公司自上市以后，就原水来源与价格问题，与惠安县人民政府一直未能达成一致意见，故该投资项目未能启动。
②跨行业经营的风险大。目前，本公司致力于啤酒的生产与销售，缺乏跨行业经营的经验，尤其是在关系到国计民生的自来水行业里，管理、技术、人才等方面相对薄弱，风险较大。
三、拟投向的新项目
（一）北厂填平补齐技改项目
1、项目背景
近年来，由于公司提高中高档产品的销售比例，公司惠泉牌易拉罐（350ml）和小瓶装（330ml）产品需求有较大幅度提升，特别是进入啤酒销售旺季以来，市场对惠泉啤酒品牌易拉罐和小瓶装啤酒的需求猛增，加上燕京品牌易拉罐装啤酒部分委托公司北厂进行生产包装，这使公司北厂部分设备接近满负荷生产。再者，北厂现有灌装包装设备存在酒损较大、瓶损较高、故障较为频繁等问题，致使当前北厂灌装包装线成本较高。
根据公司市场部门预测，2007年易拉罐与小瓶装啤酒的销售量将持续增长。为进一步提升公司产品盈利能力，提高市场中高档产品市场占有率，公司拟投资2000万元对北厂现有生产设备进行填平补齐，增加部分生产设备，提高公司中高档啤酒生产能力，提升企业的经济效益。
此外，自2002年以来，生产啤酒的原辅材料、包装物及能源等物资价格均出现不同幅度上涨，导致公司生产成本大幅增长。其中，用以生产麦芽的大麦价格持续高企，能源价格上涨，且据预测，2007年农产品与能源价格还将保持上涨趋势。鉴于公司目前仓储条件有限，而外租费用较高，易造成原料质量波动，成本得不到有效控制的情况，公司拟投资800万元建造1万吨筒仓，作为原料储备仓库。筒仓建成后，将大大增加麦芽库容，并确保公司在麦芽采购上更具主动性，有效降低原材料采购成本、保证原料仓储质量。
2、项目概况
公司拟以2800万元对北厂进行填平补齐技改项目,投资2000万元淘汰目前在用的易拉罐灌装机和封盖机，购置克朗斯公司电子式灌装机和瑞士FERRUM公司的封盖机，同时购置配套设备杀菌机、包箱机、部分输送带及一套输送酒液设备等生产设备，从而使易拉罐生产能力达到30000听/时。从而大大提高易拉罐产品的的产量，满足市场的需要。公司还将投资800万元建设北厂1万吨筒仓项目。
3、项目概算
北厂填平补齐技改项目项目总投资拟为2800万元人民币，其中2000万元为北厂灌装包装生产线购买机器设备。设备明细如下：
另外，公司拟投资800万元建造1万吨筒仓，项目投资概算情况如下：土建300万元；外购设备500万元。将建成2720立方米的钢板仓库6座。
4、厂址概述
以上项目厂址均位于惠安县城北居仁工业园区内，属于本公司北厂内，无需再另行征地，并可利用现有生产、能源、电力及给排水等公用设施，可充分发挥原有啤酒酿造装备的生产能力。
5、投资项目的效益分析
北厂填平补齐技改项目项目建设期为半年。达产后，可年新增啤酒易拉罐、小瓶装2.25万千升，正常年平均新增销售收入8797万元，所得税后内部收益率为22.26%，投资回收期4.61年（含建设期）。本项目平均投资利润率为16%。此项目还可减少因设备故障原因而造成的酒损、瓶损等消耗，从而降低生产成本。此外，1万吨筒仓工程建成之后，可有效降低采购成本，节约租赁费用，保证原材料质量。
（二）北厂燃油锅炉改造为燃煤锅炉技改项目
1、项目背景
惠泉北厂异地搬迁技改首期项目于1999年9月份开始施工建设，2000年11月正式投入生产运行。整个工程严格按照行业“十五”计划“清洁生产”要求，全面实现现代化、无污染、园林式企业的高标准进行设计施工。其中动力车间主要设备选用镇江隆全锅炉有限公司的三台燃油锅炉（WNS20—1.57—Y(Q)），燃料为重油，公司主要采用进口低含硫量重油。
近年来，因石油价格上涨，作为石油的精加工产品，重油的价格也持续在高位运行。2006年，重油价格每吨在3000元至3800元区间运行，而同期烟煤价格在500元每吨左右。使用重燃油锅炉要消耗大量宝贵的高质量燃料，在当前能源短缺、燃料油价很高的情况下，不烧油或少烧油有着重要的经济意义。为降低生产成本，提高经济效益，公司拟将北厂燃油锅炉改造为燃煤锅炉，以解决生产经营供热需求。原有三台燃油锅炉保持正常使用状态,作为备用炉。
经考察，公司认为采用经过改良的循环流化床蒸汽锅炉比较适合公司的现有设备需求。循环流化床蒸汽锅炉具有以下技术特点：
1、 燃料适应性广
循环流化床锅炉对煤种品质要求不是很高，因此所有煤种均可在其中稳定高效燃烧。运行中变换煤种时，燃烧设备和锅炉本体不作任何修改也可取得较高的燃烧效率。
2、 燃烧效率高
循环液化床锅炉的燃烧系统是由燃烧室、物料收集器和返料器组成。高温物料在气流的夹带下进入物料收集器，被收集下来的物料进入返料器，再经返料器送回燃烧室，进行多次循环燃烧，因此燃烧效率高。
3、 负荷调节范围大、负荷调节快
循环流化床锅炉负荷可在30—100%之间调节，此外由于截面风速高和吸热控制容易，循环流化床锅炉负荷调节速度率也很快。
4、 可实现环保及综合利用
循环流化床锅炉属于低温燃烧，同时锅炉内优良的燃尽条件使得锅炉的灰渣含炭量低，而且使用本省含硫量低于0.5%的煤种，SO2排放可达到二类区标准。在烟尘的排放出口处加设静电除尘器，可使烟尘和煤渣实现综合利用。静电除尘后的烟气排放量可以达到一类区的标准，静电除尘效率达到99.25%。而锅炉燃烧产生的煤渣和烟尘可作为煤渣砖建筑材料回收再利用。
2、项目概况
公司拟投资2000万元将北厂燃油锅炉改造为燃煤锅炉。公司拟投资建设两座燃煤锅炉以供生产所需。
3、项目概算
（1）设备投资
A、 锅炉主体：300万元×2台=600万元
B、 静电除尘设备：150万元×2台=300万元
C、 输送及筛选设备：110万元
（2）土建投资
A、锅炉房 500万元
B、储煤场 310万元
（3）不可预计：180万元
4、投资项目的效益分析
项目完成后，可有效节约能源与降低成本。2006年惠泉北厂总计消耗重油7367.260吨，全年重油采购平均价为3592元/吨（含增值税17%），全年累计2648万元，产生一吨蒸汽需要消耗重油65 kg（233元/吨蒸汽），生产每千升啤酒的燃料成本为105元。而采用燃煤循环流化床蒸汽锅炉生产供汽，每产生一吨蒸汽需要耗200 kg煤，现有本省无烟煤的发热量为4000—5000千卡/公斤，市场价500元/吨，依据2006年生产统计方法，经计算每生产一吨蒸汽需耗燃煤费100元，全年使用的煤22668.6吨，耗煤费用1133.43万元，生产每千升啤酒的燃煤成本为46元。全年燃重油与燃煤成本相差1512.65万元，全年烟尘和灰渣回收再利用4500吨左右，以每吨60元计算，可回收27万元。全年合计节约费用1539.65万元人民币。
依据北厂2006年的产能和产销量情况，项目投资预计回收期限为18个月。
四、新项目的市场前景及风险提示
1、市场前景
随着人民收入和消费水平的提高，人们对啤酒的质量、包装的要求越来越高，其中易拉罐、小瓶装等中高档产品的市场比例将逐步提高。公司北厂填平补齐技改项目建设完工后，可满足一定时期市场对中高档产品产量、包装形式和产品质量的需要。
2、北厂填平补齐技改项目风险提示
（1）原材料价格上涨的风险及对策
啤酒生产的主要原料是啤酒大麦、麦芽、大米、酒花等，农产品价格的高位运行，及燃油价格的上涨，均会给项目实施的经济效益带来一定的不确定性。
对策：①公司生产啤酒的大麦主要通过关联方北京燕京集团公司在国际上进行采购，价格按实际与外国供应商发生的金额支付，此举能够有效地降低大麦的采购成本；②公司将加强对原材料价格市场走势的合理预测，并在预测的基础上，加强存货管理；③公司将投资建造1万吨筒仓，改善麦芽等原料的储藏条件；④公司将积极通过制度管理、技术创新等措施控制产品的成本。
（2）市场开拓风险：
近几年，随着消费者消费水平、消费观念的的变化，国内啤酒行业也在不断对自身的产品结构进行调整。各啤酒厂家竞相推出多种包装规格的产品，尤其是易拉罐、小瓶装的产品，因此，能否成功地开发中高档产品的销售市场是北厂填平补齐项目效益充分发挥的关键。
对策：公司将在稳定产品质量的基础上，不断加强新产品开发的力度，通过细分市场，明确定位，以满足不同消费群体不同口味的需求；此外，公司将加强销售队伍的建设，针对性地采取各种营销方式，有效地提高公司中高档产品的市场占有率。
3、北厂燃油锅炉改造为燃煤锅炉技改项目风险提示
（1）环保方面的风险。
对策：公司采用循环流化床锅炉这一洁净燃烧设备，安装高效静电除尘设备和脱硫装置，二氧化硫和烟尘污染物排放量低于国家标准。
（2）燃料煤的市场供应风险
近几年，燃煤价格不断上涨，未来燃煤的价格走势与供应形势将影响技改项目的最终效益。
对策：经多方调研考察，公司拟采用经过改良的循环流化床蒸汽锅炉，该锅炉对煤品质要求不高，并可在运行中变换煤体。此外，公司拟主要使用本省无烟煤，此煤价格相对较低，且可有效地节约运输费用，避免供货期长的问题。
五、本次募集资金投向变更须提交公司股东大会审议批准后实施。
综上所述，由于公司经营环境发生重大变化，控股式兼并惠安县自来水公司项目实施的风险较大，故从公司自身战略发展角度出发，公司拟将变更投向的募集资金转为以2800万元对北厂进行填平补齐技改项目,包括北厂灌装包装生产线的技改工程和建造1万吨筒仓工程，以2000万元投资北厂燃油锅炉改造为燃煤锅炉技改项目，剩余204.75万元补充流动资金，以减少财务费用，改善公司财务状况。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，该部分募集资金用途的改变，符合公司发展战略的要求，有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用。本次募集资金投向的变更，没有发现损害中小投资者的情况，且表决符合有关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议及会议记录；
2、经签字的独立董事意见函；
3、监事会决议及会议记录；
4、与此次变更募集资金用途有关的其他文件。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会
二○○七年四月七日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2007-0006
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于预计2007年度日常
关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京燕京啤酒集团公司
1、 基本情况：
法人名称：北京燕京啤酒集团公司
法人代表：李福成
注册资本：34100万元
注册地址：北京市顺义区双河路9号
主要经营业务：制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖；出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货；互联网信息服务。
2、关联关系
该公司为本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股股东之主要股东。控制关系图如下：
3、履约能力分析
该公司具有自营进出口权，常年为北京燕京啤酒股份有限公司及其下属企业进行进口大麦采购，具有丰富的进出口经验；在采购过程中，北京燕京啤酒集团公司不向本公司收取费用，购销价格按实际与外国供应商发生的金额及实际运费支付。
4、根据协议，本公司与该公司进行的进口主要原材料大麦采购交易数量合计为41000吨，预计金额为7700万元。
（二）北京燕京啤酒股份有限公司
1、基本情况
法人名称：北京燕京啤酒股份有限公司
法人代表：李福成
注册资本：66,742.45万元
注册地址：北京市顺义区双河路9号
主要经营业务：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；销售五金交电、餐饮服务；技术咨询、技术培训、技术转让；生产纸箱（限分公司经营）；普通货物运输。
2、关联关系
该公司为本公司控股股东，详见本公司与北京燕京啤酒集团的控制关系图。
3、履约能力分析
北京燕京啤酒股份有限公司是大型啤酒生产企业，其股票在深圳证券交易所上市，经济实力雄厚，具有较强的履约能力。
（三）福建燕京啤酒有限公司
1、基本情况
法人名称：福建燕京啤酒有限公司
法人代表：李秉骥
注册资本：14000万元
注册地址：福建省南安市
主要经营业务：制造、销售啤酒、啤酒原料、饲料、酵母。
2、关联关系
该公司为本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。
3、履约能力分析
福建燕京啤酒有限公司是北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司，该企业经营正常，具有很好的履约能力。
三、交联交易的主要内容和定价政策
1、本公司托管福建燕京啤酒有限公司
（1）托管方式：燕京啤酒将其控股子公司福建燕京公司委托给本公司管理，由本公司代行燕京啤酒在福建燕京中的股东权力和权利，在托管期间对福建燕京资产的保值、增值承担托管人的责任。
（2）托管期限：自协议签订日起至2008年12月31日。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。
2、福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒
（1）加工费用：每箱31元；如啤酒生产的主要原料价格上下浮动超过5%时，啤酒加工价格另行测算。
（2）加工数量：根据市场实际需求制定生产计划；
（3）全年预计交易总金额：1000万；
3、本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒。
（1）加工费用：620ML大瓶装每箱12.70元；500ML小瓶装每箱12.56元。如啤酒生产的主要原料价格上下浮动超过5%时，啤酒加工价格另行测算。
（2）加工数量：根据市场实际需求制定生产计划；
（3）全年预计交易总金额：3700万。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、 交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
上述交易能够有效地降低本公司的采购成本，提高公司的经济效益。公司预计将持续进行上述关联交易。
2、 选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
交易的目的是充分利用资源，有效地降低本公司的采购成本，减少同业竞争；有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力，不会对公司独立性产生影响。
3、 以上交易符合市场原则，公平、公允，有利于上市公司利益。
4、 公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，上述交易不影响本公司生产经营销售的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2007年4月7日召开了第四届董事会第五次会议，会议对公司2007年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
（1）委托北京燕京啤酒集团采购进口大麦的关联交易
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事李秉骥、赵鹏进行了回避。
（2）受托管理福建燕京啤酒有限公司的关联交易
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事李秉骥、赵鹏、刘翔宇进行了回避。
（3）福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒的关联交易
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事李秉骥、赵鹏、刘翔宇进行了回避。
（4）本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒的关联交易
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。在此项议案表决中，关联董事李秉骥、赵鹏、刘翔宇进行了回避。
公司三名独立董事陈建元、赵述泽、陈细辉对上述议案表示同意。
2、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
此议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。
本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，发表如下独立意见：
一、认为关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；
二、认为此关联交易事项符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件：
1、 公司第四届董事会第五次会议决议；
2、 独立董事关于认可将关联交易事项的议案提交董事会审议的《独立董事函》；
3、 独立董事关于关联交易事项的独立意见。
4、 《协议书》。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会
二〇〇七年四月七日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2007-007
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于北京燕京啤酒股份有限公司将
其子公司燕京啤酒（赣州）有限公司
委托本公司管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：北京燕京啤酒股份有限公司委托本公司代行其在燕京啤酒（赣州）有限责任公司中的股东权力，由本公司对燕京啤酒（赣州）有限责任公司实行委托经营；
●关联人回避事宜：董事李秉骥先生、赵鹏先生、刘翔宇先生在表决中回避；
●关联交易对公司的影响：有利于资源的充分利用，减少同业竞争；有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力，不会对公司独立性产生影响。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）与北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）经友好协商，于近日签署了《托管经营协议》。根据协议约定，燕京啤酒公司委托本公司代行其在燕京啤酒（赣州）有限责任公司（以下简称“燕京（赣州）公司”）中的股东权力，由本公司对燕京（赣州）公司实行委托经营。此事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，上述交易为关联交易。根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
鉴于江西省为本公司与燕京（赣州）公司的主要销售市场，为充分利用资源，减少同业竞争，本着互利互惠、共同发展的原则，经平等协商，北京燕京啤酒股份有限公司委托公司代行其在燕京啤酒（赣州）有限责任公司中的股东权力，由本公司对燕京（赣州）公司实行委托经营。
二、关联方介绍和关联关系
本次关联交易双方为燕京啤酒公司、本公司。
3、 基本情况：
（1）北京燕京啤酒股份有限公司
法人名称：北京燕京啤酒股份有限公司
法人代表：李福成
注册资本：66,742.45万元
注册地址：北京市顺义区双河路9号
主要经营业务：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；销售五金交电、餐饮服务；技术咨询、技术培训、技术转让；生产纸箱（限分公司经营）；普通货物运输。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，燕京啤酒公司总资产796,414.75万元，净资产450,883.85万元；2005年度实现主营业务收入531,415.30万元。
（2）经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年12月31日，本公司总资产116,551.65万元，净资产96,573.72万元；2006年度实现主营业务收入95,556.66万元。
（3）燕京啤酒（赣州）有限责任公司
法人名称：燕京啤酒（赣州）有限责任公司
法人代表：李福成
注册资本： 8688万元
注册地址：江西省赣州市
主要经营业务：制造、销售啤酒、矿泉水。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年12月31日，燕京啤酒（赣州）有限责任公司总资产9932.27万元，净资产8571.82万元。2006年度实现主营业务收入7416.22万元。
2、关联关系
燕京啤酒公司为本公司控股股东； 2006年12月31日关联关系图如下：
三、交联交易的主要内容
1、本公司托管燕京啤酒（赣州）有限责任公司
（1）托管方式：燕京啤酒将其控股子公司燕京啤酒（赣州）公司委托给本公司管理，由本公司代行燕京啤酒在燕京啤酒（赣州）公司中的股东权力，在托管期间对燕京啤酒（赣州）公司资产的保值、增值承担托管人的责任。
（2）托管期限：自协议签订日起至2010年3月6日。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
交易的目的是充分利用资源，减少同业竞争；有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力，不会对公司独立性产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2007年4月7日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了此项议案。在此项议案表决中，关联董事李秉骥先生、赵鹏先生、刘翔宇先生进行了回避。
2、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
此议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。
本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，发表如下独立意见：
一、认为关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；
二、认为此关联交易事项符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、 公司第四届董事会第五次会议决议；
2、 独立董事关于认可将关联交易事项的议案提交董事会审议的《独立董事函》；
3、 独立董事关于关联交易事项的独立意见。
4、 《托管经营协议》。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会
二〇〇七年四月七日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2007-008
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告