江南重工股份有限公司
四届五次董事会会议决议
暨召开2006年年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江南重工股份有限公司四届五次董事会会议于2007年4月7下午在浙江嘉兴召开，8名董事及董事会秘书出席了会议，谭作钧董事长因工作原因未能出席会议，委托任大德副董事长主持会议，并行使表决权，监事及副总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、2006年度董事会工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2006年度财务决算方案（预案）
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2006年度利润分配预案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司2006度共实现净利润13,470,312.43元，加年初未分配利润97,246,186.24元及其他转入利润（因合并范围变化）36,629.18元，本年度实际可供分配利润为110,753,127.85元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积计1,407,974.70元，提取5%任意盈余公积计703,987.35元(以上提取的金额中含子公司提取的90,937.28元)，上述盈余公积提取后,公司本年度实际未分配利润为108,641,165.80元,累计资本公积金为485,320,739.39元，因公司正在实施搬迁建设工作，过程中需要大量流动资金，为了使搬迁建设工作顺利实施及节约财务费用，降低公司成本，实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
四、公司2006年年度报告及摘要。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于全面修改公司股东大会议事规则的预案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于全面修改公司董事会议事规则的预案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于修改公司独立董事议事规则的预案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2007年财务审计机构的预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2007年度公司将继续聘请立信会计师事务所有限公司担任本公司的财务审计工作，其年度审计费用仍为人民币40万元(不含差旅费)。
九、关于公司日常关联交易的预案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
对预案三和预案九，公司三位独立董事均发表了独立意见，独立董事认为：
1)公司本年度实现盈利未实施现金利润分配，主要是充分考虑到公司正在实施搬迁至长兴岛的新基地建设工作，需要大量流动资金，为了节约财务费用，降低公司成本，实现公司长期、持续稳定的发展目标，公司董事会本年度不实施现金利润分配是审慎的，对广大投资者是负责的。
2)公司是由江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)下属的钢结构机械工程事业部改制上市的上市公司，长期以来承担着“集团公司”的船舶配件及起重设备的制造及加工业务，这部分业务是公司主要而且稳定的业务之一，在上市之初“集团公司”承诺：“集团公司”将不会在中国境内外任何地方和以任何形式(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动，因此这部分关联交易将是长期持续的。公司的日常关联交易能在2006年4月签订的关联交易框架协议范围内规范执行，交易过程中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，能完全独立决策，顾及了公司和全体股东的利益。
预案一、二、三、五、六、七、八、九将提交公司2006年年度股东大会审议；
预案九是关联预案，关联董事谭作钧、黄成穗、沈樑、林纳新回避表决。
十、关于召开2006年度股东大会的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
现将有关事宜公告如下：
1、会议时间：2007年4月30日上午8：30
2、会议地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
3、会议方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2007年4月23日
6、会议内容：
1) 2006年度董事会工作报告
2) 2006年度监事会工作报告
3) 2006年度财务决算方案（预案）；
4) 2006年度利润分配预案；
5）关于全面修改公司股东大会议事规则的预案。
6）关于全面修改公司董事会议事规则的预案。
7）关于修改公司独立董事议事规则的预案。
8）关于全面修改公司监事会议事规则的预案
9）关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2007年财务审计机构的预案；
10)关于公司日常关联交易的预案；
7、出席对象：
1) 2007年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2) 本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。
8、会议登记事项：
法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
9、登记地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦十一楼。
10、登记时间：2007年4月25日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。
11、注意事项：
1)会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
2）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。
通讯地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼江南重工公司办公室
邮政编码：200023
联系电话：（021）53023456-672
传真：（021）63141103
联系人：黄来和、周寅娜
特此公告。
江南重工股份有限公司董事会
2007年4月10日
附：授权委托书
注：授权委托书剪报、复印有效。
股票简称：江南重工 证券代码：600072 编号：临2007-006
江南重工股份有限公司
四届四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江南重工股份有限公司四届四次监事会会议于2007年4月7日在浙江嘉兴举行，全体监事出席了本次会议，会议由施逸安先生主持，一致审议通过了如下决议：
1、2006年度监事会报告；
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、公司2006年度报告及摘要；
同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2006年年度报告发表的审核意见为：
1）公司2006年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司2006年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，立信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
3、关于全面修改公司监事会议事规则的预案。
其中1、3将提交公司2006年年度股东大会审议。
特此公告！
江南重工股份有限公司监事会
2007年4月10日
股票简称：江南重工 证券代码：600072 编号：临2007-007
江南重工股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关联交易协议进行审议，并就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议，现根据公司与江南造船（集团）有限责任公司签订的关联交易框架协议（2006年－2008年）的规定，并结合公司2006年度关联交易的实际情况，对公司2007年日常关联交易预计如下：
一、2006年日常关联交易的基本情况 单位：万元
预计在2007年，公司与江南造船（集团）有限责任公司和上海求新造船厂之间的产品销售金额总和约为1亿元，与中船财务有限责任公司之间的关联交易将与2006年基本持平，详细情况公司将在定期报告中披露。
二、主要关联方介绍和关联关系
1、江南造船（集团）有限责任公司
法定代表人：聂成根
注册资本为1,441,798,658元人民币
主要经营：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。
办公地址：上海高雄路2号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：本公司控股股东。
2、上海求新造船厂
法定代表人：聂成根
注册资本为25,000,000元人民币
主要经营：军工产品、船舶制造，修理，改装，各类机电设备、非标设备、相关技术及外经贸部批准的自营进出口业务，钢结构制造，起重机械安装，金属材料。
办公地址：上海机厂路132号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：本公司控股股东———江南造船（集团）有限责任公司下属全资子公司。
3、中船财务有限责任公司
法定代表人：聂成根
注册资本为30600万元
主要经营：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托，对成员单位办理票据承兑与贴现等。
办公地址：浦东新区浦东大道1号2306C室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：公司实际控制法人———中国船舶工业集团公司下属企业。
三、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价均参照市场价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司是由江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)下属的钢结构事业部改制上市的上市公司，长期以来承担着“集团公司”的船舶配件及起重设备的制造及加工业务，这部分业务是本公司主要而且稳定的业务之一，在上市之初“集团公司”承诺：集团将不会在中国境内外任何地方和以任何形式(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动，因此这部分关联交易将是长期持续的。本公司在日常交易过程中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、审议程序
本预案为关联交易，董事会审议中，关联董事回避了表决，董事会通过后将提交公司2006年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司的三位独立董事就本预案出具了一致同意的独立意见。
六、关联交易协议签署情况
2006年4月本公司与江南造船(集团)有限责任公司之间签订了关联交易框架协议（2006年-2008年），并经公司2006年度股东大会审议通过，公司在2006－2008年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此之间签署的购销合同执行。
七、备查文件目录
1、江南重工股份有限公司与江南造船(集团)有限责任公司持续性关联交易框架协议（2006年-2008年）；
2、《江南重工股份有限公司的独立董事意见》；
特此公告。
江南重工股份有限公司董事会
2007年4月7日