中国长江电力股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：公司将于2007年4月15日上午9：30－11：30在全景网（www.p5w.net）举行《2006年度业绩网上交流会》，欢迎广大投资者参加。
中国长江电力股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2007年4月7日在湖北宜昌召开。会议通知于2007年3月28日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到12人，实际出席会议12人，其中杨清董事、樊启祥董事分别委托李永安董事长，曹广晶董事、林初学董事分别委托毕亚雄董事，贡华章董事委托吴敬儒独立董事，崔建民独立董事委托武广齐独立董事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长李永安主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《2006年度总经理工作报告暨2007年度经营计划》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2006年度董事会工作报告》，同意提请公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2006年度财务决算报告》，同意提请公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2006年度利润分配预案》，同意提请公司2006年度股东大会审议。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现税后利润3,619,126,238.69元。根据《企业会计制度》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配。利润分配预案如下：
1、提取法定盈余公积金
按当年实现税后利润的10%提取法定盈余公积金361,912,623.87元。
2、本年度不提取任意盈余公积金
3、向股东分派股利
提取公积金后，2006年度实现可供股东分配利润为3,257,213，614.82元。根据《公司章程》第一百七十八条之规定：在2010年以前公司每年现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润的百分之六十五。按68%的分红比例，公司分配现金股利2,214,905,258.08元，拟在公司认股权证行权结束后派发，派发基数以权证行权后的总股本为准，具体每股派发现金股利另行公告。
4、未分配利润1,042,308,356.74元，留待以后年度分配
5、本年度不进行资本公积金转增股本
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2006年年度报告及年度报告摘要的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》，同意提请公司2006年度股东大会审议。
聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，年度审计费用110万元人民币，聘期一年。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2007年度经常性关联交易的议案》。
根据公司已与有关关联人签订的并经公司2002年度股东大会审议通过的《三峡发电资产委托管理协议》和签订的《综合服务协议》等协议，公司应按照关联交易具体内容的变化和上述协议规定的原则和程序，每年签订具体合同。2007年公司将发生的主要经常性关联交易分为以下四类：
1、向关联方提供劳务，主要包括三峡发电资产委托管理、三峡安全监测监理工作及部分已竣工监测项目继续观测等。。
2、接受关联方提供劳务，主要包括三峡电厂物业管理、葛洲坝物业和绿化管理、客车运输服务、物资仓储管理等。
3、向关联方购买生产经营所需的生产用水。主要是指葛洲坝电站生产所需供水。
4、签订许可使用协议。主要是指葛洲坝生产用地和三峡发电机组公共配套服务设施有偿使用协议。
关联交易的价格，按下列原则确定：如该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；如该交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
董事会同意就前述关联交易与相关关联人签订2007年度具体合同。
本议案属于公司与控股股东中国三峡总公司及其下属子公司之间的关联交易事项，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本项议案表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》，同意提请公司2006年度股东大会审议。
预计2007年公司在三峡财务有限责任公司结算户上的日最高存款余额将不超过100亿元人民币。
本议案属于与受同一法人中国三峡总公司控制的关联法人———三峡财务有限责任公司之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本项议案表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于提名金莲淑担任公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提请公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。
董事会同意召开公司2006年度股东大会审议前述议案，授权董事长根据实际情况决定会议召开的时间、地点等具体事宜。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
另，因工作变动，吴胜亮先生不再担任公司证券事务代表，经公司研究决定，聘任陈东先生担任公司证券事务代表。
陈东，男，1970年2月出生，大学本科学历，经济师。1991年7月至2000年3月，历任中国三峡总公司办公室主任科员、副处级秘书；2000年3月至2002年2月，任三峡财务有限责任公司资金计划部副经理；2002年2月至12月，任中国三峡总公司改制办公室综合组负责人；2002年12月至2005年10月，任中国长江电力股份有限公司总经理工作部副经理，2004年2月起兼任公司董事会办公室副主任。2005年10月至今，任公司董事会办公室主任。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇七年四月七日
附件一：
中国长江电力股份有限公司独立董事
关于公司2007年度经常性关联交易事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于公司2007年度经常性关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见如下：
公司2007年度主要经常性关联交易包括三峡发电资产委托管理、物业管理、供水等事项。上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。
中国长江电力股份有限公司独立董事
崔建民、吴敬儒、武广齐
二〇〇七年四月七日
附件二：
中国长江电力股份有限公司独立董事
关于公司在三峡财务有限责任公司存款的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见如下：
公司设立以来，日常结算业务大部分由三峡财务有限责任公司承办，为公司集中管理资金、确保资金安全起到了积极的作用。公司在三峡财务有限责任公司存款遵守市场公允原则，存款利率符合中国人民银行的有关规定。
同意该议案，并同意提交股东大会审议。
中国长江电力股份有限公司独立董事
崔建民、吴敬儒、武广齐
二〇〇七年四月七日
附件三：
中国长江电力股份有限公司独立董事
关于提名公司独立董事候选人的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，现对公司第二届董事会第十一次会议《关于提名金莲淑担任公司第二届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见如下：
独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》中有关任职资格的规定。
中国长江电力股份有限公司独立董事
崔建民、吴敬儒、武广齐
二〇〇七年四月七日
附件四：
中国长江电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国长江电力股份有限公司董事会现就提名金莲淑为中国长江电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国长江电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国长江电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合中国长江电力股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国长江电力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国长江电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇七年四月七日
附件五：
中国长江电力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人金莲淑，作为中国长江电力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国长江电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国长江电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：金莲淑
二〇〇七年四月九日
附件六：
独立董事候选人简历
金莲淑，女，朝鲜族，1942年1月生，吉林延吉人，1966年6月加入中国共产党，1964年7月参加工作，吉林财贸学院财政系财政专业大学毕业。1976年至1985年任财政部工业交通司地方工业处副处长、处长，1985年至1989年任财政部工业交通司副司长，1989年至1994年10月任财政部工业交通司司长，1994年10月至2007年3月任中纪委驻财政部纪检组长、财政部党组成员。2007年3月22日，中共中央、中共中央组织部分别下文免去中纪委驻财政部纪检组长和财政部党组成员职务（退休）。
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2007－012
中国长江电力股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
中国长江电力股份有限公司第二届监事会第七次会议于2007年4月7日在湖北宜昌召开。出席本次会议的监事应到5人，实到5人，其中杨亚监事会主席委托陈国庆监事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由陈国庆监事主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《2006年度监事会工作报告》，同意提请公司2006年度股东大会审议。
相关独立意见如下：
（一）公司依法运作情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律和法规规范运作，决策程序规范，工作勤勉尽责；公司管理层认真执行股东大会、董事会及监事会决议，完成了2006年度经营管理目标，公司的基本管理制度符合国家政策和公司实际情况。未发现公司董事、高管人员在履职过程中违反公司章程或国家法律法规和损害公司利益的行为。公司依法纳税，经营活动合法、合规。
（二）检查公司财务状况
公司2006年度会计核算规范，财务报告全面、真实、客观地反映了公司财务状况以及2006年经营成果。
（三）公司重大投资情况
公司重大投资活动符合国家政策和公司相关管理规定，决策程序合法。
（四）公司重大融资情况
公司重大融资活动符合相关要求并经过国家有关部门批准，程序合法。
（五）公司收购或出售资产的交易情况
交易过程符合国家相关规定，行为规范，未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）关联交易的情况
公司关联交易决策程序符合相关规定，交易行为较为规范，关联交易价格基本合理，信息披露规范，未发现损害中小股东利益的行为。
（七）公司财务报告审计情况
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司按照中国注册会计师独立审计准则，对公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该报告客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2006年度财务决算报告》，同意提请公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2006年度利润分配预案》，同意提请公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2006年年度报告及年度报告摘要的议案》。
监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）等有关要求，对公司2006年年度报告及摘要进行了审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2006年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司监事会
二○○七年四月七日