浙江康恩贝制药股份有限公司
五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"公司")五届董事会第十三次会议于2007年4月9日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2007年3月29日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事8人，实到董事7人。独立董事徐金发先生因出差在外，未能出席本次会议，授权委托曾苏独立董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事吴仲时、何廷忠、杨金龙，董事会秘书杨俊德和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于公司股权激励计划实施事项的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
根据公司2006年第一次临时股东大会决议通过的《公司股票期权激励计划》和有关授权，董事会确定以2007年4月26日为股票期权授予日，按股东大会批准的方案办理授予激励对象股票期权的相关事宜。
2、审议通过《关于修订公司信息披露管理制度的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
同意根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》，结合公司治理情况修订的《浙江康恩贝制药股份有限公司信息披露事务管理制度》。
3、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
同意将公司章程第一章总则第五条"公司住所：浙江省兰溪市丹溪大道151号，邮政编码321100" 修改为"公司住所：浙江省兰溪市康恩贝大道1号，邮政编码321009"。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于增补独立董事的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
因王冶女士已提出辞去所担任的公司独立董事职务，拟同意黄董良先生为增补独立董事的侯选人（个人简历附后）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于王冶女士辞去独立董事后将导致公司独立董事占全体董事人数的比例不足三分之一，因此根据有关规定，该辞职事项须待新增补的独立董事经公司股东大会选举产生后方能生效。
公司独立董事徐金发、曾苏就本议案事项发表独立意见如下：
王冶女士辞去独立董事的申请手续及本次增补独立董事候选人提名程序符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，提名的独立董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定。
5、审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
根据有关规定，公司变更后的会计政策和会计估计自2007年1月1日起执行。
6、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
决定于2007年4月26日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司二楼会议室召开公司2007年第二次临时股东大会，会议议程如下：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于增补独立董事的议案》。
会议其它事宜在召开股东大会的公告中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2007年4月11日
附： 黄董良先生简历
黄董良，男，1955年生浙江，海盐人，中共党员。教授，高级会计师，中国注册会计师、中国注册税务师。先后担任过浙江财经学院财政系副主任、浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计学院党总支书记兼副院长。现任浙江财经学院院长助理、浙江财经学院东方学院院长，兼任浙江省会计学会副秘书长；分别任浙江东南发电股份有限公司（证券代码：900949）、浙江医药股份有限公司（证券代码：600216）独立董事。
主要经历：
1978年12月 浙江财政银行学校中专毕业
1978年12月-1988年5 月 浙江财经学校任教
1988年6月 中南财经大学本科毕业
1988年7月至今 浙江财经学院任教
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 黄董良
2.上市公司全称：浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称"本公司"）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 黄董良 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：黄董良
日 期：2007年4月9日
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人黄董良，作为浙江康恩贝制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江康恩贝制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江康恩贝制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄董良
2007 年4 月 9 日于杭州
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江康恩贝制药股份有限公司董事会现就提名黄董良先生为浙江康恩贝制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄董良先生之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 浙江康恩贝制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江康恩贝制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江康恩贝制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江康恩贝制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2007年4月9日于杭州
公司独立董事关于
增补独立董事议案的独立意见
王冶女士辞去独立董事的申请手续及本次增补独立董事候选人提名程序符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，提名的独立董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定。
独立董事：徐金发、曾苏、王冶
2007年4月9日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2007-020
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称公司）五届董事会第十三次会议决定，于2007年4月26 日（星期四 ）在杭州召开公司2007年第二次临时股东大会。有关事项具体如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2007年4 月26 日（星期四）上午9:00
2、股权登记日：2007年4月20日
3、现场会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
浙江康恩贝制药股份有限公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、出席会议对象：
（1）截至2007年 4月20 日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议议程：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于增补独立董事的议案》。
三、参加会议登记方法
1、登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、王函颖 陈芳
电话：0571-87774710，87774827，87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3、登记时间：2007年4月23日－2007年4月25日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00
四、注意事项
本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2007年4 月11日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日