上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：江淮汽车

　　股票代码：600418

　　收 购 人：安徽江淮汽车集团有限公司

　　住所地址：安徽省合肥市东流路176号

　　通讯地址：安徽省合肥市东流路176号

　　联系电话：0551-2296013

　　签署日期：2007年4月9日

　　收购方财务顾问：东方证券股份有限公司

　　收购方法律顾问：北京市天银律师事务所

　　收购人声明

　　就本次收购事宜，本收购人作如下声明：

　　一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）的规定，本报告书已全面披露了安徽江淮汽车集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的安徽江淮汽车股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制安徽江淮汽车股份有限公司的股份。

　　三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购所涉及的安徽江淮汽车股份有限公司向安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票事项，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行。

　　五、依据《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号），本次安徽江淮汽车股份有限公司向安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票事项获得中国证券监督管理委员会的核准后，将触发对安徽江淮汽车股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证监会对安徽江淮汽车集团有限公司提交的豁免全面要约收购申请的批准。

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本收购报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、基本情况

　　1、 公司名称：安徽江淮汽车集团有限公司

　　2、 成立日期：1997年8月26日

　　3、 注册资本：25,000万元人民币

　　4、 注册地址：安徽省合肥市东流路176号

　　5、 法定代表人：左延安

　　6、 注册号码：3400001001238

　　7、 税务登记证号码：国税340111148975605、地税340111148975605

　　8、 企业类型及经济性质：国有独资有限责任公司

　　9、 经营范围：资本运营、货车、客车、农用车及其配件制造、销售、汽车改装、修理、技术开发产品研制、货物运输、日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售、以及国家批准的进出口业务。

　　10、 营业期限：永续经营

　　11、 股东名称：安徽省国有资产监督管理委员会持有100%本公司股份

　　12、 公司通讯地址：安徽省合肥市东流路176号

　　13、 公司联络电话：0551-2296013；传真：0551-2296999

　　二、股权结构及控制关系图

　　三、收购人简要财务情况

　　本公司最近三年简要的财务状况如下表所示：单位：亿元

　　四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、高管人员基本情况

　　上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、与江淮汽车之间持续关联交易及同业竞争的情况

　　（一）关联交易情况

　　1、江淮汽车关联方及关联关系

　　2、江淮汽车向关联方销售货物情况

　　2003年、2004年、2005年、2006年1-9月江淮汽车关联方销售定价标准均为市场价，关联销售产生的收入占江淮汽车主营业务收入的比例分别为：10.80%、2.76%、3.21%、4.56%，江淮汽车关联销售已大幅下降，因此关联方销售不会影响到江淮汽车经营的独立性。

　　2、江淮汽车向关联方采购货物情况

　　2003年、2004年、2005年、2006年1-9月江淮汽车关联方采购定价标准均为市场价，关联采购总额占江淮汽车当年主营业务成本的比例分别为11.40%、11.37%、10.45%、14.39%。江淮汽车近三年又一期虽然存在一定程度的关联采购，但对江淮汽车经营独立性基本不产生影响。

　　3、接受关联方劳务情况单位：万元

　　江淮汽车近三年又一期接受关联方劳务占主营业务成本的比例均很小，不会影响到江淮汽车经营的独立性。

　　4、江淮汽车向关联方应收、应付款项情况

　　从表中数据可以看出，2005年向关联方应收、应付款项占江淮汽车总应收、应付款项的比例已大幅下降，因此关联方应收、应付款项不会影响到江淮汽车经营的独立性。

　　5、江淮汽车土地租金、房屋租金及综合服务费单位：元

　　以上土地租金、房屋租金及综合服务费所占江淮汽车净利润的比例均很小，不会影响到江淮汽车经营的独立性。

　　6、关联方为江淮汽车担保情况单位：元

　　7、江淮汽车生产协作协议

　　2006年2月，江淮汽车与合肥江淮汽车有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、安徽江淮专用汽车有限公司、安徽江淮银联重型工程机械有限公司、黄山市江淮工贸有限公司、安徽江淮客车有限公司、合肥车桥有限责任公司、六安江淮齿轮制造有限公司、安徽江汽物流有限公司、安徽安凯福田曙光车桥有限公司、庐江县同大江淮车身附件有限公司和本公司共同签定关联交易框架协议。

　　根据协议，江淮汽车向有关关联方提供以下产品：

　　（1）向合肥车桥有限责任公司提供材料；

　　（2）向安徽江淮客车有限公司供应部分客车底盘；

　　（3）向六安江淮齿轮制造有限公司供应部分汽车变速箱；

　　（4）向合肥江淮汽车有限公司提供配套件；

　　（5）向黄山市江淮工贸有限公司提供零星材料；

　　（6）向安徽江淮专用汽车有限公司提供部分配套件及钢材；

　　（7）向安徽江淮银联重型工程机械有限公司提供齿轮箱等配套件及部分材料；

　　（8）向安凯客车出售客车底盘及相关配套件、部分材料等；

　　（9）向安徽江淮汽车集团有限公司提供相关材料及服务；

　　（10）向合肥汇凌汽车零部件有限公司提供钢材；

　　（11）向合肥江淮汽车制管有限公司提供汽车及劳务。

　　根据协议，有关关联方向江淮汽车提供以下产品：

　　（1）合肥车桥有限责任公司供应汽车底盘用后桥；

　　（2）六安江淮齿轮制造有限公司提供部分齿轮箱箱体铸件及其运输服务和房屋租赁服务；

　　（3）合肥江淮汽车有限公司提供冲压件、焊接件、汽配件等材料；

　　（4）黄山市江淮工贸有限公司提供储气筒总成等配套件；

　　（5）安徽江淮专用汽车有限公司提供改装车厢体及配套件；

　　（6）安徽江淮银联重型工程机械有限公司提供配套件；

　　（7）安凯客车提供部分材料；

　　（8）江汽物流提供部分货物运输服务、职工班车服务及仓储服务；

　　（9）江汽集团提供土地租赁及相关综合性服务。

　　（10）合肥汇凌汽车零部件有限公司提供消声器、排气管、真空筒等汽车零部件；

　　（11）合肥江淮汽车制管有限公司提供汽车制动管；

　　（12）庐江县同大江淮车身附件有限公司提供冲压件等材料；

　　（13）安徽安凯福田曙光车桥有限公司提供重卡车桥。

　　各方的交易价格按照市场公允价格确定。

　　8、江淮汽车存在较多关联交易的原因

　　由于汽车工业属于关联度极高的产业，其生产协作体系较为广泛；而在我国，受隶属关系、地区分割等因素的影响，国内各大汽车集团均倾向于建立自身拥有的零部件配套协作体系，从而使我国主要汽车类上市公司均存在不同程度的关联交易。

　　结合江淮汽车及本公司实际情况分析，江淮汽车与本公司及下属公司存在较多关联交易的原因如下：

　　（1）由于生产汽车底盘所需的汽车零部件较多，而在本公司发展初期，国内配套的汽车零部件厂家较少，本公司为实现快速发展，逐步收购兼并了部分省内汽车零部件企业为自身生产配套，并形成了较为稳定的协作配套关系。因此江淮汽车设立后，在未找到更好的零部件配套供应商之前，也沿用了原先的协作配套体系，进而形成了一定数量的关联交易。

　　（2）目前江淮汽车对同种原材料或配套件的采购，均坚持选择两个或两个以上的配套厂家，择优采购。但鉴于为江淮汽车配套的本公司下属企业与江淮汽车距离较近，故其能凭借地缘因素，提供及时、迅速的供货服务，满足江淮汽车的配套需求。因此，在产品质量、采购价格没有差异的情况下，江淮汽车一般会选择服务质量较好的供货厂家，其中部分可能为本公司下属企业，导致江淮汽车设立后较长时间内仍有较大数量的关联采购。

　　（3）从采购成本考虑，由于本公司下属企业为江淮汽车产品配套时间较长，专业化程度较高，产品质量较为稳定，运输距离较短，故向本公司下属企业采购不仅便于生产协调，也有利于降低江淮汽车的采购成本。

　　9、江淮汽车近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　尽管江淮汽车关联交易金额在江淮汽车主营业务收入和成本中占有一定的比例，但上述关联交易并未影响江淮汽车经营成果的真实性，江淮汽车不存在通过关联交易调节公司利润的现象。目前，江淮汽车销售和采购环节已完全实现市场化，江淮汽车在与关联方交易的同时保留了向非关联第三方交易的权利；在选择交易对象时，以“有利于公司发展”为原则，而不论是否为关联方。对不可避免或有利于降低双方交易费用的关联交易，江淮汽车按照公正、公平、公开的原则，通过协议方式予以规范，以不偏离市场独立第三方的价格或收费为定价标准；若无市场价参考，则视交易标的情况，以成本加合理利润定价。对资产收购等关联交易，江淮汽车均聘请相关中介机构出具专业报告，并履行规定程序后才执行，确保关联交易的公允性。

　　（二）同业竞争情况

　　本公司现有全资、控股、参股企业情况如下：

　　本公司主要行使股权管理职能，自身并不从事与江淮汽车相同、相似的业务，因此本公司自身与江淮汽车不构成同业竞争。本公司下属公司与江淮汽车间也不存在同业竞争，具体说明如下：

　　1、合汽公司与江淮汽车不构成同业竞争

　　江淮汽车2003年5月完成对合汽公司轻型载货汽车业务的收购，2004年11月完成对合汽公司重型载货汽车业务的收购，合汽公司业务已转型为汽车零部件企业，不再从事轻型、重型载货汽车业务。因此江淮汽车与合汽公司不构成同业竞争。

　　2、江淮客车与江淮汽车不构成同业竞争

　　江淮客车主要从事6米（含6米）以上客车的生产与销售。江淮汽车2003-2005年从事了零星客车出口业务，但与江淮客车间并不构成同业竞争。

　　（1）江淮汽车与江淮客车的经营范围不同。江淮客车的经营范围不涉及产品出口业务；而江淮汽车的经营范围包括自产产品的出口业务。

　　（2）江淮汽车与江淮客车实际从事的业务不同。江淮客车目前只从事6米以上客车的生产与销售，产品销售全部面向国内市场，没有销往国外市场。江淮汽车在国内市场从事客车专用底盘、轻型载货汽车、多功能商务车及汽车变速器等相关汽车配件的生产与销售，与江淮客车的产品及其细分市场完全不同；江淮汽车6米以上客车产品均根据国外订单组织生产，全部面向国外市场，与江淮客车存在明显的市场区分。

　　3、安凯客车与江淮汽车不构成同业竞争

　　安凯客车主要从事大型豪华客车及底盘的生产、销售。安凯客车生产和对外销售的底盘产品与江淮汽车的客车底盘产品在技术平台、产品规格、档次和市场定位方面存在较大不同；安凯客车也从事部分客车出口业务，但出口的客车产品与江淮汽车出口的客车产品在产品规格方面存在明显不同，不构成同业竞争。

　　（1）安凯客车生产和对外销售的客车底盘主要为大型豪华客车底盘，是在吸收德国凯斯鲍尔豪华客车技术基础上形成的珩架式结构的客车底盘，技术水准较高，适用于改装生产全承载式车身的大型豪华客车，市场定位在大型、豪华、高端产品市场；江淮汽车生产和销售的客车底盘主要为中轻型纵梁式结构的客车底盘，其技术水平尽管在国内纵梁式结构的客车底盘中处于领先地位，但相对于凯斯鲍尔珩架式结构的客车底盘而言，技术含量相对较低，适用于改装生产非承载式车身的中轻型普通客车，市场定位在档次相对较低的、中轻型、普通产品市场。

　　（2）安凯客车出口的客车产品主要为大型客车，江淮汽车生产并用于出口的客车产品均为中轻型普通客车，产品规格明显不同。

　　除安凯客车、江淮客车、合汽公司外，本公司所属其它全资、控股单位均没有从事与江淮汽车相同、相似的业务，不存在同业竞争的情况。

　　七、持有控制安徽江淮汽车股份有限公司股份的情况

　　截止本报告书出具之日，收购人持有江淮汽车有限售条件流通股份179,890,200股，并持有无限售条件流通股份92,520,746股，合计持有272,410,946股，占江淮汽车总股本的29.81%，为江淮汽车的控股股东。

　　收购人持有的江淮汽车股份不存在被质押、冻结及其他权利限制的情况。

　　八、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前六个月内，收购人及其董事杨亚平存在买卖江淮汽车流通股股票的行为。

　　（1）收购人于2005年12月27日至2006年6月27日，共计买入江淮汽车流通股份14,317,695股，无卖出江淮汽车流通股份的行为。

　　收购人在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前六个月内持续买入江淮汽车股票的行为，是为了履行江淮汽车股权分置改革方案中申请人关于通过证券交易所市场增持江淮汽车股票的承诺而实施的，不存在利用内幕信息牟利的证券违法行为。

　　（2）本公司董事杨亚平，分别于2006年2月7日、2006年3月1日卖出江淮汽车流通股份，合计14,700股。

　　根据江淮汽车及江汽集团分别出具的说明以及律师的核查，本次江淮汽车非公开发行股票事项系2006年5月才开始动议，当时参与方案前期研讨的仅有江淮汽车战略委员会成员及江汽集团主要领导（董事长、总经理、副董事长及总会计师）等少数几人，而杨亚平系江汽集团的董事并兼任下属子公司的党委书记，在江淮汽车没有任职，且其在江汽集团内部并不分管财务以及资本运作等事宜，因此，其未参与江淮汽车非公开发行方案的前期研讨。江淮汽车及江汽集团对讨论的非公开发行方案采取了严格的保密措施，相关人员也严格遵守了保密义务。

　　江淮汽车于2006年6月27日召开董事会审议非公开发行股票事项并于2006年6月28日对外公告，而江汽集团直到2006年7月28日方召开董事会审议认购江淮汽车非公开发行股份事项；董事杨亚平卖出江淮汽车股票的行为分别发生于2006年2月7日和2006年3月1日，远远早于江淮汽车董事会会议决议公告日及江汽集团董事会召开日，而且也在本次非公开发行股票事宜开始动议之前,因此，其卖出江淮汽车股票的行为与本次非公开发行股票在时间上并无直接关联。江汽集团及江淮汽车分别承诺：在本次非公开发行股票方案的信息披露前，公司及有关人员严格遵守了信息保密义务。

　　由于江汽集团的董事杨亚平卖出江淮汽车股票的行为发生时，江淮汽车本次非公开发行股票事宜尚未开始动议，且杨亚平也未参与前期研讨，因此，杨亚平在两次卖出时，并不能构成内幕信息的知情人，因为当时并没有所谓内幕信息的存在；其次，其交易行为虽然发生在首次公告前六个月，但该行为已远远早于江淮汽车非公开发行股票的动议时间。因此，董事杨亚平卖出股票的行为系个人行为，与江淮汽车本次非公开发行股票事项无关，并没有利用内幕信息牟利，其行为不违反《公司法》、《证券法》以及相关法律法规的规定。

　　九、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书出具之日，收购人持有安徽安凯汽车股份有限公司（证券简称：安凯客车，证券代码：000868）62,140,000股股票，持股比例为20.92%，为第一大股东。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的决定和批准

　　（一）本次收购的决定

　　江汽集团已于2006 年7月28日召开董事会，通过了认购不低于江淮汽车非公开发行股份总数32%的股票的议案，即同意了本次收购。

　　（二）本次收购的批准

　　1、本次收购已获得了江淮汽车2006年7月17日召开的2006年度第二次临时股东大会和2006年9月26日召开的2006年度第三次临时股东大会的批准。

　　2、本次收购尚须取得以下批准：

　　（1）涉及的非公开发行股份事项尚需取得中国证监会的核准；

　　（2）认购非公开发行股份完成后，江汽集团持有江淮汽车股权比例将达到30.14%以上，尚须取得中国证监会对江淮汽车提交的豁免全面要约收购义务申请的批准。

　　二、本次收购的目的

　　（一）通过支持江淮汽车非公开发行股票，促进江淮汽车的健康、快速发展

　　为积极培育公司新的利润增长点，进一步扩大市场规模和占有率，江淮汽车2006年度第二次临时股东大会和第三次临时股东大会已通过了向特定投资者非公开发行16,000万股股票的决议。收购人作为江淮汽车的控股股东，支持江淮汽车健康、快速发展是其职责所在。因此，收购人承诺以现金认购不低于发行总股数32%的股票（即认购不低于5,120万股），既显示了收购人对江淮汽车未来发展的信心，又以实际行动给江淮汽车通过非公开发行股票谋求可持续发展以大力支持。

　　（二）保持对江淮汽车的控制力，维持江淮汽车经营管理层的稳定

　　截止本报告书出具之日，收购人持有江淮汽车272,410,946股，占江淮汽车总股本的29.81%。若收购人不参与非公开发行股票的认购，江淮汽车非公开发行16,000万股股票成功后，收购人持股比例将下降为25.37%。在完成股权分置改革后的全流通市场，25.37%的持股比例对上市公司控股股东来说明显偏低，不利于上市公司控制权的稳定。因此，收购人通过以一定比例认购非公开发行的股票，保持对江淮汽车的控制力，有利于江淮汽车控制权和经营管理层的稳定，有利于江淮汽车的持续发展。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例

　　本次收购前，收购人持有江淮汽车有限售条件流通股份179,890,200股，并持有无限售条件流通股份92,520,746股，合计持有272,410,946股，占江淮汽车总股本的29.81%。

　　安徽江淮汽车股份有限公司2006年6月27日召开第三届董事会第四次会议， 2006年7月17日江淮汽车召开2006年度第二次临时股东大会和2006年9月26日召开2006年度第三次临时股东大会，审议通过了向特定发行对象非公开发行16,000万股A股股票的决议。

　　收购人于2006 年7月28日召开董事会，同意以现金认购不低于发行总股数32%的股票，即认购不低于5,120万股。非公开发行股票成功后，收购人持有江淮汽车股票将超过323,610,946股，占江淮汽车本次发行后总股本比例的范围为30.14%-40.26%。

　　二、江淮汽车非公开发行股票方案的主要内容

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次发行的股票数量为16,000万股。

　　公司第一大股东安徽江淮汽车集团有限公司有意向认购不低于本次发行总数32%的股份，其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10名。

　　4、锁定期

　　本次非公开发行股票的锁定期为：向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起12个月。其中，控股股东认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

　　5、定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的100%，即不低于每股5.07元。最终发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　6、发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　7、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　8、本次发行募集资金用途

　　本次发行成功后，预计募集资金81,120万元（未扣除发行费用），本次发行募集资金计划用于“年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）”，项目总投资（仅含铺底流动资金）131,274.3万元。对本次发行募集资金不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。

　　9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　三、本次收购的批准

　　1、涉及的非公开发行股份事项尚需取得中国证监会的核准；

　　2、认购非公开发行股份完成后，江汽集团持有江淮汽车股权比例将达到30.14%-40.26%，尚须取得中国证监会对江淮汽车提交的豁免全面要约收购义务申请的批准。

　　第五节 收购资金的来源

　　一、收购资金总额

　　根据江淮汽车非公开发行股票方案，江汽集团认购非公开发行股票的数量将不低于5,120万股，认购价格将不低于5.07元，因此，江汽集团认购资金总额将不低于25,958.4万元。

　　二、收购资金来源及具体支付方式

　　江汽集团认购资金全部为自有资金。

　　江淮汽车非公开发行股票获得中国证监会的核准后，包括江汽集团在内的投资者认缴股款全部汇入主承销商招商证券股份有限公司指定账户。主承销商根据与江淮汽车关于非公开发行股票签定的保荐协议和承销协议，在扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用）后，将募集资金及产生利息汇入江淮汽车董事会指定的募集资金专用帐户。

　　第六节 后续计划

　　本次收购完成后，收购人对上市公司江淮汽车的后续计划如下：

　　（一）无继续购买上市公司股份或者处置已持有股份的计划；

　　（二）无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

　　（三）无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划；

　　（四）无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；

　　（五）无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；

　　（六）无修改上市公司章程的计划；

　　（七）无与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排的计划；

　　（八）无其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，江淮汽车实际控制人未发生变化，收购人与江淮汽车之间继续保持人员独立、资产完整、财务独立。江淮汽车具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　二、收购人与上市公司之间同业竞争及持续关联交易问题及其解决方案

　　（一）关联交易问题及解决方案

　　目前收购人及所属关联企业与上市公司存在较为密切的生产协作关系，形成了金额较大的关联交易，但关联交易所占比重呈现逐年下降趋势。2003年、2004年、2005年，公司关联采购总额分别为50，875.28万元、73,583.37万元、80,700.39万元，占公司当年采购总额的比例分别为11.70%、10.98%、10.40%；关联销售总额分别为58，887.79万元、22,234.07万元、30,146.74万元，占公司当年主营业务收入的比例分别为10.80%、2.76%、3.21%。

　　本次收购完成后，根据江淮汽车业务发展情况，不排除江淮汽车与收购人及关联企业之间发生关联交易的情况。收购人已出函承诺确保江淮汽车的业务具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，按照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，确保相关关联交易程序的合法公正，关联交易结果的公平合理。

　　（二）同业竞争问题及申请人避免同业竞争的承诺

　　目前，收购人及所属关联企业与上市公司不存在同业竞争问题。

　　由于收购人为江淮汽车控股股东，收购人及关联企业是上市公司同业竞争的潜在对手。为保护上市公司和其他股东的权益，收购人已出函向上市公司承诺：

　　（1）今后将不直接、间接从事轻型载货汽车、商务车、客车底盘等与安徽江淮汽车股份有限公司构成同业竞争的业务，也不投资与上述业务相关、与安徽江淮汽车股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目。

　　（2）若发现本公司从事或计划从事轻型载货汽车、商务车、客车底盘等与安徽江淮汽车股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关、与安徽江淮汽车股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目，安徽江淮汽车股份有限公司有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停止投资上述相关的企业，如本公司已经完成投资，安徽江淮汽车股份有限公司有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司违反本承诺从事相关竞争业务导致对安徽江淮汽车股份有限公司的利益构成损害，本公司愿意承担相应的赔偿责任。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生以下交易或安排：

　　（一）与江淮汽车、江淮汽车的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）与江淮汽车的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）拟更换江淮汽车董事、监事、高级管理人员，并对其进行补偿或者其他任何类似安排；

　　（四）对江淮汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、江汽集团2003-2005年财务报表

　　（一）2003年-2005年资产负债表