广州恒运企业集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州恒运企业集团股份有限公司第六届董事会第三次会议于2007年3月30日发出书面通知，于2007年4月9日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和公司章程的规定。黄中发董事长主持了本次会议。会议形成如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2006年度财务报告》。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。
经广东羊城会计师事务所有限公司审计，2006年度本公司（母公司）实现净利润139,383,370.43元，依公司章程规定，按10%提取盈余公积金13,938,337.04元后，当年可供投资者分配利润为125,445,033.39元。以2006年末总股本为基数,每股派现金0.24元(含税),剩余61,479,930.99元结转以后年度分配。本年度不以资本公积金转增股本。
六、以11票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付相应报酬的议案》。公司四名独立董事同意此议案，发表的独立董事意见附件一。
同意：公司2007年度续聘广东羊城会计师事务所有限公司为审计机构，期限一年。
经公司与广东羊城会计师事务所有限公司协商，2007年度公司财务审计费用为55.5万元，包括（1）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的中期和年终审计费用（含新增龙门县恒隆环保钙业有限公司）；（2）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。
2006年度公司的财务审计费用为48万元，包括：本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的中期和年终审计费用48万元。
七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会各专门委员会人员组成的议案》。
同意：公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。公司成立各专门委员会人员组成如下：
战略委员会：李江涛先生、吴三清先生、简小方先生、黄中发先生、叶永泰先生
提名委员会：李江涛先生、石本仁先生、简小方先生、黄中发先生、陈福华先生
薪酬与考核委员会：李江涛先生、吴三清先生、石本仁先生、肖晨生先生、洪汉松先生
审计委员会：石本仁先生、吴三清先生、简小方先生、杨舜贤先生、郭纪琼先生
战略委员会成员选举李江涛先生担任战略委员会召集人；提名委员会成员选举简小方先生担任提名委员会召集人；薪酬与考核委员会成员选举吴三清先生担任薪酬与考核委员会召集人；审计委员会成员所选举石本仁先生担任审计委员会召集人。
八、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事长薪酬制度的议案》。董事长黄中发先生对本议案回避表决, 公司四名独立董事同意此议案，发表的独立董事意见附件一。
同意： 董事长薪酬组成及计酬标准如下：
(一)基本年薪：每年度8万元人民币，为固定领取的基本报酬；
(二)效益年薪：是根据企业经营效益且与净资产收益率挂钩的年度奖励，按下列公式计算应发数：
注：Vi：指当年获得的效益年薪应发数；
I：指最近一年的广州市国有及国有控股盈利企业的平均净资产收益率；
i：指本企业净资产收益率。
(三)奖励年薪：视同年终奖，与效益年薪等额。
(四)年度薪酬总额可根据本企业年度净资产收益率完成情况，按一定比例予以上浮。上浮比例如下：
1、年度净资产收益率10％以下，上浮比例为0；
2、年度净资产收益率10％--15％以下，上浮比例为15％；
3、年度净资产收益率15％--20％以下，上浮比例为20％；
4、年度净资产收益率20％--25％以下，上浮比例为25％；
5、年度净资产收益率25％以上，上浮比例为30％。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于管理人员薪酬制度的议案》。董事总经理肖晨生先生、董事副总经理杨舜贤先生对本议案回避表决, 公司四名独立董事同意此议案，发表的独立董事意见附件一。
具体方案如下：
薪酬组成及计酬标准：
(一)基本年薪：每人每年度8万元人民币，为固定领取的基本报酬；
(二)效益年薪：是根据企业经营效益且与净资产收益率挂钩的年度奖励，按下列公式计算应发数：
注：Vi：指当年获得的效益年薪应发数；
I：指最近一年的广州市国有及国有控股盈利企业的平均净资产收益率；
i：指本企业净资产收益率。
(三)奖励年薪：视同年终奖，与效益年薪等额。
(四)年度薪酬总额可根据本企业年度净资产收益率完成情况，按一定比例予以上浮。上浮比例如下：
1、年度净资产收益率10％以下，上浮比例为0；
2、年度净资产收益率10％--15％以下，上浮比例为15％；
3、年度净资产收益率15％--20％以下，上浮比例为20％；
4、年度净资产收益率20％--25％以下，上浮比例为25％；
5、年度净资产收益率25％以上，上浮比例为30％。
(五)薪酬分配系数：
1、总经理的年薪系数为1；
2、副总经理、党委副书记的年薪系数为0.9；
3、总经理助理的年薪系数为0.8。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策修订的议案》。
十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会事宜的议案》，决定于2007年5月10日上午9:00在广州开发区开发大道728号恒运大厦6层会议室召开公司2006年度股东大会。详见公司2006年年度股东大会通知。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司广州恒运热力有限公司与参股公司广州恒运热电有限公司2007年度日常关联交易的议案》。关联董事黄中发先生、叶永泰先生、肖晨生先生、郭纪琼先生对本议案回避表决，公司四名独立董事同意此议案，发表的独立董事意见附件一。
同意：预计2007年广州恒运热力有限公司向公司参股公司广州恒运热电有限公司采购蒸汽的总金额约为1899万元— 2541.5万元之间。上述关联交易属于必要的日常交易行为，目的在于保证公司供热业务的正常开展。上述关联交易公允，没有损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述交易金额较小，公司不会因此而对关联人形成依赖。
以上各项议案中，第一至第八项须提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
附件：一、《公司第六届董事会第三次会议独立董事意见》
二、《公司对外担保情况的独立董事意见》
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二ＯＯ七年四月十一日
附件一：
广州恒运企业集团股份有限公司第六届董事会第三次会议独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第三次会议有关议案，对有关事项发表独立意见如下：
一、续聘会计师事务所的独立意见
广东羊城会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2007年度会计报表审计机构。
确定广东羊城会计师事务所有限公司对公司2006年年度会计报表的审计费用为48万元，该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2006年年度股东大会审议。
二、董事长及管理人员薪酬的独立意见
1、本次制定的董事长及管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况所制定的,薪酬方案合理。本次制定的薪酬方案已经公司董事会审议，关联人员回避表决，程序合法、合规。无损害中小股东权益事项。
2、同意将董事长薪酬管理方案提交公司2006年年度股东大会审议。
三、日常关联交易事项独立意见
1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是公开、公平、公正的，没有损害公司和全体股东的利益。
独立董事：李江涛、石本仁、
吴三清、简小方
二ＯＯ七年四月九日
附件二：
关于广州恒运企业集团股份有限公司对外担保情况的独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，对该公司对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
1、按照中国证监会证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的要求，公司章程对公司对外担保对象及审批程序有明确规定，公司在经营活动中按照有关法规及公司章程严格执行。
2、截止2006 年12月31日公司没有累计及当期对外担保的情况。
独立董事：李江涛、石本仁、
吴三清、简小方
二ＯＯ七年四月九日
证券简称：穗恒运A 证券代码：000531 公告编号：2007—003
广州恒运企业集团股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州恒运企业集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2007年3月30日发出书面通知，于2007年4月9日下午2时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应到监事6人，实到监事6人，符合《公司法》和公司章程的规定。监事会主席李鸿生先生主持了本次会议。会议形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》并报公司2006年度股东大会审议。
二、以6票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》。
三、以6票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《公司2006年度财务报告》。
四、以6票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司会计政策修订的议案》。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司
监事会
二ＯＯ七年四月十一日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2007—004
广州恒运企业集团股份有限公司
召开2006年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
（一）召开时间：2007年5月10日（星期四）上午9:00。
（二）召开地点：广州开发区开发大道728号恒运大厦6层会议室。
（三）召集人：本公司董事会。
（四）召开方式：现场投票表决方式。
（五）出席对象：
1、截止2007年4月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项
（一）审议公司2006年度董事会工作报告；
（二）审议公司2006年度监事会工作报告；
（三）审议公司2006年度总经理工作报告；
（四）审议公司2006年度财务报告；
（五）审议公司2006年利润分配预案；
（六）审议公司2006年年度报告正文及摘要；
（七）审议关于公司续聘会计师事务所及支付相应报酬的议案；
（八）审议公司董事会各专门委员会人员组成的议案；
（九）审议董事长薪酬制度的议案。
以上第（一）至（九）项议案的具体内容披露于2007年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。
三、现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东持营业执照、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证出席；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及截止登记日托管券商出具的股份证明（交割单）出席；
（二）登记时间：2007年4月30日上午8:00至下午4:30。
（三）登记地点：本公司董事会秘书室。本地股东可持前述有效证件直接到公司办理登记手续；外地股东可先将有关证件复印后以信函、传真方式进行登记，待现场出席会议时出示有关证件原件。
（四）授权委托代理人出席会议需提交的文件：
股东若因故不能亲自出席本次会议，可书面授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书格式见本通知第五项）。该代理人出席会议需提交的文件有：1、授权委托书原件；2、委托人的持股证明原件和其身份证明文件复印件；3、代理人应出示本人的身份证，并提交其复印件。
四、其他事项
（一）联系地址：广州开发区开发大道728号恒运大厦6层广州恒运企业集团股份有限公司董事会秘书室；
邮编：510730
联系人：王蓉、郑艺婷
电话：（020）82068252
传真：（020）82068252
（二）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2006年度股东大会并代行使会议所有议案的表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：二００七年 月 日
广州恒运企业集团股份有限公司
董事会
二○○七年四月十一日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2007—005
广州恒运企业集团股份有限公司关于控股子公司广州恒运热力有限公司
与参股公司广州恒运热电有限公司
2007年度的日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2007年日常关联交易的基本情况
二、关联方及关联关系
本次关联交易的各方为本公司控股子公司广州恒运热力有限公司（以下简称恒运热力公司）和本公司参股公司广州恒运热电有限公司（以下简称恒运热电公司）。
（一）交易双方情况介绍
1、恒运热力公司主营业务为生产、供应蒸汽，主要负责开展广州开发区西区的集中供热业务,注册资本546万元人民币，法定代表人徐松加，住所在广州经济技术开发区夏港大道恒运大厦。本公司持有其98%股权，恒运热电公司持有其2%股权。
2、恒运热电公司主营业务为电力、热力的生产和销售，为中外合作企业。该公司拥有一台5万千瓦燃煤机组，注册资本7,160万元，法定代表人黄中发，住所在广州经济技术开发区西基路8号。
（二）与上市公司的关联关系
公司持有恒运热电公司5%股权，公司董事黄中发先生、叶永泰先生、肖晨生先生、郭纪琼先生和高级管理人员吴必科先生兼任恒运热电公司董事。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，恒运热力公司向恒运热电公司采购蒸汽的事项属于关联交易。
（三）履约能力分析
以上关联方按政府部门定价要求履约，此项关联交易不会形成坏账。
三、定价政策和定价依据
上述采购蒸汽价格按广州市、广州开发区物价部门核定价格执行，交易公平，定价合理，无损害股东和本公司利益的情况。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
恒运热电公司拥有的一台5万千瓦机组是热电并供机组，同时生产电力和蒸汽，但没有供热管网经营权。而恒运热力公司负责广州开发区西区的集中供热业务,具有专营的供热管网经营权。因此，恒运热力公司采购恒运热电公司蒸汽，才能使恒运热电公司的蒸汽得以对外销售，形成供热收入。
上述关联交易属于必要的日常交易行为，目的在于保证公司供热业务的正常开展。上述关联交易公允，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述交易金额较小，公司不会因此而对关联人形成依赖。
五、审议程序
本公司于2007年4 月9 日召开第六届董事会第三次会议，对上述事项进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成与日常经营相关的关联交易。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。在审议过程中，黄中发先生、叶永泰先生、肖晨生先生、郭纪琼先生已按照规定遵守了回避表决制度。与会非关联董事经审议一致同意上述事项，独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
（一）董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。
（二）该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是公开、公平、公正的，没有损害公司和全体股东的利益。
本次关联交易无需经公司股东大会批准。
六、备查文件
（一）本公司第六届董事会第三次会议决议。
（二）独立董事关于本项关联交易事项的独立意见。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司
董事会
二○○七年四月十一日