云大科技股份有限公司第三届2007年第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云大科技股份有限公司第三届2007年第二次临时董事会的书面通知于2007年4月6日以电子邮件、传真或送达等方式发出，会议于2007年4月10日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事5人，董事卿茜女士授权委托董事方瑞斌先生代为表决，董事朱江先生授权委托董事徐唯耀先生代为表决，董事秦晗先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决，独立董事肖延龙先生授权委托独立董事陆志明先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长方瑞斌先生主持，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于与云南省花卉产业联合会斗南分会债务清偿的提案》；
因云南省花卉产业联合会斗南分会（以下简称“斗南分会”）向公司借款500万元不能按期偿还，公司向昆明市中级人民法院提起诉讼。鉴于斗南分会除前述借款投资形成的所持昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司（以下简称“交易中心”） 6.67%的股权外，无其他可供执行的财产。为最大限度的实现公司债权，董事会同意斗南分会提出的庭外和解方案，即由斗南分会将其所持交易中心6.67%的股权抵偿给公司（截至2006年12月31日，该股权评估价值约为318.75万元），并另行向公司支付80万元现金，彻底清结双方500万元借款形成的债权债务。公司在协议生效后申请撤诉。
二、审议通过《关于整体转让云南云大阳光花卉产业发展有限公司资产的提案》；
1、云南云大阳光花卉产业发展有限公司（以下简称“云大阳光”）成立于2002年4月，注册资本2400万元，法定代表人：马亚教，公司持股75%，海南山谷农业公司（以下简称“海南山谷”）持股25%。2004年7月，公司将所持云大阳光75%的股权委托云南省花卉产业联合会（以下简称“花产联”）所属云南花卉技术工程研究中心有限公司（以下简称“工程中心”）管理，托管期至2007年7月1日止（详见2004年7月1日的本公司公告）。此后，工程中心又将云大阳光交由海南山谷管理。截止2006年12月31日该公司主要财务指标为：总资产1160.36万元，负债630.52万元，净资产529.84万元。经评估，截至2006年12月31日，云大阳光总资产价值为1511.67万元，负债为630.98万元，净资产为880.69万元。
2、英国太古集团为一家多元化跨国企业集团，其业务范围涵盖地产、航空、饮料、海洋服务、花卉种植等行业。目前，英国太古（中国）公司拟在云南设立一家外商独资企业，在嵩明花卉示范园区投资2500万美元开展花卉种植，作为该公司在中国的花卉生产基地；云大阳光现租用地块在该种植基地规划范围内。太古集团的此投资计划已得到政府有关部门的积极支持。
3、鉴于云大阳光净资产规模持续下降、无力支付到期债务、其自身难以维持经营以及公司不可能再投入的客观现状，经多次协商，公司同意将云大阳光资产整体转让给英国太古集团或其在云南设立的外商独资企业，该集团一次性支付936万元价款。
4、公司在实际取得936万元转让价款后，转让所得主要用于了结云大阳光的债务（公司可收回债权242万元）和清算费用；如有剩余，由云大阳光股东按股权比例进行分配。董事会授权经营班子妥善处理云大阳光解除托管及清偿债务的后续事宜。
5、该提案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开公司另行通知。
特此公告。
云大科技股份有限公司
董 事 会
2007年4月12日