宝鸡商场（集团）股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十八次会议于 2007年4月10日在西安高新商务酒店召开，会议由董事长高建平先生主持。会议应到董事7人，亲自出席7人，缺席0人,公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2006年年度报告和摘要及董事会工作报告》，公司2006年年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：www.cninfo.com.cn），董事会工作报告详见公司2006年度报告全文第七节，公司2006年度报告摘要，详见本公司今日公告2007-004。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2006年度财务决算报告》。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2006年度利润分配预案》。经信永中和会计师事务所审计，公司2006年度净利润886,701.44元，加年初未分配利润-251,902,554.00元，公司可供分配的利润为-251,015,852.56元。公司2006年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
此项议案还需提交公司股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股权分置改革相关费用账务处理的报告》。根据中华人民共和国财政部财会便[2006]10号文，《关于上市公司股改费用会计处理的复函》的规定，公司股权分置改革工作的相关费用在资本公积中列支。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销家美佳超市泾阳店的议案》。家美佳超市泾阳店为我公司分公司，基于该分公司经营不善,公司决定注销家美佳超市泾阳店。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立家美佳超市姜谭路店的议案》。
为培育新的利润增长点，公司决定在宝鸡市姜谭路新开设家美佳超市,面积约为4500m2,租赁期限为20年。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《向宝商集团陕西辰济药业有限公司提供担保的议案》，宝商集团陕西辰济药业有限公司是我公司控股子公司，持股比例61%，为该公司经营需要，我公司向该公司提供人民币400万元的连带责任贷款担保。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《拟转让西安宝商电子科技有限公司股权的议案》，西安宝商电子科技有限公司是我公司控股子公司，持股比例80%，基于我公司经营结构和管理的需要，拟将西安宝商电子科技有限公司的股权转让。转让方式、价格待西安宝商电子科技有限公司审计后协商确定。
9、2006年度股东大会时间另定。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二○○七年四月十日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2007-005
宝鸡商场（集团）股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会第八次会议于 2007年4月10日在西安高新商务酒店召开，会议由首席监事马长钊先生主持。会议应到监事3人，亲自出席3人，缺席0人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2006年年度报告和摘要及监事会工作报告》，并发表如下独立意见：
（1）依法运作情况
报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开程序、决议事项等全过程进行了监督，公司董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定的权限合法地行使职权，依法运作，建立完善的公司内部控制制度，严格执行决策程序。
（2）检查公司财务的情况
公司监事会对2006年度财务报告认真审核后，认为：公司2006年财务报告及信永中和会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务和经营成果。
（3）募集资金使用情况
公司最近一次配股募集资金已经在2001年度使用完毕，已按照披露项目使用。近三年无募集资金延续到本报告期使用的情况。
（4）出售、收购资产情况
报告期内本公司协议约定兼并宝鸡饭店。兼并过程、相关审批程序合法、规范。目前，交接及相关产权过户手续尚未办理完毕。
（5）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照双方签定的关联交易协议执行，交易是公平的，没有损害公司及股东的利益。
（6）审计报告的情况
信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2006年度利润分配预案》，公司2006年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司监事会
二○○七年四月十日