宝鸡钛业股份有限公司
2006年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于2007年3月22日以公告形式向公司全体股东发出召开公司2006年年度股东大会的通知。2007年4月11日公司2006年年度股东大会以现场会议方式在七一招待所四楼会议室召开。出席会议的股东及委托代理人共6 名，代表股份25218.6079万股，占公司总股本的 62.02%。会议由董事长汪汉臣先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：
（一）、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2006年年度工作报告》。同意票25218.6079万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。
（二）、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2006年年度工作报告》。同意票25218.6079万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。
（三）、《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度财务决算方案》。同意票25218.6079万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。
（四）、《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度利润分配方案》。同意票25218.6079万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2006年度共实现净利润 341,905,789.40元，按照《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金34,190,578.94元，本年度可供股东分配的利润为307,715,210.46元，加上期初未分配利润130,561,830.82元，累计可供股东分配利润为 438,277,041.28元。董事会拟以2006年12月31日的总股本40,6620,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3.1元（含税），共需派发现金股利126,052,200.00元，未分配利润 312,224,841.28元结转下一年度。
以上分配方案的具体实施日期另行公告。
（五）、《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告》。同意票25218.6079万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。
（六）、《关于签署和续签公司有关关联交易协议（合同）的议案》。同意票2446.5127万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100％；反对票0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％；弃权票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决。为保证公司相关项目的实施进度与工程质量，且宝钛集团有限公司的全资下属企业宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司具有相应的工程施工资质和能力，为此公司拟按照市场化运作方式需要宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司进行有关设备安装调试及基础工程施工。公司与宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司在平等互利的基础上签署了《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》，协议约定宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司应保证其施工项目质量及工期达到国家有关部门制定的标准及公司要求，其服务费用为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用，协议双方可在上述协议所确定原则的基础上，签署具体的施工合同。
此外，公司于2001年与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司签署的《钛材供应合同》的有效期限已到，鉴于宝钛集团有限公司、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司仍继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品，为此公司与合同双方在平等自愿、协商一致的基础上，与宝钛集团有限公司、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司续签了《钛材供应合同》，其产品价格遵循市场定价原则，由双方协商确定，其数量以实际发生量为准，同时将上述合同的有限期限定为：“本合同有效期为五年。双方同意，协议在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定执行，不再另行签订协议。”
（七）、《关于聘请公司2007年年度审计机构及其报酬的议案》。同意票25218.6079万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。决定聘请具有证券从业资格的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计机构，审计费用为25万元（不含差旅费）。
（八）、《关于投资〈钛带生产线建设项目〉的议案》。同意票25218.6079万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。该项目总投资为47500万元，建设周期为2.3年。项目建成后，年产能为纯钛板坯5,000吨，销售利润为1.5亿元。
（九）、《关于投资建设〈万吨自由锻压机项目〉的议案》。同意票25218.6079万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。该项目总投资为32900万元，项目建成后，可年产钛材、钛坯3000吨，实现利润10,741万元，全部投资回收期6.02年（含建设期）。
（十）、《关于投资建设〈宝钛工业园及配套设施项目〉的议案》同意票25218.6079万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。该项目总投资9,200万元，建设周期为2年，进行宝钛工业园及配套设施项目建设，主要包括土地、动力、能源、交通、环保设施、绿化等各项基础设施。
（十一）、《关于修改<公司章程>的议案》。同意票25218.6079万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。
（十二）、《关于公司申请银行综合授信额度及项目贷款的议案》。同意票25218.6079万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京博金律师事务所王永康律师现场见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、备查文件
（一）公司2006年年度股东大会决议；
（二）公司2006年年度股东大会法律意见书；
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二OO七年四月十二日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2007－007
宝鸡钛业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2007年3月29日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第三届董事会第九次会议的通知。2007年4月11日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席7人，董事周廉、李垣、孙议政因事未出席会议，均委托董事长汪汉臣出席会议并代为行使表决权，董事颜学柏因事未出席会议，委托董事卢长春出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2007年第一季度报告》；
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请董事会聘任公司副总经理的议案》；董事会聘任杨晓明为公司副总经理，任职期限为自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止（简历见附件1）。
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更公司会计政策和会计估计的议案》。根据中华人民共和国财政部颁布的新《企业会计准则》的规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上市公司财务管理的要求，公司自2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》。公司对原有会计政策和会计估计作出变更（见附件2），公司将按照新《企业会计准则》对公司相关财务制度进行修改。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二00七年四月十二日
附件1：副总经理人选简历
杨晓明先生，1956年7月出生，大普文化，高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂外贸处副处长、处长，西北有色金属研究院西部钛业有限公司市场营销部经理、总经理助理，宝鸡钛业股份有限公司总经理助理。
附件2：公司会计政策、会计估计变更事项
1、长期股权投资
根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司的长期股权投资视对被投资公司控制、共同控制或影响程度，分别采用成本法和权益法进行核算。对被投资公司具有控制或无控制、无共同控制或无重大影响的长期股权投资，以成本法核算；对被投资公司具有共同控制或重大影响的，以权益法核算。
2、固定资产
根据《企业会计准则第4号 - 固定资产》的规定，公司固定资产的确认条件、不计提折旧的固定资产、固定资产后续支出的核算、估价入帐的固定资产的核算等变更如下：
公司固定资产的确认条件为：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（2）使用年限超过一年。
已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地不计提折旧。
公司发生的与固定资产有关的后续支出，符合以下确认条件的，计入固定资产成本：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，（2）该固定资产的成本能够可靠计量；不符合上述确认条件的，在发生时计入当期损益。
已交付使用但未办理竣工决算的工程，先估价转作固定资产并计提折旧，待竣工决算移交后，再按决算调整原估价，但已计提的折旧不再进行调整。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值之间较高者确定。计提的固定资产减值准备计入资产减值损失科目。
3、无形资产
根据《企业会计准则第6号－无形资产》的规定，研发项目的支出由全部直接计入当期损益变更为区分研究阶段支出和开发阶段支出处理，其中研究阶段支出直接计入当期损益，开发阶段支出满足准则规定的五项条件时计入无形资产。
4、职工薪酬
根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定，公司原账面的应付福利费余额，在首次执行日全部转入应付职工薪酬；公司将因获得职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬或对价，全部纳入职工薪酬的范围。
5、借款费用
根据《企业会计准则第17号－借款费用》的规定，公司资本化金额的确定变更如下：
至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于专门借款的利息支出扣除未使用该专门借款部分的存款利息或投资收益部分，以及占用一般借款的累计支出加权平均数乘以资本化率部分，资本化率按以下原则确定：（1）只借入一笔借款，资本化率为该项借款的利率；（2）借入一笔以上的借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
6、所得税
根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司所得税的会计处理由采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算，按照新会计准则确认的资产和负债的账面价值与按照税法规定确认的计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产和递延所得税负债，当期所得税及递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
7、合并财务报表
根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，将在利润表中少数股东损益单独列示变更为在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。