重庆市迪马实业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告暨
召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2007年3月29日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知，于2007年4月10日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长陈鸿增主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《总经理工作报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《董事会工作报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《公司2006年财务决算报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《公司2006年利润分配预案》
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现净利润29,975,118.60元,加上年初未分配利润19,520,722.05元,减2005年度已分配16,000,000.00元，本次可供分配的利润为33,495,840.65元。根据公司章程规定，按10%提取法定盈余公积金2,997,511.86元，可分配利润为30,498,328.79元。本次分配预案根据公司未来发展和回报股东的现状，提议以2006年末总股本16000万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.0元（含税）进行分配，共分配利润16,000,000元，结余14,498,328.79元至下年度分配。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《公司2006年度报告》及其摘要
具体内容刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构。年度审计费用40万元，审计人员在渝审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》
同意独立董事年度津贴标准每年3.6万元（含税），出席董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需要的费用均由公司承担。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于向控股子公司重庆东原房地产开发有限公司提供借款的议案》
同意公司在保证生产经营正常进行的情况下，向东原地产提供累计不超过20,000万元的资金借款，借款期限不超过2年，对该部分借款将按银行同期贷款利息收取资金占用费，同时各股东均等比例向东原地产提供资金。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》
为保证公司控股子公司的良性发展，获取投资回报，公司拟为成都东银信息技术有限公司流动资金贷款融资提供2,000万元连带责任担保，有限期限一年；拟为重庆东原房地产开发有限公司项目贷款提供15,000万元连带责任担保，有效期限同项目融资期限。
上述担保需提交公司2006年度股东大会审议批准，并授权董事会根据融资情况确定担保银行。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于2007年度银行贷款规模的议案》
同意报请股东大会提高对董事长的授权，授权董事长在公司年度批准授信额度内且借款总额4亿以内、单笔借款在8000万元以内与上述各家银行签署借款合同。
同意公司向重庆市商业银行加州支行申请生产用流动资金授信额度2000元。其中，贷款1000万元，票据1000万元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于公司执行新会计准则的议案》
公司于2007月1月1日起全面执行财政部新发布的《企业会计准则—基本准则》及38项具体准则。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《公司信息披露管理制度》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
上述二、三、四、六～十、十二项议案须提交公司2006年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，我们认为公司已具备非公开发行股票的条件。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、逐项审议并通过了《关于公司2007年度非公开发行股票的议案》
同意公司向特定对象非公开发行股票，具体内容为：
1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：人民币1.00元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量：不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象：本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，机构投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市安排：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金数量及用途：本次发行计划募集资金约4.1亿元，募集资金用于增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司，募集资金增资东原地产后，公司控股东原地产比例不低于70%。募集资金最终投资于“中央大街”项目，该项目预计总投资额为15.23亿元，实际募集资金低于项目投资金额部分由公司贷款或自有资金解决。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
提请股东大会同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有
提请股东大会同意将本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
12、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜
① 授权办理本次非公开发行股票申报事项；
② 决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
③ 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择；
④ 根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
⑤ 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
⑥ 如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
⑦ 授权董事会本次非公开发行股票完成后，确定增资东原地产的作价水平和持股比例；
⑧ 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
⑨ 本授权一年内有效。
本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《关于本次非公开发行募集资金投向的议案》
同意本次非公开发行募集资金增资重庆东原房地产开发有限公司项目。本议案需提请公司股东大会审议批准。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
上述十四、十五的1～12项、 十六项议案待东原地产资产评估完成后提交公司临时股东大会逐项审议批准，会议召开时间另行通知。
十七、审议并通过了《关于召开2006年度股东大会议案》
公司兹定于2007年5月10日在重庆市召开2006年度股东大会。具体事宜如下：
1、 会议时间：2007年5月10日（星期四）上午9:00时
2、 会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室
3、会议议题：
(1) 审议公司2006年度董事会工作报告；
(2) 审议公司2006年度监事会工作报告；
(3) 审议公司2006年财务决算方案；
(4) 审议公司2006年利润分配预案；
(5) 审议《关于聘请会计师事务所的议案》
(6) 审议《关于公司董事薪酬的议案》
(7) 审议《关于向控股子公司东原地产提供借款的议案》
(8) 审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
(9) 审议《关于2007年度银行贷款规模的议案》
(10)审议《关于公司执行新会计准则的议案》
4、出席会议人员：
(1) 2007年4月27日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项
(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2) 登记时间：2007年5月8日上午9:00-11:30. 下午2:00-5:00
(3) 登记地点：本公司证券部
联系地址：重庆市南岸区南城大道199号22楼 邮编：600040
联系电话：023-89021876
传 真：023-89021878
联 系 人：童永秀
6、其他事项：会期半天，食宿及交通自理。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会
二零零七年四月十日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆市迪马实业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并对议案① 、② 、③ 、④ 、⑤ 、⑥ 、⑦ 、⑧ 、 ⑨ 、⑩ 分别代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第二次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
1、董事会根据公司2006年度经营计划的执行完成情况，结合年度净利润实现情况及个人工作目标考核，给予公司部分董事及高管人员的年度报酬总额共计103.8万元。我们认为：关于董事、监事及高管人员报酬的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
2、为保证公司控股子公司的良性发展，获取投资回报，公司拟为成都东银信息技术有限公司流动资金贷款融资提供2,000万元连带责任担保，有限期限一年；拟为重庆东原房地产开发有限公司项目贷款提供15,000万元连带责任担保，有效期限同项目融资期限。
公司提供此项担保是为了支持控股子公司的经营。作为公司独立董事，我们认为：本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及“通知”等相关法律法规的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示。
包括上述担保在内，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为20000万元人民币，未有逾期担保。
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事：姚焕然 陈武林
二○○七年四月十日
重庆市迪马实业股份有限公司
非公开发行股票的独立董事意见函
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事姚焕然先生、陈武林先生就公司非公开发行股份相关事项发表独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交董事会审议的有关公司非公开发行股份及以其他投资者认购资金增资重庆东原房地产开发有限公司的方案，认为该关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权认购作价和增资方案客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形；符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，有利于维护市场的稳定。
本人认为，公司非公开发行股票，有助于调整产业结构；有助于改善公司的治理结构，解决潜在的同业竞争问题，并提高公司整体竞争能力；有助于迪马股份培育新的利润增长点，提高迪马股份的盈利能力，回报投资者并保持持续、健康发展。
本次非公开发行将为公司今后的发展带来新的重大发展机遇，发行成功后，公司将形成房地产与专用汽车两大主营业务。
总之，公司非公开发行方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述非公开发行方案。
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事：姚焕然 陈武林
二○○七年四月十日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2007-21
重庆市迪马实业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2007年3月29日以书面方式发出关于召开公司第三届监事会第二次会议的通知，并于2007年4月10日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人袁军主持。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《监事会工作报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权,0票回避。
二、审核并通过了《迪马股份2006年度报告》及其摘要，并出具审核意见如下：
1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权,0票回避。
三、审议并通过了《2006年财务决算报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权,0票回避。
四、审核并认同《公司内部控制的自我评估报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权,0票回避。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
监事会
二○○七年四月十日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2007-22
重庆市迪马实业股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称 重庆东原房地产开发有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量
本次担保数量15,000万元，累计为其担保15,000万元
● 对外担保累计数量 20,000万元
● 对外担保逾期的累计数量 0
一、担保情况概述
为支持控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（简称“东原地产”）的发展，获取投资回报，本公司拟以连带责任保证方式为东原地产的银行款提供担保，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用。担保额度不超过15,000万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为2年。至此，公司对外担保累计总额为20,000万元。
2007年4月10日，本公司召开第三届董事会第二次会议审议通过该议案。
该议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
东原地产是本公司的控股子公司，本公司持有其50.36%的股权。该公司注册地址为重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼，注册资本：28,000万元。法定代表人：贾浚。经营范围：经营范围为房地产开发（按资质证书核定期限经营）；计算机软硬件、电子产品、通讯器材的开发；批发、零售普通机械、电气机械、交电、化工产品。截至2006年12月31日，该公司资产总额66,115万元、负债合计38,248万元、股东权益合计27,867万元；实现主营业务收入20,662万元，净利润1171万元。公司现有开发的项目“中央美地”2期，拟将开发的项目“中央大街”正在进行中。
三、担保协议主要内容
本公司与东原地产达成一致协议，本公司拟采取一笔一签的方式，依据东原地产项目融资贷款的具体借款签署的担保合同作为担保方承担保证责任。担保的借款合同的本金总额之和不得超过人民币15,000万元整，利息不得超过国家规定的利息标准，滞纳金、罚金不得高于本金的千分之五；提供的单笔担保最高限额不得超过人民币15,000万元整；提供的累计担保余额不得超过人民币15,000万元整。保证期限为从借款合同生效之日开始到借款到期日起的两年。
双方股东大会、董事会授权双方总经理按该协议的约定在担保总额度内有权办理每笔借款及担保手续。
四、董事会意见
董事会认为：东原地产目前经营状况良好，可持续发展能力较强，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。因此，公司董事会同意为东原地产提供担保。
五、累计对外担保情况
公司累计担保为20,000万元，此次担保议案需提交公司2006年度股东大会审议。
六、备查文件
1、 公司第三届董事会第二次会议决议
2、 独立董事意见
3、 被担保人最近一期的财务报表
4、 被担保人营业执照复印件
重庆市迪马实业股份有限公司
二○○七年四月十一日