2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2王开国董事因公务无法亲自出席董事会4届25次会议，书面委托许荣茂董事长代为出席本次会议并行使表决权。孙跃凯董事因公务无法亲自出席董事会4届25次会议，书面委托管红艳董事代为出席本次会议并行使表决权。

　　1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人许荣茂，主管会计工作负责人俞峰，会计主管人员钟闻声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海世茂企业发展有限公司；

　　法人代表：许世永；

　　注册资本：50,000,000元；

　　成立日期：2000年6月22日；

　　主要经营业务或管理活动：房地产的开发、经营、物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：许荣茂；

　　国籍：中国；

　　是否取得其他国家或地区居留权:是；

　　最近五年内职业：2000年6月至今任上海世茂企业发展有限公司董事，2000年10月至2004年6月任本公司第三届董事会董事长，2004年6月至今任本公司第四届董事会董事长，2003年10月至今任上海世茂湖滨房地产有限公司董事长，2003年5月至今任福建世茂投资发展有限公司董事，2004年7月至今任南京世茂房地产开发有限公司董事长、总经理，目前还担任世茂房地产控股有限公司董事会主席职务。

　　最近五年内职务：董事、董事长。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　5.2董事、监事、高级管理人员报酬情况

　　1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。

　　2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照本地区、同行业上市公司的中档薪资水平，并结合公司经营业绩和KPI（关键绩效考核）情况确定。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内经营情况回顾

　　2006年，国家针对房地产行业的发展出台了一系列旨在加强调控力度，促进房地产行业持续、健康和稳定发展的政策。面对不断变化的市场环境和日趋激烈的市场竞争，公司经营层认真贯彻、执行股东大会和董事会通过的各项决议，围绕年初制定的经营计划，克服房地产行业调控给公司带来的经营压力并把握其中蕴含的机遇，采取有针对性的措施，积极推进在建项目开发进度，调整开发结构，取得良好的经营效益。

　　报告期内，公司实现主营业务收入21.18亿元，与上年同期相比增加14.35亿元，增加幅度为210％；实现净利润11,972.81万元，与上年同期相比增加4,130.19万元，增加的幅度为52.66％。公司报告期前述经营指标与上年同期相比有较大幅度上升的原因为：公司报告期内开发的房地产项目预售情况良好，及公司报告期内商品房预售结转销售收入的金额与上年同期相比有较大幅度的上升。

　　2、2006年，公司具体经营情况综述如下：

　　⑴积极推进在建项目开发进度，提高项目管理水平，实现主营业务平稳发展

　　①报告期内，公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司开发的福州世茂外滩花园项目（一期）已经基本完工。该项目2号及3号公寓楼已经完工并交付使用，排尾路商铺及地下连廊商铺已预售情况良好。截止报告期末，该项目（一期）已累计完成商品房预售合同额17.97亿元，其中，已结转的商品房销售收入为17.29亿元。

　　②报告期内，公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司开发的南京世茂滨江新城项目（一期）进展顺利。该项目（一期）5号公寓楼及1号公寓楼部分单元已经完工并交付使用； 2号公寓楼、4号公寓楼已经已封顶并进入内装修阶段；3号公寓楼开工准备工作已经基本就序；五星级酒店项目已经进入基础施工阶段；商场项目已经进入初步设计阶段。截止报告期末，该项目（一期）已累计完成商品房预售合同额11.47亿元，其中，已结转的商品房销售收入为8.32亿元。

　　③公司开发的昆山世茂华东商城项目已经于2006年10月开工建设。

　　⑵应对宏观调控，实施主业发展战略调整，把握市场发展新机遇

　　报告期内，面对宏观调控下的房地产市场变化，为优化项目布局和结构，增强抵御经营风险的能力及增强企业发展后劲，公司主动调整主业发展战略，积极拓展国内二线房地产市场，并加大了对商业地产项目开发力度。为此，公司开展了下列工作：

　　①通过与国际知名酒店管理公司及零售商的合作，增强公司商业地产的运作能力。

　　②采取有效措施，积极推进以传媒、电影、文化及娱乐为主题的“上海国际大都会”项目前期各项筹备工作进度。

　　⑶强化企业管理，促进经营水平的提高

　　报告期内，公司坚持“以客户为中心、以成本控制为中心”的理念，不断完善管理制度，优化管理流程、强化内部监督和绩效考核机制，提高管理的信息化水平，倡导积极向上的企业文化，促进公司经营水平的进一步提高。

　　⑷主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　⑸公司主营业务及其经营状况

　　① 主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　2006年度，公司主营业务收入主要来自于由“福州世茂外滩花园”与“南京世茂滨江新城”项目，公司开发的世茂湖滨花园项目商品房已经于上年度基本销售完毕。

　　注：房产销售收入及成本与上年相比有大幅度增加的主要原因为：报告期内，公司在建项目开发进度加快及商品房预售收入在报告期内结转增加所致。

　　②主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　2006年度公司主要主营业务收入由“福州世茂外滩花园”与“南京世茂滨江新城”项目交房实现销售组成。南京地区2005年度未交房结转销售，报告期内开始交房并结转销售，故无法与2005年度进行比较。

　　③ 公司主要供应商、客户情况

　　报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额为31，833.7万元，占全年采购总额的46.77%；

　　报告期内，本公司前五名客户合计的销售额为5,645.52万元，占全年销售总额的3%。

　　(6) 报告期内公司财务状况及经营成果分析

　　单位:万元 币种:人民币

　　单位:元 币种:人民币

　　⑺报告期主要财务数据同比发生变化的说明

　　① 报告期公司费用同比发生变动的情况说明

　　单位:万元 币种:人民币

　　② 报告期公司现金流量表同比发生变动的情况说明

　　单位:万元 币种:人民币

　　③ 报告期公司资产构成同比发生变动的说明

　　单位:元 币种:人民币

　　1、其他应收款变化的原因：报告期内公司投标保证金增加

　　2、存货变化的原因：报告期内公司主营房产项目交房结转成本

　　3、长期股权投资变化的原因：报告期内公司转回海通证券股权的减值准备

　　4、固定资产变化的原因：报告期内公司下属项目出售固定资产

　　5、短期借款，长期借款及一年内到期的长期负债变化的原因：报告期内公司根据项目开发经营的需要增加长期借款。

　　2、 公司未来发展展望

　　⑴ 行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局

　　2007年，国家实施的一系列针对国内房地产发展的调控政策，依然将对2007年房地产市场的发展产生重要影响，房地产开发企业面临的经营压力依然存在，市场需求趋于理性；其次，随着国民经济的持续稳定发展、人口的增长、居民可支配收入的增加、国内市场对外开放程度的扩大以及人民币的升值，房地产市场依然存在较大的需求。因此，公司认为，2007年国内房地产市场将呈现平稳发展态势，拥有品牌、研发、资金、运营、规模优势的企业将逐步占有越来越多的市场份额。

　　⑵公司新年度发展策略和经营计划

　　2007年公司工作重点：在加快在建项目开发进度的同时，积极拓展新项目、新市场；进一步提高经营管理水平，全面提升公司核心竞争能力。具体如下：

　　①进一步加大在建项目的开发力度，力争取得良好的经营业绩

　　2007年，公司将结合国家宏观经济政策和房地产行业发展态势，采取有效措施，加快 “南京世茂外滩新城”项目及“昆山世茂华东商城”项目开发进程，及做好福州世茂外滩花园项目（一期）尾盘的销售工作，积极推进“上海国际大都会”项目筹备进程，力争取得良好的经营业绩。

　　2007年，公司开发的“昆山世茂华东商城”将进入开发高峰期；“南京世茂滨江新城项目（一期）”1号（精装修）公寓楼、2号公寓楼及4号公寓楼将竣工并交付使用，酒店项目仍然将继续建设，3号公寓楼及一期项目的商业项目也将陆续开工建设。

　　②继续拓展新市场，培育新业务，增强企业发展后劲

　　2007年，公司将继续稳步拓展国内经济发达地区的房地产市场，寻求新的发展机遇，推动公司主业持续、健康、稳定发展。

　　③以创新为手段，以实施“管理、服务及产品差异化”为抓手，提升公司核心竞争力

　　2007年，公司及各控股子公司将围绕公司发展战略，进一步加强对管理流程的整合，提高MIS（管理信息系统）运作水平，实现管理的“协同效应”；积极倡导“人性化”和规范化服务理念，加强营销手段创新，实施主动式客户服务；通过项目策划定位、规划方案、户型设计、功能诸方面不断完善与创新，打造“世茂特色”地产项目，以进一步保持公司开发项目在不断变化的市场中的竞争优势。

　　④进一步做好成本控制和工程质量管理工作，增加经营效益，树立品牌形象

　　2007年，公司及各控股子公司将进一步加强对房地产项目开发、销售及运营成本管理工作，建立成本控制的全员责任制；加强工程质量控制，树立全员质量意识，提升“世茂”品牌的知名度及美誉度。

　　⑤倡导积极向上的企业文化，增强企业凝聚力，建立世茂卓越团队

　　在新的一年里，公司将按照董事会的要求，通过倡导积极向上的企业文化及树立员工“追求卓越”的理念，进一步增强企业凝聚力，和建立一支“具有一流职业风范，掌握专业领域领先知识、技能，勇于实践和接受挑战，坚持公司利益和目标”的员工队伍。同时，公司还将进一步完善KPI（关键绩效考核制度），激发员工的工作热情，实现“员工与公司共同发展”的目标。

　　3、公司发展对资金的需求、使用计划，及资金来源情况

　　2007年，为加快南京世茂外滩新城项目（一期）及昆山世茂华东商城项目开发进度及启动新开发项目，公司将加大对前述在建项目的资金投入的同时亦将增加对新项目的资金投入。为此，公司将在实施积极和合理的银行融资策略的同时，通过采取加快开发进度、加大营销力度、加速资金回笼、有效控制成本和费用等措施，以保障上述在建项目和新项目所需资金的供给。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　一、关于2007年1月1日首次执行新会计准则后，现行会计准则和新会计准则股东权益差异的分析：

　　根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发@企?会计准则第1号—存货@等3>项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，公司从2007年1月1日起执行该通知规定的新的企业会计准则(以下简称“新会计准则”)。

　　为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136号，以下简称“通知”)。公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，2007年1月1日首次执行新会计准则后，现行会计准则和新会计准则股东权益差异的差异情况如下：

　　1、所得税

　　本公司于2007年1月1日前采用应付税款法，于2007年1月1日对2006年期末下列资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整：

　　2、其他-少数股东权益

　　2006年12月31日按原会计准则编制的合并资产负债表的少数股东权益贷方余额399,382,714.72元不计入股东权益，于2007年1月1日按新会计准则将其计入股东权益，另外，由于上述附注所得税项按新会计准则对少数股东权益共计调整贷方278,300.45元，因此，按新会计准则对2007年年初股东权益的少数股东权益合计为贷方399,661,015.17元。

　　二、根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要体现在：

　　1、根据新《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司将选择采用成本模式对投资性房地产进行核算，因而公司的利润和股东权益不会受此影响。

　　2、根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司会将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，这将在一定程度上降低子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响。

　　3、根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，即长期股权投资差额（借差）不再摊销。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，即长期股权投资差额（贷差）不计入资本公积而计入损益，将增加公司的当期利润。

　　4、根据新《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下应付税款法变更为资产负债表债务法，将会影响公司当前的所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　5、根据新《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，若公司收购非同一控制下的公司，收购成本如低于并入企业净资产公允价值，将产生利润，如高于并入企业净资产公允价值，将产生商誉；若收购同一控制下的公司，收购成本与并入企业净资产公允价值的差额计入公司的资本公积。

　　6、根据新《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。

　　6.1.2有关土地增值税对公司经营成果的影响分析

　　2006年12月，国家税务总局颁发的国税发了［2006］187号《国家税务总局关于房地产企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，进一步明确了土地增值税清算规则和方法。

　　报告期内，公司已经按照国家有关土地增值税的规定，对公司应缴土地增值税的项目进行了全面核查，并计提了相应的款项。据此，公司预计，上述通知的执行不会对公司未来利润和现金流量产生重大影响。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表