1．基本情况

　　公司名称：贵州海尔电器有限公司

　　成立时间：1997年9月28日

　　法定代表人：杨绵绵

　　注册资本：8,990万元

　　注册地址：遵义经济技术开发区重庆路99号

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电冰箱、电冰柜、冷冻设备及零配件、家用电器、配套产品的生产销售

　　1997年底，海尔集团公司与国营风华机器厂合资组建了贵州海尔，其中：海尔集团公司持股比例为59%，国营风华机器厂持股比例为41%。

　　2005年12月31日，国营风华机器厂与遵义江南航天科技有限公司签署了《债务抵偿协议书》，将其持有的贵州海尔41 %股权转让给遵义江南航天科技有限公司。

　　2．公司股权结构

　　贵州海尔目前股权结构如下：

　　3．其他股东对本次股权转让的同意情况

　　遵义江南航天科技有限责任公司于2006年10月18日签署了《遵义江南航天科技有限责任公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》， 同意海尔集团公司本次股权转让。

　　4．近两年又一期财务报表

　　贵州海尔2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的[（2005）汇所审字第5-015号]、[（2006）汇所审字第5-076号] 和[（2006）汇所审字第5-083号]《审计报告》。

　　（1）近两年又一期简要资产负债表                         单位：元

　　（2）近两年又一期简要利润表                             单位：元

　　（3）近一年又一期现金流量表主要数据单位：元

　　5．资产评估情况

　　根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（2006）第55号《资产评估报告书》，于评估基准日2005年12月31日，贵州海尔经评估的总资产为314,613,041.35元，总负债为155,237,999.96元，净资产为159,375,041.39元，资产评估结果如下： 单位：万元

　　评估增值的原因说明：

　　（1）建筑物评估增值主要是由于遵义市商品房价格的持续走高，使购买的单身职工宿舍升值；同时财务会计上采用的折旧年限短于房屋建筑物的经济耐用年限，从而引起评估价值与账面价值的差异。

　　（2）设备评估增值的主要原因是由于设备维护良好，评估确定的尚可使用年限较长。

　　六、本次交易合同的主要内容

　　根据本公司与海尔集团公司签署的本次交易合同中的约定：

　　1．拟购买股权的价格及定价依据

　　标的股权的定价以四家公司于2005年12月31日的评估值为基准确定。按海尔集团公司所持有的股权比例计算得出标的股权的价格。标的股权的总价为705,970,343.68元。 单位：元

　　拟收购的四家公司自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司；2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司出资比例应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。

　　2．对价的支付方式

　　在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向海尔集团公司发行总价相当于标的股权价格的普通股份。

　　3．发行的股份数量及发行价格

　　本次发行股份的股份面值为1.00元，拟以本公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%（保留两位小数）即4.97元，作为本次向海尔集团公司发行股份的发行价格。

　　发行股份的数量为标的股权评估值与股份发行价格的比值即142,046,347股（四舍五入取整数），总的发行数量为142,046,347股。

　　4．本次交易合同生效的前提条件

　　（1）海尔集团公司转让标的股权（或股份）获得其管理委员会同意并作出决议；

　　（2）本公司就本次发行股份购买资产获得2006年第一次临时股东大会的批准并作出决议；

　　（3）被收购方董事会或股东会同意本次股权转让并作出决议（如需要）；

　　（4）被收购方其他股东就本次股权转让出具放弃优先购买权并且认可股权转让协议的承诺函；

　　（5）海尔集团公司、本公司与被收购方其他股东签署被收购方章程之修改协议（如需要）；

　　（6）本次发行股份获得中国证监会核准；

　　（7）海尔集团公司就其认购本次发行股份获得中国证监会批准其免于以要约收购方式增持股份；

　　（8）本公司购买海尔集团公司持有的空调电子75%股权，尚需审批机关批准本次股权转让并核发变更外商投资企业批准证书。

　　七、本次交易的人员安置

　　本次交易不涉及员工安置问题。

　　第五章 本次交易对本公司的影响

　　一、本次发行股份前后本公司股本结构

　　本次发行股份前后本公司股本结构如下：

　　二、本公司近两年备考合并财务报表

　　备考合并财务报表的编制基础为：视同本公司于2004年1月1日起已拥有标的股权，未考虑本公司收购所支付的对价以及相应的筹集收购资金的融资，也未考虑拟收购公司在2005年12月31日评估值的增减。

　　根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《青岛海尔备考合并财务报表审计报告》[（2006）汇所审字第5-080号]，本公司2004年和2005年的备考合并财务报表情况如下：

　　1．备考资产负债简表 单位：元

　　2．备考利润表简表 单位：元

　　三、本公司2006年度、2007年度备考合并盈利预测

　　1．备考合并盈利预测结果

　　本公司备考合并盈利预测是将四家公司的经营成果自2006年1月1日起以收购法并入本公司的预期业绩为基础编制的。本备考合并盈利预测包含本公司与拟收购公司合并后2006年7至12月以及2007年1月至12月的预测经营成果。

　　根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《备考合并盈利预测审核报告》[（2006）汇所综字第5-016号]、《备考合并盈利预测审核报告》[（2006）汇所综字第5-022号]，本公司2006年度及2007年度备考合并盈利预测情况（未考虑评估增值因素）如下： 单位：元

　　2．关于新会计准则对2007年度备考合并盈利预测的影响

　　本公司编制的2007年度备考合并盈利预测是按2006年实行的会计准则（以下称“老准则”）及会计制度编制的。本公司自2007年起执行新的会计准则（以下简称“新准则”），根据本公司管理层对新准则及相关解释文件的理解，预计新准则对2007年度备考合并盈利预测产生以下具体影响：

　　单位：元

　　（1）合并范围增加的影响。根据新的《企业会计准则第33号———合并财务报表》，需将原未纳入合并范围的子公司纳入合并范围，从而导致按新准则编制的主营业务收入、主营业务成本、销售费用、管理费用、财务费用科目预测数较按老准则编制的备考盈利预测数增加，但不影响净利润预测。另外，由于原未纳入合并范围的子公司将纳入合并范围，原以权益法核算的子公司的投资收益3,158.98万元将合并抵消。

　　（2）长期股权投资差额冲销的影响。根据新的《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。本公司的长期股权投资差额系2001年1月溢价收购青岛海尔空调器有限总公司74.45%的股权产生的。截至2006年12月31日止本公司尚未摊销的股权投资差额应为59,217万元，按照新准则的相关规定本公司自2007年起无需每年摊销14,502万元的长期股权投资差额，该项处理预计会直接增加本公司2007年度的投资收益14,502万元，同时冲减本公司留存收益59,217万元。

　　（3）所得税核算方法变化的影响。本公司所得税在老准则制度下按应付税款法进行核算，根据新的《企业会计准则第18号———所得税》，本公司自2007年起将使用未来所得税法核算,该项变更将会导致暂时性差异对所得税项目的影响。在应付税款法下，“所得税”项目包括了暂时性差异和永久性差异的所得税影响；在未来所得税法下，“所得税”项目只包括了永久性差异的所得税影响，而暂时性差异的所得税影响将做为递延所得税资产或负债反映。所得税核算方法变化，导致所得税预测数增加565.39万元。

　　（4）少数股东损益列示变化的影响。根据新的《企业会计准则第33号———合并财务报表》应用指南，“少数股东损益”调至合并利润表中“净利润”项下列示。调整列示后的净利润包括了少数股东损益的金额。按新准则编制的预测数，按老准则编制的少数股东损益9185.78万元将不再扣除。另外由于新增合并子公司，少数股东损益的预测数增加58.12万元。

　　以上因素，对本公司2007年度备考合并盈利预测净利润的累计影响数为增加237,460,836元。

　　四、本次交易对本公司及全体股东利益的影响

　　本次交易将消除本公司与四家公司之间的同业竞争，提高本公司的盈利能力，有利于本公司的长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

　　1．消除本公司与四家公司之间的同业竞争

　　本次交易前，本公司主要从事冰箱、空调的生产与销售，而海尔集团公司的控股子公司空调电子、合肥海尔、武汉海尔及贵州海尔也从事空调或冰箱产品的生产与销售，存在同业竞争问题。

　　本次交易完成后，四家公司的控股股东将由海尔集团公司变更为本公司，从而消除了本公司与四家公司的同业竞争问题。本次交易有利于保护本公司中小股东的利益，促进本公司规范运作，提高本公司的治理水平。

　　2．提升收益水平，彰显规模优势

　　本次交易购买的资产与本公司原有资产相比质量较高，盈利能力较强。本次交易购买的资产按照账面值计算，2005年净资产收益率为14.25%，按照购买价格计算的净资产收益率为11.68%，均高于本公司2005年的净资产收益率4.27%。

　　根据备考合并财务报表，本次交易使本公司2004、2005年年末的总资产分别增长23.57%和30.85%，净资产分别增长9.99%和10.68%（见下表）。

　　根据备考合并财务报表，本次交易使本公司2004、2005年的主营业务收入分别增长7.7%和13.35%，净利润分别增长28.02%和36.85%，每股收益增厚0.04元，每股收益增幅为13.98%和22.24%；净资产收益率增长1.06和1.01个百分点，净资产收益率增幅为16.41%和23.67%。

　　注：（1）购买前数据根据本公司2005、2004年度经审计的财务报表填列；

　　（2）购买后数根据本公司备考合并财务报表填列。

　　根据将四家公司的经营成果自2006年1月1日起以收购法并入青岛海尔的预期业绩为基础编制的青岛海尔2006年度及2007年度备考合并盈利预测，本次交易使本公司2006年度、2007年度的各项备考指标较2006年度预测数据增长情况见下表：

　　注：（1）购买前数据根据本公司2006年度经审核的盈利预测填列；

　　（2）购买后数根据本公司2006年度、2007年度备考合并盈利预测填列。

　　从上表中可知，本次交易使本公司2006年度备考数据较2006年预测数据：主营业务收入增长15.38%，净利润增长29.44%，每股收益增厚0.04元，每股收益增幅为15.70%；本次交易使本公司2007年度备考数据较2006年预测数据：主营业务收入增长23.58%，净利润增长47.01%，每股收益增厚0.08元，每股收益增幅为30.77%。

　　由上述分析可知，本次交易后本公司的资产及收入规模有一定幅度的增长，同时本公司的盈利水平、每股收益也有一定幅度的提高。

　　本公司管理层已就拟收购公司以及本公司2007年度业绩做出审慎的盈利预测，将承担不能实现盈利预测的相关责任。

　　3．本次交易对本公司财务结构的影响

　　本次交易前本公司资产负债率较低，本次交易完成后本公司的资产负债率有所上升。本公司2004、2005年的资产负债率分为13.09%和10.67%。根据备考合并资产负债表，本次交易将导致本公司资产负债率上升为20.41%和21.96%。

　　本次交易完成后本公司的流动比率和速动比率均有所下降，但本公司依然保持很好的流动性。本公司2004、2005年的流动比率分别为5.05和5.33；根据备考资产负债表计算的流动比率为2.92和2.60。2004、2005年本公司的速动比率分别为3.97和4.11，而备考合并财务报表的数据分别为2.10和1.97。

　　五、关于本次交易对非关联股东利益的影响

　　本次交易定价充分考虑了非关联股东的利益，定价合理，不会损害本公司和非关联股东的合法权益。

　　1．本次交易有利于本公司治理和财务结构的改善及盈利能力的增强，从而也有利于本公司的非关联股东。

　　2．本次交易标的股权的定价以评估值确定，并就评估基准日之后到股权转让完成之前导致净资产变化的损益变动作了明确的约定，定价方法合理，价格公允，兼顾了海尔集团公司及本公司的利益，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　（1）标的股权本次交易的市盈率和市净率均低于可比公司

　　截至2005年12月31日，标的股权的账面值为57829.03万元，评估值为70597.03万元，2005年实现的净利润为8243.17万元，本次交易标的股权的市净率为1.22倍，市盈率为8.56倍。与同行业可比上市公司相比，本次交易标的股权的市盈率和市净率均处于较低水平，保障了非关联股东的利益。

　　注：数据来源于Wind资讯及Reuters；其中G格力、G美的市盈率、市净率按分配情况做了调整

　　（2）标的股权的市盈率低于本公司的市盈率

　　标的股权按照2005年的净利润计算的市盈率为8.56倍，而本公司股票2006年9月22日收盘价按照2005年每股收益计算的市盈率为24.25倍。

　　3．本次交易发行股份的价格确定方式符合市场化的定价原则，确定的发行价格高于市场均价和可比公司的估值水平，充分保护了非关联股东的利益。

　　（1）发行价格以高于市场价的方式确定，有利于非关联股东

　　根据本次交易的股票价格确定方式，海尔集团公司的认购价格越高，海尔集团公司获得的股份数量就越少，对原有股东权益的稀释效应就越小。

　　本次发行股票的发行价格以溢价方式确定，且该价格比董事会决议公告日前一交易日（2006年9月22日）的本公司股票收盘价4.85元相比高出2.47%。该定价体现了发行价格市场化原则，也体现了海尔集团公司对本公司非关联股东利益的保护。

　　（2）发行价格高于可比公司的估值水平

　　本公司2005年年度的每股收益为0.20元，本次发行市盈率为24.85倍，高于前述同行业可比上市公司平均16.03倍的市盈率。

　　海尔集团公司以高于可比上市公司平均市盈率的价格认购本公司的股份，充分显示了海尔集团公司对本公司未来发展的信心，同时充分保障了其他非关联股东的利益不受损失。

　　六、本次交易对本公司的法人治理结构及独立性的影响

　　本次交易有助于消除本公司与四家公司之间的同业竞争，有助于本公司完善法人治理结构及保持必要的独立性。

　　1．本次交易对本公司法人治理结构的影响

　　本次交易不会导致本公司的实际控制人变更，不涉及改选、增补董事会成员、监事会成员、高级管理人员，不会导致本公司管理层发生变化，不涉及修订本公司业已建立的股东大会、董事会、监事会规则及其他管理制度。

　　本次交易的目的主要是解决本公司与海尔集团公司控制的空调电子、合肥海尔、武汉海尔及贵州海尔等四家公司之间存在的同业竞争问题。由于采取向特定对象海尔集团公司发行股份的方式，本次交易会增加海尔集团公司的持股比例。

　　综上所述，本次交易对公司法人治理结构不会产生实质性影响。

　　2．本次交易对本公司独立性的影响

　　（1）本次交易对本公司业务独立性的影响

　　本次交易涉及的四家公司业务与本公司现有业务类似，存在同业竞争问题。空调电子主要从事商业空调的生产经营、合肥海尔和武汉主要从事家用空调的生产经营、贵州海尔主要从事电冰箱的生产经营。

　　本次交易前，本公司及其控股子公司的产品主要通过海尔集团公司控制的42家工贸公司和海尔集团电器产业有限公司进行销售，原材料及零部件主要通过海尔集团公司控制的青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司进行采购。本次交易涉及的四家公司采购、销售模式与本公司基本相同。

　　本次交易仅将空调电子等四家公司的控股股东由海尔集团公司变更为本公司，未就四家公司以及本公司的业务模式作出新的安排。因此本次交易后，四家公司仍可能会延续已往业务模式。根据备考合并财务资料的数据，采购、销售的关联交易总额会因本次交易而增加，但采购、销售的关联交易占同类业务的比例变化不大。

　　本次交易完成后采购、销售的关联交易情况详见本章第七节“关于本次交易完成前后关联交易的情况”。

　　综上所述，本次交易将解决公司与海尔集团公司控制的空调电子、合肥海尔、武汉海尔及贵州海尔等四家公司之间存在的同业竞争，改善了本公司业务的独立性；本次交易将增加本公司的关联交易金额，但不会改变本公司的现有业务模式。此外，本次交易不会对本公司业务的独立性产生实质性影响。

　　（2）本次交易对本公司资产完整性的影响

　　本次交易涉及的四家公司仅拥有其与自身生产相关的生产系统及相关配套设施，其采购和销售、商标使用等业务模式与公司现有的模式基本相同。四家公司的业务、产品与本公司现有的业务、产品类似。本次交易不会改变本公司的现有业务模式，仅是导致本公司增加四家控股公司，资产边界发生变化。

　　截止本报告书签署日，四家公司中空调电子的部分房屋产权证正在办理之中，合肥海尔、武汉海尔的部分房产尚未办理房屋产权证。武汉海尔向海尔集团公司租赁的土地，海尔集团公司尚未取得土地使用权证。

　　就上述土地、房屋办理权证事宜，海尔集团公司已于2006年12月1日出具了承诺，承诺在本次交易完成后的12个月内协助完成相应土地使用权、房屋产权过户手续。

　　就海尔集团公司向合肥海尔、武汉海尔租赁的土地使用权，海尔集团公司已与合肥海尔、武汉海尔达成意向，海尔集团公司将把相应土地使用权转让给合肥海尔和武汉海尔，转让价格不高于市场价。

　　海尔集团公司已于2006年11月26日向合肥市人民政府提出了申请，申请将合肥海尔工业园区用地单位的土地证分别办给各下属子公司（其中包括合肥海尔空调器有限公司）。截至本报告书签署日，尚未获得正式批复。在获得主管机关批准后，本公司将按国家有关规定准备相关转让手续，并在2007年内完成土地证办理工作。同时，海尔集团公司已出具声明与承诺，在完成转让前，合肥海尔会无偿使用该土地使用权，且海尔集团公司承诺若与合肥海尔就土地使用权转让达成任何协议，将按上市公司关联交易相关规定进行，保证不侵害中、小股东的利益，否则将赔偿一切相应损失，并承担相应责任。

　　根据海尔集团公司出具的相关声明及承诺以及相关《国有土地使用权出让合同》，海尔集团公司已经于2001年12月28日就该开发区土地与武汉经济技术开发区管理委员会签署《国有土地使用权出让合同》（编号2001-19），约定受让该开发区土地，土地出让金共计4603437.50元，分三期缴付；分别在2001年1月15日、2008年1月15日及2009年1月15日前缴付。海尔集团公司已经按照该《国有土地使用权出让合同》之规定支付第一期出让金共计1381042.35元； 根据协议规定，海尔集团公司应于2009年1月15日前缴付相关土地出让金，之后才能办理土地使用权证，然后才能转让给武汉海尔。海尔集团公司在办理完成土地使用权证后，将在一年内转让给武汉海尔。海尔集团公司已出具声明与承诺，在完成转让前，武汉海尔会无偿使用该土地使用权，且海尔集团公司承诺若与武汉海尔就土地使用权转让达成任何协议，将按上市公司关联交易相关规定进行，保证不侵害中、小股东的利益，否则将赔偿一切相应损失，并承担相应责任。

　　综上所述，本次交易对本公司资产完整性没有实质性影响。

　　（3）本次交易对本公司人员独立性的影响

　　本次交易不涉及对本公司高级管理人员进行任职调整，不影响四家公司的人员继续履行原来的劳动聘用合同。

　　因此，本次交易不会对本公司人员独立性产生实质性影响。

　　（4）本次交易对本公司机构独立性的影响

　　本次交易未对本公司机构设置作出任何安排。本次交易完成后，本公司将增加四家控股公司。四家公司的业务、产品与公司现有的业务、产品类似，本公司无须因本次交易对现有机构设置进行增减调整，因此本次交易不会对公司机构独立性产生实质性影响。

　　（5）本次交易对本公司财务独立性的影响

　　本次交易未对本公司原有财务核算体系以及财务负责人作出任何安排，因此不会对本公司财务独立性产生实质性影响。

　　七、关于本次交易完成前后主要关联方及关联交易的情况

　　1．关联方

　　根据本公司2004年、2005年财务报告、备考合并财务报告，本公司关联方在本次交易前后一致，关联方情况下：

　　（1） 存在控制关系的关联方

　　（2）不存在控制关系的关联方关系的性质

　　2．关联交易情况

　　根据本公司2004年、2005年财务报告、备考合并财务报告，本公司2004年、2005年关联交易及备考关联交易情况如下（单位：万元）：

　　（1）采购货物

　　（2）销售货物