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保荐机构暨独立财务顾问:
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1．为履行海尔集团公司在本公司股权分置改革中作出的承诺，本公司拟向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权，以解决本公司与上述四家公司存在的同业竞争问题。
2．本次交易标的股权的定价为标的股权于2005年12月31日的评估值705,970,343.68元。
3．拟收购的四家公司自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司，2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司所持股份应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。
4．本公司向海尔集团发行总价705,970,343.68元的普通股股票（四舍五入取整数）作为购买股权的对价。
5．本次发行股份的股份面值为1.00元，发行价格为本公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%（保留两位小数）即4.97元。发行股份的数量为标的股权评估值705,970,343.68元与股票发行价格的比值（四舍五入取整数）即142,046,347股。
6．本次交易的总资产、净资产及购买资产2005年度产生的主营业务收入均未达到本公司2005年度经审计的合并报表数据的50%，尚不构成重大资产购买行为。
7．海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
8．本公司已于2006年9月25日与海尔集团公司及青岛海尔投资发展有限公司就减免商标使用费签署了《免缴商标许可费协议》，自2006年10月1日起海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司同意本公司及其控股和参股公司免于向海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司缴纳商标费。2006年12月1日，海尔集团公司出具承诺，在本次交易完成后本次交易涉及的四家公司同样适用前述《免缴商标许可费协议》。本公司2004、2005年备考合并财务报表及2006年度的备考合并盈利预测中的1-9月份数据未考虑免缴商标许可费对本公司经营情况的影响。根据备考合并财务报表，本公司2005年商标许可费实际支出为7020万元。2006年预计支出为5180万元，其中2006年1-6月份实际支出为3322万元，7-9月预计支出为1858万元。
9．本公司2006年度、2007年度的备考合并盈利预测是按2006年执行的会计准则和会计制度编制的。本公司2007年将执行新的会计准则，新会计准则对本公司2007年度备考合并盈利预测净利润的累计影响数为增加237,460,836元。
10．海尔集团公司在本公司股权分置改革过程中作出承诺，在本公司股权分置改革实施完成后，就如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等42家工贸公司与本公司的关联交易问题，尽快提出解决方案。2006年12月1日，海尔集团公司向本公司出具承诺，就解决前述关联销售问题与本公司达成的任何协议安排，同样适用于本次交易涉及的四家公司。2006年12月22日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于设立重庆海尔家电销售有限公司及42家分公司的议案》。本公司决定在重庆设立重庆海尔家电销售有限公司，自2007年 1月1日起，本公司及控股子公司范围内生产的相关产品在境内将通过该公司及其42家分公司进行销售。截止本报告书签署日，重庆海尔家电销售有限公司以及42家分公司已按前述董事会决议如期设立，人员、机构完全独立于原42家工贸公司，业务已实现正常运营。
11．对本公司现存的其他关联交易如采购配送、金融服务、专利许可等，本公司将采取以下措施：首先，在有利于上市公司稳定、健康发展，有利于股东利益的前提下，本公司将继续与海尔集团公司积极探索适当的方案，尽量减少并规范关联交易。其次，本公司将督促海尔集团公司严格履行关联交易的有关承诺。第三，本公司将不断强化关联交易决策监督机制，按照公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易，并严格按关联交易信息披露的规定履行信息披露义务，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。
12．海尔集团公司已于2006年11月26日向合肥市人民政府提出了申请，申请将合肥海尔工业园区用地单位的土地证分别办给各下属子公司（其中包括合肥海尔空调器有限公司）。截至本报告书签署日，尚未获得正式批复。在获得主管机关批准后，本公司将按国家有关规定准备相关转让手续，并在2007年内完成土地证办理工作。同时，海尔集团公司已出具声明与承诺，在完成转让前，合肥海尔会无偿使用该土地使用权，且海尔集团公司承诺若与合肥海尔就土地使用权转让达成任何协议，将按上市公司关联交易相关规定进行，保证不侵害中、小股东的利益，否则将赔偿一切相应损失，并承担相应责任。
13．根据海尔集团公司出具的相关声明及承诺以及相关《国有土地使用权出让合同》，海尔集团公司已经于2001年12月28日就该开发区土地与武汉经济技术开发区管理委员会签署《国有土地使用权出让合同》（编号2001-19），约定受让该开发区土地，土地出让金共计4603437.50元，分三期缴付；分别在2001年1月15日、2008年1月15日及2009年1月15日前缴付。海尔集团公司已经按照该《国有土地使用权出让合同》之规定支付第一期出让金共计1381042.35元； 根据协议规定，海尔集团公司应于2009年1月15日前缴付相关土地出让金，之后才能办理土地使用权证，然后才能转让给武汉海尔。海尔集团公司在办理完成土地使用权证后，将在一年内转让给武汉海尔。海尔集团公司已出具声明与承诺，在完成转让前，武汉海尔会无偿使用该土地使用权，且海尔集团公司承诺若与武汉海尔就土地使用权转让达成任何协议，将按上市公司关联交易相关规定进行，保证不侵害中、小股东的利益，否则将赔偿一切相应损失，并承担相应责任。
14．根据备考合并财务报表及备考合并盈利预测数据，本次交易后本公司的资产及收入规模有一定幅度的增长，同时本公司的盈利水平、每股收益也有一定幅度的提高。本公司管理层已就拟收购公司以及本公司2007年度业绩做出审慎的盈利预测，将承担不能实现盈利预测的相关责任。
15．青岛天和资产评估有限责任公司对本公司本次拟收购的四家公司的全部资产及负债进行了评估，并出具了资产评估报告书，评估基准日为2005年12月31日，资产评估报告有效期为一年。截至本报告书签署日，资产评估报告已超过有效期。为此，青岛天和资产评估有限责任公司对评估基准日（2005年12月31日）之四家公司的全部资产及负债进行了审查，并出具说明，认为：“自前述资产评估报告的评估基准日（2005年12月31日）至本说明出具之日，本机构未发现空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔的全部资产及负债发生重大变化的情形；本机构亦未发现任何导致或者可能导致前述相关《资产评估报告书》中记载的公允市场价值发生重大变化的情形”。同时，本次交易的律师出具了补充法律意见书，认为：“相关《资产评估报告书》已经超过其有效期的事实，不会对双方以标的公司于2005年12月31日的评估值为基准确定拟转让股权定价造成重大不利影响，且不会对标的公司及青岛海尔造成重大不利影响，不会对本次发行股份及购买资产产生重大不利影响”。
第一章 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义
第二章 本次交易的概况
一、本次交易的概述
1．本次交易的标的
本次交易的标的为海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权。
2．标的股权的价格及定价依据
本次交易的标的股权的定价以标的股权2005年12月31日的评估值705,970,343.68元确定。自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司，2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司出资比例应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。
3．对价的给付、股权的交割
在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向海尔集团公司发行总价相当于标的股权总价的普通股股份。
4．发行价格及发行数量
本次发行股份的股份面值为1.00元，拟以本公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%（保留两位小数）即4.97元为发行价格。
发行股份的数量为标的股权评估值705,970,343.68元与股份发行价格的比值（四舍五入取整数）即142,046,347股。
5．发行股份的持股限制
海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
二、本次交易前后本公司控制权的变化
本次交易前，海尔集团公司控制本公司36.84%的股权，为本公司控股股东。本次交易完成后，海尔集团公司控制本公司股份比例增至43.54%，仍为本公司的控股股东。
三、本次交易的授权与批准情况
1．本公司董事会已于2006年9月25日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。
2．海尔集团公司管理委员会已于2006年9月25日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。
3．2006年9月25日，空调电子股东勇狮（香港）有限公司已签署《勇狮（香港）有限公司放弃优先购买权并且认可股权转让协议之承诺函》，同意海尔集团公司转让其股权。2006年12月28日，青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局出具了青开外经贸资审字[2006]282号文件，同意空调电子的本次股权变更。
4．2006年9月25日，合肥海尔股东青岛海尔投资发展有限公司已签署《青岛海尔投资发展有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》，同意海尔集团公司转让其股权。
5．2006年10月18日，贵州海尔股东遵义江南航天科技有限公司已签署《遵义江南航天科技有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》，同意海尔集团公司转让其股权。
6．2006年10月18日，本公司2006年第一次临时股东大会审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约的议案》。
7．本次交易已经中国证监会证监公司字[2007]57号文批准，海尔集团公司已获中国证监会证监公司字[2007] 58号文同意豁免其要约收购义务。
第三章 与本次交易有关的当事人
一、资产出售方
公司名称：海尔集团公司
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
联系人：李占国
电话：0532-88938225
传真：0532-88938167
二、资产购买方
公司名称：青岛海尔股份有限公司
法定代表人：杨绵绵
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
联系人：纪东 李吉庆
电话：0532-88938138
传真：0532-88939313
三、海尔集团公司财务顾问
公司名称：长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）
法定代表人：李格平
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号
办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
项目主办人：胡小娥
项目联系人：吴代林、程荣峰、李强
电话：021-38784899
传真：021-50495603
四、独立财务顾问
公司名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路99号标力大厦
办公地址：上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦18楼
项目主办人：刘秋芬
项目联系人：邹维刚、郑榕萍、雷亦
电话：021-68419393
传真：021-68419764
五、法律顾问
公司名称：北京市竞天公诚律师事务所上海分所
法定代表人：陆琛
联系地址：上海永嘉路31号茂名大厦208室
经办律师：陆琛、白维
电话：021-54657208
传真：021-54657207
六、审计机构
公司名称：山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人：王晖
办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
经办注册会计师：王晖、聂栩、孙涌、吕建幕、张发军、赵波、邓虎、徐世欣、张振彬
电话：0532-85796515
传真：0532-85798596
七、资产评估机构
公司名称：青岛天和资产评估有限责任公司
法定代表人：高国轩
办公地址：青岛市东海路37号金都花园金海大厦15层
经办评估师：于强、马宁、张成慧、董钊、单光祥、谭森光、王卓、苗丹青、马海霞、卢云、任成志
电话：0532-85830805，0532-85722314
传真：0532-85722324
第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
1．履行股权分置改革中作出的承诺
本公司目前主要从事冰箱、空调的生产与销售，而海尔集团公司的控股子公司空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔也从事空调或冰箱产品的生产与销售，存在同业竞争问题。
在本公司股权分置改革过程中，海尔集团公司承诺，在本公司股权分置改革实施完成后，就如何解决前述同业竞争问题，根据相关法律、法规之规定，尽快与本公司达成协议。通过本次交易，海尔集团公司将履行其已作出的该项承诺。
2．解决与四家公司同业竞争问题，提高本公司治理水平
通过本次交易，将消除本公司与四家公司存在的同业竞争，有利于保护本公司中小股东的利益，促进本公司规范运作，提高本公司的治理水平。
二、本次交易的基本原则
1．消除本公司与四家公司的同业竞争原则；
2．有利于本公司的长期发展、优化本公司资源，有利于提升本公司业绩。符合本公司全体股东利益的原则；
3．“公开、公平、公正”的原则；
4．诚实信用、协商一致原则。
三、资产购买方情况
（一）基本情况
法定中文名称：青岛海尔股份有限公司
法定中文名称缩写：青岛海尔
英文名称：QINGDAO HAIER CO.，LTD.
英文名称缩写：HAIER
股票代码：600690
法定代表人：杨绵绵
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
税务登记证号码：青字370212264574251
公司国际互联网网址：http://www.haier.com
本公司的主营业务：冰箱、空调、冷柜以及燃气灶、洗碗机、吸尘器等小家电产品的制造和销售。
（二）目前的股本结构
本公司目前的股本结构如下：
（三）近三年又一期的财务状况及财务指标
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
企业名称：海尔集团公司
注册资金：31,118万元
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
税务登记证号码：青字37021216356268
经济性质：股份制企业
经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家违禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务。
（二）主要业务的经营情况
海尔集团公司是中国电子信息百强企业，在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，重点发展科技、工业、贸易、金融四大支柱产业。
海尔集团公司先后实施名牌战略、多元化战略和国际化战略。自2002年以来，海尔品牌价值连续五年蝉联中国最有价值品牌榜首。2005年8月30日，海尔被英国《金融时报》评为“中国十大世界级品牌”之首，海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。2005年8月，海尔赢得北京奥运白电赞助商竞争，成为中国第一个白电品牌赞助商。
（三）海尔集团公司与本公司的产权及控制关系
海尔集团公司直接持有本公司10.54%的股权，同时通过海尔电器国际股份有限公司间接持有本公司26.30%的股权，是本公司的实际控制人。
本公司与海尔集团公司之间的股权关系结构图如下：
（四）近一年的财务会计报表
根据山东德盛有限责任会计师事务所就海尔集团公司2005年合并财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》[鲁德所（2006）6-077号]，海尔集团公司2005年财务信息如下：
1． 2005年12月31日简要资产负债表 单位：元
2．2005年简要利润表 单位：元
3． 2005年简要现金流量表 单位：元
（五）海尔集团公司向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况
截止本报告书签署之日，海尔集团公司向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：
（六）海尔集团公司近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
根据海尔集团公司出具的《海尔集团公司关于重大或有事项的声明》，1999年1月，Qingdao Haier Overseas Electric Co., Ltd（青岛海尔海外电器有限公司）与阿联酋的Frimex Trading LLC签署合资协议，拟在阿联酋合资成立贸易公司，但后双方产生争议。2003年2月，Hayel Saeed Anam & Company Limited as represented by Frimex Trading LLC在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提起仲裁申请，被申请人为Haier Group Corporation（海尔集团公司）as represented by Qingdao Haier Company, Haier Electrical Appliances International Company Limited and Qingdao Haier Overseas Electric & Company limited，仲裁标的额为10,085,684美元。截止本报告书签署之日，本仲裁案件正在仲裁审理程序中。
除此之外，截止本报告书签署之日，海尔集团公司已承诺，没有针对海尔集团公司的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
截止本报告书签署之日，海尔集团公司已承诺，海尔集团公司近五年内未受到行政处罚、刑事处罚。
五、本次交易的标的
根据本公司与海尔集团公司签订的本次交易合同，本次交易的标的为海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权。本次交易完成后，海尔集团公司不再持有上述四家公司的股权。
（一）青岛海尔空调电子有限公司
1．基本情况
公司名称：青岛海尔空调电子有限公司
成立时间：1999年4月20日
法定代表人：杨绵绵
注册资本：1,196万美元
注册地址：青岛经济技术开发区海尔开发区工业园
企业类型：合资经营（港资）
经营范围：无氟空调器、无氟制冷设备及相关产品的生产、销售与售后服务
空调电子是海尔集团公司与勇狮（香港）有限公司于1999年合资成立的中外合资企业，是目前海尔商用空调器的主要生产基地。空调电子现拥有6大系列120多个规格和品种的商用空调，其中12项产品达到国际领先水平，13项产品达到国际先进行列，46项产品填补了国内空白，其中该公司部分空调产品使用的变频一拖多技术代表了世界商用空调技术的最高水平。目前，海尔商用空调已出口到世界近100个国家，为国内出口国家最多的商用空调品牌。
2．公司股权结构
空调电子目前股权结构如下：
3．其他股东对本次交易的同意情况
勇狮（香港）有限公司于2006年9月25日签署了《放弃优先购买权并且认可股权转让协议之承诺函》，同意海尔集团公司本次股权转让。
4．近两年又一期财务报表
空调电子2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的[（2005）汇所审字第6-009号]、[（2006）汇所审字第6-055号]和[（2006）汇所审字第5-078号]《审计报告》。
（1）近两年又一期简要资产负债表 单位：元
（2）近两年又一期简要利润表 单位：元
（3）近一年又一期现金流量表主要数据 单位：元
5．资产评估情况
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（2006）第64号《资产评估报告书》，于评估基准日2005年12月31日，空调电子经评估的总资产为1,254,780,969.16元，总负债为635,910,922.43元，净资产为618,870,046.73元，资产评估结果如下表： 单位：万元
评估增值的原因说明：
（1）建筑物评估增值的主要原因
建筑物评估增值主要来自于市场主要建筑材料价格及人工成本的大幅增长，以及会计折旧年限较评估采用的建筑物经济寿命年限短。
（2）土地使用权评估增值的主要原因
土地使用权评估增值主要来自于地价的上涨。
（二）合肥海尔空调器有限公司
1．基本情况
公司名称：合肥海尔空调器有限公司
成立时间：2000年6月2日
法定代表人：杨绵绵
注册资本：1,200万元
注册地址：合肥经济技术开发区海尔工业园
企业类型：有限责任公司
经营范围：空调器、制冷设备、家用电器生产、销售
主要产品为海尔品牌的家用空调。
2．公司股权结构：
合肥海尔目前股权结构如下：
3．其他股东对本次股权转让的同意情况
青岛海尔投资发展有限公司于2006年9月25日签署了《青岛海尔投资发展有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》，同意海尔集团公司本次股权转让。
4．近两年又一期财务报表
合肥海尔2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的[（2005）汇所审字第4-010号]、[（2006）汇所审字第5-079号]和[（2006）汇所审字第4-103号]《审计报告》。
（1）近两年又一期简要资产负债表 单位：元
（2）近两年又一期简要利润表 单位：元