2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司董事长郭文叁先生、总经理任勇先生及财务部负责人周波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:千元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:千元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用□不适用

　　单位:千元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　报告期内，本公司股份总数和股本结构未发生变化。

　　报告期内，本公司于二○○六年八月二十一日分别与海螺集团、海创公司签署了《购买资产协议》，本公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股以购买其持有的安徽宁昌塑料包装有限公司（“宁昌公司”）100％股权、芜湖海螺塑料制品有限公司75％股权（“芜湖塑料”）、上海海螺建材国际贸易有限公司（海螺国贸）100％股权；向海创公司发行287,999,046股A股以购买其持有的本公司四间附属公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司（“荻港海螺”）49％股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（“枞阳海螺”）49％股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司（“池州海螺”）49％股权，安徽铜陵海螺水泥有限公司（“铜陵海螺”）31.86%的股权。

　　上述两项交易已获得本公司二○○六年第一次临时股东大会、二○○六年第一次H股类别股东会议、二○○六年第一次内资股类别股东会议批准，还需获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的核准。

　　上述资产购买完成后,本公司的股权结构将有如下变化：

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　备注：

　　海螺集团于二○○六年二月二十八日将其所持有的本公司国有股62,248万股中的6,440万股(约占公司总股本的5.1%)质押给民生银行南京城南支行，用于贷款质押担保，质押期限为1年。前述股份质押已于二○○六年十一月二十三日提前解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记解除手续。本公司分别于二○○六年三月二日及二○○六年十二月五日就前述股份质押及解除质押情况进行了公告。

　　除上述之披露外，报告期内海螺集团所持有本公司的股份数目未发生增减变化，所持股份亦无质押或冻结的情况。本公司未知其它流通股在报告期内是否存在质押或冻结的情况。

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）控股股东情况

　　公司名称：安徽海螺集团有限责任公司

　　法人代表：郭文叁

　　注册资本：800,000,000元人民币

　　成立日期：1996年11月8日

　　主要经营业务或管理活动：资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术服务，进出口贸易等

　　报告期内，本公司的控股股东未发生变更。

　　（2）实际控制人情况

　　公司名称：安徽省投资集团有限责任公司（国有独资公司）

　　法人代表：杜长棣

　　注册资本：1,220,000,000元人民币

　　成立日期：1998年7月31日

　　主要经营业务或管理活动：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营等。

　　报告期内，本公司控股股东的控股股东未发生变更。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　注：经二○○七年四月十二日本公司三届十一次董事会会议批准，吴黎康先生、王彪先生不再担任本公司总经理助理。

　　5.2 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　5.2.1在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况

　　（单位：千元）

　　注：上述董事、监事的2006年度的花红尚未最终支付，有关金额系按照安徽省国有资产监督管理委员会之皖国资考核[2005]152号文件的有关规定进行的预测；上述董事、监事年度报酬均系税前金额。

　　5.2.2在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况

　　（单位：千元）

　　注：上述高管年度报酬均系税前金额。

　　报告期内，独立非执行董事、外部监事不在本公司领取薪酬。本公司董事李顺安先生、余彪先生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。

　　§6 董事会报告

　　6.1.1 管理层研讨与分析

　　经营环境

　　二○○六年，中国政府开始实施“十一五”规划，以“科学发展观”统领经济、社会发展的全局；继续实施宏观调控政策，着力推进经济结构的调整和经济增长方式的转变；全年GDP增长10.7%，增速较上年上升0.3个百分点；全社会固定资产投资同比增长24.5%，增速比上年回落2个百分点。（注：上述数字引自《中华人民共和国2006年国民经济和社会发展统计公报》）。

　　二○○六年，国家通过发布《水泥工业产业发展政策》、《水泥工业发展专项规划》、《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》等一系列指导性文件，促进水泥行业发展和结构调整，并确定了以海螺水泥为首的12家全国性大型水泥企业为国家重点支持水泥工业结构调整的企业，在项目核准、土地审批、信贷投放等方面给予优先支持，鼓励这些企业收购、重组、联合，以提高生产集中度和优化资源配置。过去一年，水泥行业固定资产投资较上年同期有所下降，新型干法水泥比例继续上升。二○○六年度内，新增新型干法水泥产能约8,000万吨；截止二○○六年底，新型干法水泥产能达7亿吨左右，占总产能的比例由上年的45%提高到50%左右。

　　二○○六年，中国水泥产量达12.04亿吨，较二○○五年增长19.07%;出口水泥1,941万吨，较二○○五年增长70.65%,出口熟料1,672万吨，较二○○五年增长55.06%。中国水泥行业的供求状况得到进一步改善，行业景气加快复苏，产量较快增长、水泥市场价格全年“低开高走”，经济效益创历史新高。（注：上述数字引自二○○七年第二期《中国水泥》）

　　经营状况分析

　　经营概述

　　二○○六年，本集团把握水泥工业持续发展和水泥需求稳步回升的机遇，以企业整体效益最大化为目标，以建设“资源节约型、环境友好型”企业为宗旨，推进企业的可持续发展。二○○六年，本集团各项经济技术指标保持同行业领先水平，生产经营管理各环节的成本持续降低，水泥、熟料生产线和余热发电项目按期建成，产销量、营业收入和利润保持稳步增长。

　　报告期内，本集团按中国会计准则编制之主营业务收入为152.46亿元，净利润为14.28亿元，每股收益1.14元；本集团按国际会计准则编制之主营业务收入152.46亿元，除少数股东权益后净利润为14.83亿元，每股收益1.18元。

　　生产概况

　　报告期内，本集团共计生产熟料6,036万吨，同比增长32%；生产水泥5,693万吨，同比增长40％。

　　本集团产量连续多年保持稳定增长的主要原因为：本集团已建立了科学完善的生产组织管理体系及精干的专业技术和管理团队，通过加强生产管理，使本集团原有产能得以充分发挥；同时，各项在建工程进展顺利，按期建成投产，并迅速达产达标。年度内共有英德海螺水泥有限责任公司（“英德海螺”）、芜湖海螺水泥有限公司（“芜湖海螺”）等5条日产5,000吨熟料生产线，以及长丰海螺、江苏八菱海螺水泥有限公司（“八菱海螺”）等12台水泥磨机先后建成投产并迅速达产达标，尤其是华南区域增量明显，产量较上年增长约200%。

　　截止二○○六年底，本集团的熟料产能达5,900万吨，水泥产能达6,500万吨；同时，安徽省宁国水泥厂（“宁国水泥厂”）、建德海螺水泥有限公司、池州海螺等3套余热发电机组建成投运，形成余热发电总装机容量4.3万千瓦。

　　销售情况

　　报告期内，本集团水泥和熟料销量7,551万吨，同比增长33％；其中出口水泥和熟料1,396万吨，较上年增长66％。

　　报告期内，本集团华南发展战略的实施卓有成效，与华东的“T”型战略形成了庞大的市场网络体系和物流保供体系。本集团抓住固定资产投资增长以及“新农村”建设的市场机遇，继续加大重点工程及农村市场的拓展力度，市场份额稳步提升，市场控制力进一步增强；同时，承接上年出口的良好势头，积极拓展国际市场，出口增量明显，为公司销量、效益的提升发挥了重要作用。

　　报告期内，本集团各产品销售价格稳定上升，全年综合平均价格为201.9元/吨，较上年上升6.2%。

　　报告期内，32.5水泥销售比重基本保持稳定；42.5水泥销售金额比重同比增长8个百分点，主要是由于二○○六年是中国实施“十一五”规划的第一年，各项基础设施项目对高标号水泥需求强劲，42.5水泥销售价格和比重均较上年有所提高；熟料销售金额比重同比下降5个百分点，主要系本集团在报告期内新增水泥产能较多，对熟料需求增加。

　　分品种销售金额百分比

　　二○○六年                                                二○○五年

　　报告期内，本集团在华南区域的销售金额比重同比增长10个百分点，主要是由于华南区域的英德海螺4条熟料生产线和6台水泥磨机在二○○六年相继投产；同时兴业葵阳海螺水泥有限责任公司、扶绥新宁海螺水泥有限责任公司、江门海螺水泥有限责任公司等华南公司均在二○○五年下半年投产，产能在二○○六年充分发挥所致；国际市场需求旺盛，出口比重继续增长，约占本集团销售额的22%。出口增长有效改善了国内区域市场供求关系，为平衡公司淡季产能，稳定内贸产品价格发挥了重要作用。本集团在华东区域的销售金额同比减少了15个百分点，主要是由于在二○○六年公司销量的增长点主要集中在华南区域和出口方面，华东区域产能增速相对较小。

　　分区域销售金额（百万元）

　　盈利状况

　　二○○六年，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为人民币1,524,628万元，较上年增长41%；净利润为人民币142,793万元，较上年增长251%；按国际会计准则编制的销售收入净额为人民币1,524,628万元，较上年增长41%；除税及少数股东权益后利润为人民币148,279万元，较上年增长284%。盈利较上年大幅增长主要系销量及销售价格的上升，生产成本下降。

　　按中国会计准则编制的主要损益项目

　　按国际会计准则编制的主要损益项目

　　报告期内，能源支出占总成本的62.3%，较上年下降7个百分点，主要是由于产能充分发挥、单位能耗下降以及煤炭价格小幅回落。

　　报告期内，得益于产品售价的上升，以及产能充分发挥和成本下降，本集团主营业务收入和毛利率均较上年有较大幅度增长。其中水泥的主营业务收入同比增长50.77%，毛利率提高6.31个百分点；熟料的主营业务收入同比增长15.41%，毛利率提高6.54个百分点。

　　2006年分品种毛利及同比

　　报告期内，三项费用率均较上年略有下降，费用控制处于较好水平。营业费用总额增长主要系出口数量大幅增长和袋装水泥销量增加所致。

　　二○○七年展望

　　二○○七年，中国经济将继续保持高位运行，并继续实施稳健的财政货币政策，将进一步促进经济结构调整和经济增长方式的转变。固定资产投资将回归理性，但投资总量和投资规模仍然较大，尤其是中部崛起政策的落实，社会主义新农村建设、以及华东、华南城际铁路建设加速，对水泥市场需求的拉动作用明显。

　　为实施国家“十一五”规划（纲要）提出的能源消耗和主要污染物排放总量约束性指标，二○○七年二月国家发改委发布《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，下发了二○○七至二○一○年全国分省淘汰落后水泥生产能力计划表，各级政府将在二○○七内签署“十一五”期间淘汰落后水泥产能责任书，这将使水泥行业结构调整进一步加快，水泥市场的供求关系会得到进一步改善，为本集团新一轮的发展带来良好的机遇。

　　二○○七年，本集团将加速实施“十一五”发展战略规划，充分发挥本集团的规模优势、技术优势、管理优势和资源优势，加快推进各新建、扩建项目的建设；同时，不排除利用收购、兼并等方式，进一步扩大产能规模，增强市场整合和控制力；此外，本集团还将继续加大余热发电项目的投资规模，增强盈利能力。

　　二○○七年，本集团熟料和水泥产能仍将继续保持增长，将有芜湖海螺水泥有限公司（“芜湖海螺”）等7条5000T/D熟料生产线、宁海强蛟海螺水泥有限责任公司（“强蛟海螺”）等20套水泥磨建成投产，新增熟料产能1155万吨，水泥产能1500万吨。目前，本集团已建成铜陵海螺千万吨级熟料基地，池州海螺、芜湖海螺两个千万吨级熟料基地也已完成规划，正在建设之中。

　　此外，本集团正在建设白马山水泥厂、芜湖海螺、宣城海螺水泥有限公司（“宣城海螺”）等26套余热发电机组工程项目。二○○七年，本集团将新增发电能力12.8万千瓦，进一步降低企业运营成本，提高运营质量。

　　二○○七年，本集团计划安排资本支出约53.7亿元，上述资金主要来源于自有资金和银行贷款。目前，本公司银行贷款的平均利率约为5.4%。

　　同时，管理层亦清醒地认识到，能源和资源价格的上涨，会给公司运营成本带来持续压力；人民币升值和出口退税率下降也会给公司产品出口带来一定影响。对此，管理层将通过加大节能环保设施的技术改造和资金投入，加强资源的综合利用管理，以期最大限度地降低能耗、提高资源利用率，提高公司的整体运营质量，为股东创造良好的价值。

　　6.1.2 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　6.2 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.3 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　（单位：人民币千元）

　　6.4 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据，本集团之二○○六年度除税及少数股东权益后利润分别为142,793万元及148,279万元。本公司董事会建议就截至二○○六年十二月三十一日止期间之利润作如下分配：

　　（1）根据《公司章程》规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础，按10%的比例分别提取本公司及附属公司之法定盈余公积金，总额约为人民币29,699万元。

　　（2）派发末期股息每股人民币0.20元（含税）。根据本公司与海螺集团、海创公司分别签署、已获二○○六年第一次股东大会批准的《购买资产协议》，公司拟分别向海螺集团和海创公司发行22,755,147股A股及287,999,046股A股，公司的滚存利润由新老股东共享。前述股份发行完成后，本公司的总股本将由1,255,680,000股增加至1,566,434,193股。若前述发行获得中国证监会核准，并在派发末期股息股权登记日之前完成股份发行，本公司将按照1,566,434,193股的总股本派发末期股息，总额共计为人民币31,328.68万元；否则，本公司按照125,568万股的总股本派发末期股息，总额共计人民币25,113.6万元。

　　（3）上述利润分配方案需报二○○六年年度股东大会审议批准。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为21,443万元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金报告期初为320万元，通过现金支付及以货款相抵的方式，截止二○○六年四月二十九日，上述资金占用已全部清理完毕。

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 财务报告

　　8.1 审计意见

　　审计报告

　　KPMG-BH（2007）AR No.0003

　　安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的贵公司财务报表，包括2006年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2006年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。

　　一、贵公司管理层对财务报表的责任

　　按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作设计实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获得的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司2006年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2006年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。