沈阳新区开发建设股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年4月11日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，曾志强先生因提出辞职未出席。会议由公司董事长肇广才先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1、公司《2006年度总经理工作报告》
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2、公司《2006年度董事会报告》
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
3、公司《2006年度财务报告》
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
4、公司《2006年年度报告》及《年报摘要》
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
5、公司 2006年度利润分配预案
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006年度实现净利润1,331,594.61元， 2005年末公司未分配利润为-21,666,275.19元,公司2006年度净利润弥补以前年度未分配利润亏损后,2006年度未分配利润为-20,334,680.58元，因2006年度未分配利润为负数，因此公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
6、关于市政公司停业的议案
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
公司控股子公司沈阳浑南市政建设工程有限公司因长期未开展业务，没有产生收入及利润，因此决定对沈阳浑南市政建设公司进行停业处理，具体操作事宜委托公司经营班子处理。
7、关于出售公司资产的议案
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（关于出售资产的详细情况公司将另行公告）
8、关于向沈阳华新联美资产管理有限公司提供专项借款的议案
同意：7票；反对：0票；弃权：1票。
本公司控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司拟收购汕头市联美投资（集团）有限公司拥有的沈阳华新联美置业有限公司11%股权。为保证收购行为的顺利进行，公司拟向沈阳华新联美资产管理有限公司提供专项借款人民币114,442,350元，专门用于本次收购行为。
9、关于同意沈阳华新联美资产管理有限公司收购联美集团持有的联美置业相关股权的议案
同意：7票；反对：0票；弃权：1票。
（关于收购资产的详细情况公司将另行公告）
10、 关于更换公司部分董事的议案
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
由于公司原股东沈阳南湖科技开发集团公司已将其持有的本公司股份转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，目前不再持有本公司股份，王铁先生、张长林先生提出辞去公司董事职务的申请，同时由于公司董事曾志强先生提出辞职申请，根据汕头市联美投资（集团）有限公司推荐，公司董事会决定提名温德纯先生公司董事候选人，待公司股东大会审议通过后就任。（附：温德纯先生简历）
11、 关于修改《公司章程》部分条款的议案
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
由于公司情况发生变化，公司决定对《公司章程》部分条款进行如下修改：
一、《公司章程》第五条原为：
公司住所：沈阳市浑南新区世纪路1号，邮政编码：110179。
修改为：
公司住所：沈阳市浑南新区新明街8号，邮政编码：110179。
二、《公司章程》第六条原为：
公司注册资本为人民币190,000,000元。
修改为：
公司注册资本为人民币211,000,000元。
三、《公司章程》第十三条原为：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：城市基础设施建设；公用事业设施建设；供热、供暖、供汽；供热、供水工程设计施工；管道安装；聚氨脂保温；房地产开发建设、销售，房屋租赁；社区物业管理；房产经纪代理；企业资产管理；百货销售；室内外装修、装饰；绿化工程；咨询服务。
修改为：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：城市基础设施建设；公用事业设施建设；室内外装修、装饰；绿化工程；房屋租赁；房地产开发及开发的商品房销售，房产经纪代理及咨询服务；企业资产管理；百货销售；供热、供暖、供汽；供热工程设计施工；管道安装；聚氨脂保温；社区服务（以上为子公司经营）。
四、《公司章程》第十九条原为：
公司股份总数为190,000,000股，公司的股本结构为：普通股190,000,000股，其中非流通股120,000,000股，流通股70,000,000股，无其他种类股。
修改为：
公司股份总数为211,000,000股，均为普通股。
12、 关于召开2006年度股东大会的议案
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（一）会议时间：2007年5月11日上午9时。
（二）会议地点：
辽宁省沈阳市区浑南新区新明街8号公司四楼会议室
（三）会议议题：
1、 审议《公司2006年度董事会工作报告》
2、 审议《公司2006年度监事会工作报告》
3、 审议《公司2006年度财务报告》
4、 审议《公司2006年年度报告及摘要》
5、 审议《公司2006年度利润分配预案》
6、 审议《关于出售公司资产的议案》
7、 审议《关于同意沈阳华新联美资产管理有限公司收购联美集团持有的联美置业相关股权的议案》
8、 审议《关于更换部分董事的议案》
9、 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
（四）出席会议人员：
1）全体董事、监事、高级管理人员及律师；
2）截止2007年4月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或其委托代理人）。
（五）登记办法：
1）出席会议的股东须持本人身份证、持股证明、代理人需持书面的股东授权委托书（见附件）及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。
2）登记时间：
2007年5月8日9：00—11：30，13：00—16：00。信函登记以收到邮戳为准。
（六）其他事项：
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
联系地址：沈阳市浑南新区新明街8号公司证券部。
邮编：110179 电话：024———23784835
联系人：胡波 传真：024———23784835
特此公告
沈阳新区开发建设股份有限公司
董事会
2007年4月11日
温德纯简历：
姓名：温德纯
性别：男
出生日期：1970年3月26日
学历：硕士
教育经历：
1988年7月至1995年7月，大连理工大学土木系，工学硕士
2005年8月至今，清华大学—香港中文大学金融与财务MBA
工作经历：
1995年8月至1997年4月，大连国际信托投资公司信贷委托部
1997年5月至1999年2月，大连国际信托投资公司国际金融部
1999年2月至2002年12月，万盟投资管理有限公司执行董事
2002年12月至2005年3月，三利集团有限公司董事长助理，三利基业房地产开发公司常务副总
2005年3月至2006年10月，创办德信兴业投资咨询有限公司
2006年10月至今，联美（中国）投资有限公司投资发展部总裁
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席沈阳新区开发建设股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 委托人签字：（盖章）
证券代码：600167 证券简称：沈阳新开 编号：临2007—011
沈阳新区开发建设股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
沈阳新区开发建设股份有限公司第三届监事会第四次会议于2007年4月11日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
1、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司《2006年度监事会报告》。
2、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司《2006年年度报告》及《年报摘要》。
3、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向沈阳南湖科技开发集团公司出售资产的议案》
4、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向沈阳华新联美资产管理有限公司提供专项借款的议案》
5、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于同意沈阳华新联美资产管理有限公司收购汕头市联美投资（集团）有限公司持有的联美置业相关股权的议案》
6、 关于接受李健先生辞职的议案
7、 监事会关于2006年度公司经营运作情况发表意见如下：
本公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会依法对公司财务情况进行了检查，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2006年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。
公司监事会认为：公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出上述意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
沈阳新区开发建设股份有限公司
监事会
2007年4月11日
证券代码：600167 证券简称：沈阳新开 编号：临2007—012
沈阳新区开发建设股份有限公司
资产出售暨关联交易公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：向沈阳南湖科技开发集团公司（简称“南科集团”）出售沈阳新区开发建设股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拥有的三宝厂房等资产。
本次交易将有利于理顺公司资产关系，保持公司经营主业。
本次资产出售暨关联交易行为需要公司股东大会审议通过后实施。
一、本次交易概述：
经本公司与南科集团协商，拟向南科集团出售公司拥有的三宝厂房等资产。
根据上海证券交易所股票上市规则，南科集团在过去12个月内曾经持有本公司23.16%股份，因此本次交易构成了公司的关联交易。
2007年4月11日召开的本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向沈阳南湖科技开发集团公司出售资产的议案》，公司独立董事刘永泽先生、邓边疆先生、梁杰女士同意本次关联交易并发表了意见（见第六条）。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
南科集团：在过去的12个月内曾持有本公司23.16%股份。
企业类型：国有
成立日期：1993年5月10日
注册资本：人民币30000万元
住所：沈阳市浑南新区世纪路27号
法定代表人：黄凯
经营范围：房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务；高科技产品的开发、制造，为高新技术开发及产业化提供综合服务（须专项审批的项目除外）；仓储。
三、本次出售资产标的的基本情况
本次出售的资产是本公司拥有的三宝厂房等资产，经北京龙源智博资产评估有限责任公司按2006年5月31日评估基准日进行评估，上述资产账面总价值为8,299.16万元，调整后账面价值8,299.16万元，评估价值为9,562.51万元，增值1,263.35万元，增值率15.22%。。
四、资产出售协议》的主要内容及定价情况
1、 售出资产：公司拥有的三宝厂房等资产
2、 定价依据及交易价格
本次交易以北京龙源智博资产评估有限责任公司《沈阳南湖科技开发集团公司拟收购沈阳新区开发建设股份有限公司部分资产项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2006]第1010号）对三宝厂房等资产的评估价值为定价依据，经双方协商，最终确定本次交易的价格为9,797.40万元人民币，出售价款在协议生效后由南科集团一次性支付给本公司。
五、本次交易的目的及本次交易对公司的影响
本次交易的目的是理顺公司资产关系，保持公司经营主业。
六、独立董事意见
独立董事刘永泽、邓边疆、梁杰认为：公司董事会在召集、召开审议本次资产出售暨关联交易议案的程序上符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构出具了相应的报告，本次关联交易以中介机构的评估、审计结果作为定价依据，没有损害公司及中小股东的利益。
因此，我们同意此次资产置换暨关联交易行为。
七、备查文件目录
1、 沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
2、 沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事关于资产置换暨关联交易的意见
3、 龙源智博评报字[2006]第1010号评估报告
特此公告。
沈阳新区开发建设股份有限公司董事会
2007年4月11日
证券代码：600167 证券简称：沈阳新开 编号：临2007—013
沈阳新区开发建设股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：沈阳新区开发建设股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司（简称“资产公司”）收购汕头市联美投资（集团）有限公司（简称“联美集团”）拥有的沈阳华新联美置业有限公司（简称“联美置业”）的11%股权。
本次交易将提高公司资产质量，拓展公司业务。
本次资产收购暨关联交易行为需要公司股东大会审议通过后实施。
一、本次交易概述：
经本公司控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司与联美集团协商，资产公司拟收购联美集团持有的沈阳华新联美置业有限公司的11%股权。
由于联美集团持有本公司46.97%股份，根据上海证券交易所股票上市规则，因此本次交易构成了公司的关联交易。
2007年4月11日召开的本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于同意沈阳华新联美资产管理有限公司收购联美集团相关资产的议案》，公司独立董事刘永泽先生、邓边疆先生、梁杰女士同意本次关联交易并发表了意见（见第六条）。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
联美集团：本公司第一大股东，持有本公司46.97%股份。
企业类型：有限责任
成立日期：1997年10月16日
注册资本：人民币14300万元
住所：汕头市黄河路27号五楼
法定代表人：苏素玉
经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计
资产公司：本公司控股子公司，本公司持有其99%股权。
企业类型：有限责任
注册资本：人民币18500万元
住所：沈阳市浑南新区朗云街4-55号
法定代表人：肇广才
经营范围：企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代理，日用百货销售，公共设施设备维修服务，工程维修，绿化工程及咨询服务
截止2006年12月31日，资产公司总资产19184万元，净资产18553万元（已经审计）。
三、本次收购资产标的的基本情况
本次拟收购的资产是联美集团持有的沈阳华新联美置业有限公司的11%股权，大连众华资产评估有限公司于2007年4月7日出具的《沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告》（大众评报字[2007]第6017号），截止到2006年12月31日，沈阳华新联美置业有限公司评估价值为人民币104,038.50万元，其11%股权评估价值为人民币114,442,350元。
沈阳华新联美置业有限公司是由汕头市联美投资（集团）有限公司（持股47.5%）、香港联美有限公司（持股45%）、沈阳华新联美资产管理有限公司（持股7.5%）组成的合资经营的房地产开发企业。注册资本1088万美元；法定代表人：苏壮强；经营范围：房屋开发建设、销售、出租及社区网络技术开发等；经中喜会计师事务所有限责任公司审计，沈阳华新联美置业有限公司2006年度财务报告显示，截至2006年12月31日，沈阳华新联美置业有限公司总资产145128万元，净资产13313万元，2006年净利润4314万元。
本次股权收购的目的是拓展公司业务、提高公司资产质量、改变目前公司经营较为单一的状况。
四、《资产收购协议》的主要内容及定价情况
1、 拟收购的资产：联美集团持有的沈阳华新联美置业有限公司的11%股权
2、 定价依据及交易价格
本次交易以大连众华资产评估有限公司于2007年4月7日出具的《沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告》（大众评报字[2007]第6017号）对相关资产的评估价值为定价依据，最终确定本次交易的价格为114,442,350元万元人民币，收购价款在协议生效后由本公司一次性支付给联美集团。
五、本次交易的目的及本次交易对公司的影响
本次交易的目的是提高公司资产质量，拓展公司业务。
六、独立董事意见
独立董事刘永泽、邓边疆、梁杰认为：公司董事会在召集、召开审议本次资产收购暨关联交易议案的程序上符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，具有证券从业资格的资产评估机构出具了相应的报告，本次关联交易以中介机构的评估结果作为定价依据，没有损害公司及中小股东的利益。
因此，我们同意此次资产收购暨关联交易行为。
七、备查文件目录
1、 沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
2、 沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事关于资产收购暨关联交易的意见
3、 《沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告》（大众评报字[2007]第6017号）
特此公告。
沈阳新区开发建设股份有限公司
董事会
2007年4月11日