3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：第一投资集团股份有限公司

　　法人代表：蒋会成

　　注册资本：882,355,828.07元

　　成立日期：1988年11月16日

　　主要经营业务或管理活动：对外投资

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：海南汉一实业有限公司

　　法人代表：吴皖民

　　注册资本：20,000,000元

　　成立日期：1999年10月8日

　　主要经营业务或管理活动：宾馆、房地产开发与经营、牧业管理、商品储运等

　　(3)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：蒋会成

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职业：第一投资集团股份有限公司董事长兼总裁、本公司董事长

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　注：本公司2007年第二次临时股东大会通过提前改选公司董事会、监事会的决议，第四届董事会成员蒋会成、李跃建、莫航、段功勋、吴皖民、惠新民、杜传利、高铁生、谢庄，监事会成员王广良、吴超群、蒋志高任期至2007年2月17日止，选举第五届董事会成员霍峰、贾维忠、孙文强、张志泉、孙承英、廖心明、聂立新、崔彤、赵智文，第五届监事会成员为逯鹰、王振珂、简宝江、王程彬、兰汉杰，任期三年。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内经营情况回顾

　　本公司主营业务是商品零售业、旅游酒店业和房地产业。报告期内，公司主营业务经营正常，主营业务收入和主营业务利润比去年同期有不同程度的增长。房地产业务方面，本公司开发的“阳光·经典”住宅小区，售出房产已全部确认收入。公司所持有的海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限公司的股权在本报告期内被公开拍卖，该事项对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　报告期内，公司实现主营业务收入41,213.46万元，同比增长2.24%；主营业务利润10616.95万元。同比增长5.02%；实现净利润1,817.48万元。由于2004、2005年度连续巨额亏损，截止到本报告期末，公司累计亏损为50, 527.18万元。

　　报告期内，公司本着务实、诚恳的态度，对公司的债权、债务、担保、关联交易等重大事宜，认真对待和处理，尽最大努力使公司摆脱困境。公司在协调债权人关系方面进行了不懈努力，并取得了一定成效，与部分债权人达成了债务和解方面的框架协议，绝大多数债权人并未进一步采取强制执行措施，使得本公司的经营性资产能够继续完整地用于生产经营。公司已通过各种方式要求被担保人以自有资产尽快履行偿债义务，以减少本公司的担保损失。本公司控股股东第一投资集团股份有限公司及其关联方通过以应付股利偿债和以资抵债的方式偿还占用本公司资金，已于报告期内实施完毕。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　截止到报告期末，本公司银行贷款业已到期，绝大多数未获得展期，本公司目前暂无法偿还到期债务，相关债权人业已向法院起诉并获胜诉。如果公司经营性资产被债权人强制执行，将对主营业务造成重大影响。

　　公司的重组工作取得了重大进展，重组方大通建设集团及其一致行动人艺豪科技于2007年1月10日通过联合举牌竞得一投集团所持有的公司69722546股法人股，相应的股权过户手续已经完成。现大通建设为本公司第一大股东，实际控制本公司。

　　公司于2006年12月29日进入股权分置改革程序，2007年1月23日，公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本的股改方案以高票获股东大会通过，股改方案定于2007年4月13日正式实施。

　　目前，公司拟与原控股股东第一投资集团进行债务重组，与现控股股东大通建设集团进行资产重组，增强公司持续经营能力。相关债务重组及资产重组工作正在推进之中。大通建设集团还承诺，其置换进入本公司的资产在2007年度和2008年度实现的净利润累计不低于6000万元，如实际净利润未达到前述数字，差额部分由大通建设集团以现金方式补足，具体支付时间为本公司2008年度报告披露后10日内或2009年5月10日前。除此之外，大通建设还拟以优质资产与本公司的不良债权进行等值置换，目前审计评估工作已完成，相关工作正在推进之中。

　　为提高公司资产质量，增强公司盈利能力，公司拟向大股东大通建设发行股份购买资产，定向增发预案待公司股东大会批准后正式报证监会审批。

　　债务重组、资产重组和定向增发完成后，公司的基本面将得到改观，财务状况恢复正常，资产结构将得到优化，盈利能力将大大提高。但是，公司同时提醒投资者注意，截至目前，上述债务重组、资产重组、定向增发事项仍存在一定的不确定性。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　一、根据财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第一号－存货＞等38 项具体准则的通知＝的规定，公司于2007 年1月1 日起执行新会计准则。

　　二、公司执行新会计准则，对投资性房地产的后续计量，采用公允价值模式。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　亚太中汇会计师事务所有限公司为公司出具了有强调事项无保留意见的审计报告（内容详见财务报告部分之审计报告），公司对相关事项说明如下：

　　截止2006年12月31日，公司银行贷款业已到期，绝大多数未获得展期，目前暂无法偿还到期债务，相关银行业已向法院起诉并获胜诉；此外，公司存在大量对外担保，相关债权人亦已起诉并获胜诉，公司很可能承担相关连带保证责任；公司账面未分配利润及净资产仍为巨额负数；被其他公司占用的资金不能如期收回；公司的主要经营性资产、房产、土地及股权已被抵押、质押或司法冻结，公司持续经营能力有一定不确定性。

　　担保及债务问题对公司的经营造成了重大不利影响，公司拟通过债务重组、资产置换和定向增发解决上述问题。相关工作进展情况如下：

　　1、债务重组方面，原控股股东一投集团在取得抵押权人同意函后拟以评估值为10,685.19万元的资产抵偿本公司为其担保产生的预计负债；公司正与债权银行协商债务重组事项，并已与部分银行达成债务和解方面的框架协议。

　　2、为解决公司不良债权和担保问题，公司现大股东大通建设拟以优质资产与本公司的不良债权进行置换，目前已完成资产的审计评估，相关工作正在推进之中。

　　3、为提高公司资产质量，增强盈利能力和持续经营能力，公司拟向大股东大通建设发行股份购买资产，定向增发预案待公司股东大会通过后将正式报证监会审批。

　　相关债务重组、资产置换、定向增发如能顺利完成，公司的盈利能力和持续经营能力将大为增强。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经亚太中汇会计师事务所审计，2006年度公司合并报表净利润元18,174,777.69元，提取法定盈余公积金2,700,879.36元，加上年初未分配利润-520,745,721.72元，本年度可供股东分配利润为-505,271,823.39元。因此，2006年度不进行利润分配。

　　以上预案，须经2006年度股东大会审议批准。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3,491万元，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额1,995万元。

　　1、第一投资集团及其关联方望海商城公司、海风信息采用以应收股利抵债和以资抵债的方式清偿债务。

　　2、第一百货以货币方式偿还占用资金。

　　3、应收蒋会成期末余额系业务备用金，截至本报告出具日，此款已结清。

　　公司现控股股东大通建设集团拟以优质资产置换包括原大股东一投集团欠付本公司债务在内的债务余额，相关工作正在进行中。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、中国银行海南省分行与本公司及子公司的海南第一百货商场有限公司借款纠纷案

　　2004年11月15日，中国银行海南省分行以子公司海南第一百货商场有限公司未履行2003年10月20日与其签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。

　　海南省海口市中级人民法院已于2005年5月16日签发了2004海中法民二初字第86号《民事判决书》对该案判决如下：(1)于该判决生效之日起十日内，第一百货偿还海南中行借款本金29,608,400元及利息372，010.71元(从2005年4月21日至清偿之日止,按中国人民银行规定的同期逾期贷款利息计付)；(2)海南中行对该案所涉及抵押的房屋和土地享有优先受偿权；(3)一投集团、本公司对该案所涉及抵押物清偿上述债务不足部分承担连带清偿责任。案件受理费161，504元及诉讼保权费60，520元由第一百货承担。

　　本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院于2005年7月15日下达(2005)海中法执字第109号《执行通知书》，于2005年10月11日下达(2005)海中法执字第109-1号、109-3号《民事裁定书》，于2006年7月7日下达（2005）海中法执字第109-4号《民事裁定书》，查封了涉案抵押物本公司名下的15套房产、本公司控股子公司海南第一物流配送有限公司名下的254744.96平方米土地使用权、本公司及控股子公司海南第一百货商场有限公司名下的13辆汽车。

　　详情见2004年12月18日、2005年6月4日、2005年7月26日、2005年10月18日、2006年8月12日《上海证券报》及《中国证券报》。

　　2、中国建设银行海南省分行与本公司及子公司的借款纠纷案

　　(1)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告本公司、第一投资集团股份有限公司、海南欣龙无纺股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司、海口南洋大厦有限公司、海南第一百货商场有限公司借款纠纷案

　　海南省海口市中级人民法院于2005年7月15日下达(2005)海中法民二初字第40号《民事判决书》，判决如下：(1)限被告我公司于该判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金4000万元及截止2005年6月20日的利息2506167.84元。展期届满后至还清上述欠款之日止的逾期利息按中国人民银行同期贷款利率计付；(2)被告第一集团股份公司、欣龙控股公司对上述债务承担连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向我公司追偿；(3)、原告与被告望海大酒店、南洋大厦、第一百货商场分别签订的《贷款抵押合同》有效；(4)驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费219638元，由被告负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院已下达(2006)海中法执字第37号《执行通知书》，限本公司等六被告在接到该通知书之日起三日内自动履行该院(2005)海中法民二初字第40号民事判决书的判决内容，否则将由该院强制执行。

　　(2)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告一本公司、被告二海南望海商城有限公司、被告三海南第一百货商场有限公司借款纠纷案

　　海南省海口市中级人民法院于2005年7月15日下达(2005)海中法民二初字第48号《民事判决书》，判决如下：(1)限被告我公司于该判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金4650万元及利息(利息计算：2004年6月21日至2004年9月26日按年利率6.039%计算；2004年9月27日至还清上述欠款之日止按年利率6.039%加收40%计付，已付利息69.80万元从中扣除)；(2)原告与被告望海公司、第一百货商场分别签订的《贷款抵押合同》有效；(3)被告望海公司、第一百货商场对上述债务承担连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向被告我公司追偿；(4)原告对被告望海公司、第一百货商场提供的权属证号海房字第39907号、39908号、39911号、39899号房屋享有优先受偿权。案件受理费253017元，由被告负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院已分别下达(2005)海中法执字第122号《执行通知书》，（2005）海中法执字第122-1号、122-2号《民事裁定书》，查封海南望海商城有限公司位于海口市海秀路8号望海商城房产（房产证号：海房字第39907号、39908号、39911号），轮候查封海南第一百货商场有限公司位于海口市海秀路8号望海商城房产（房产证号：海房字第39899号），冻结本公司在中国建设银行股份有限公司海口市城建支行46001002636040010736帐户上的存款1,500,000元。

　　详情见2005年5月13日、2005年6月4日、2005年7月26日、2005年9月3日、2006年1月20日、2006年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　3、香港建设（控股）有限公司以第一投资集团股份有限公司违反以本公司为担保人的《权益转让合同书》的约定为由，向海南省高级人民法院申请诉前保全，涉及金额4205.25万元。香港建设（控股）有限公司已将本案中对一投集团及本公司享有的债权及权益转让给海南金海浆纸业有限公司，海南省高级人民法院下达（2005）琼执字第4-5号《民事裁定书》，裁定根据金海浆纸与一投集团及本公司签订的《房屋抵债协议》，将位于海口市玉兰路9号“阳光·经典”住宅小区共19套房屋以3476万元交付金海浆纸抵偿债务，该案结案。

　　详情见2004年12月18日、2005年4月21日、2005年5月13日、2006年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　4、中国光大银行广州分行诉广州本草堂有限公司、海南第一物流配送有限公司、第一投资招商股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司借款合同纠纷案。中国光大银行广州分行以广州本草堂有限公司违反以本公司为担保的《借款合同》为由，向广东省广州市中级人民法院申请诉前保全。涉案金额4500万元。

　　广东省广州市中级人民法院于2005年4月21日下达(2004) 穗中法执字第2616号《民事裁定书》，对被执行人海南第一物流配送有限公司所有的位于海口市海口南站西侧的土地使用权〖海口市国用(2003)字第008892号〗、本公司持有的海南第一百货商场有限公司99%股权进行拍卖处理以清偿债务。上述拍卖事项流拍。

　　详情见2004年12月18日、2005年4月21日、2005年5月13日、2005年11月30日、2006年1月7日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　5、中国光大银行海口支行借款合同纠纷案。

　　2004年11月15日，中国光大银行海口支行分别以海南望海商城有限公司、海口市海外实业发展公司、海南海风信息产业发展有限公司未履行本公司作为担保人的《借款合同》的有关义务及情况紧急为由，向海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼。案件进展情况如下：

　　(1)海南省秀英区人民法院于2005年5月9日下达《民事调解书》，双方达成如下协议：光大银行与海风公司、一投公司一致确认海风公司尚欠光大银行借款本金人民币1400万元，海风公司、一投公司应于2005年7月20日前还清借款本金及利息(利息自2005年1月21日起至还清之日止，利率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费80558元、诉前财产保全费71068元由海风公司、一投公司自愿负担，并于2005年7月20日前付给光大银行。

　　(2)海南省秀英区人民法院于2005年5月9日下达《民事调解书》，双方达成如下协议：光大银行与望海公司、一投公司一致确认望海公司尚欠光大银行借款本金人民币1400万元，望海公司、一投公司应于2005年7月20日前还清借款本金及利息(利息自2005年1月21日起至还清之日止，利率标准按双方当事人在合同中约定执行)；本案受理费80608元、诉前财产保全费71118元由望海公司、一投公司自愿负担，并于2005年7月20日前付给光大银行。

　　详情见2004年12月18日、2005年5月13日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　6、广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司与本公司《项目营销顾问合同》纠纷案

　　2005年2月4日，广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司以本公司未履行2002年9月9日、14日签订的"阳光经典"《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海南省海口市龙华区人民法院提起诉讼，涉案金额1272528.10元。海口市龙华区人民法院于2005年7月20日对此案判决如下：(1)限被告我公司在该判决生效之日起十日内支付原告广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司营销奖励佣金560,287.39元及滞纳金，滞纳金按合同约定以本金560,287.39元的每日万分之五计算，从2004年4月1日起至法院限定的还款之日止。逾期未付清,按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条处理。(2)驳回原告广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司的其他诉讼请求。该案受理费16,373元由两原告负担8,373元，被告负担8,000元。因原告已向法院预交，被告于该判决生效之日起十日内直接将该负担的诉讼费8,373元支付给原告，法院已收取费用不再清退。

　　详情见2005年4月21日、2005年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　7、2005年3月10日，海南省国际信托投资公司以一投集团未履行1996年8月5日签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，并要求本公司承担连带清偿责任，涉案金额1000多万元。海南省海口市中级人民法院于2005年9月9日作出判决：(1)一投集团于判决生效之日起十日内偿还原告贷款本金2843822.30美元及利息(从2003年4月2日至清偿之日止，按年利率7%计付)；(2)本公司对一投集团的上述债务承担连带赔偿责任，但以一投集团不能清偿部分的二分之一为限。案件受理费142236元由一投集团负担。

　　详情见2005年4月21日、2005年10月18日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　8、交通银行珠海支行诉本公司借款合同纠纷案

　　2004年10月21日，交通银行珠海分行以本公司未履行2004年6月24日与其签订的借款合同的有关义务为由，向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。涉案金额8000万元。珠海市中级人民法院于诉前查封了本公司持有的海南可口可乐饮料有限公司的股权、湛江中粮可口可乐饮料有限公司的股权、"阳光经典"小区的房产作为诉前保全。2005年3月4日，珠海市中级人民法院下达了《民事判决书》，判决如下：(1)本公司归还原告借款本金及利息。(2)第一投资集团股份有限公司对债务承担连带清偿责任。(3)案件受理费人民币411,957.00元，财产保全费人民币402,467.00元由本公司和第一投资集团股份有限公司负担。

　　本案已进入执行阶段，广东省珠海市中级人民法院分别下达(2005)珠法执字第537号《执行通知书》，537-5号、537-7号《协助执行通知书》，（2005）珠中法执字第537-1号、537-2号《民事裁定书》，冻结本公司持有的海南望海国际大酒店有限公司95%的股权和收益，冻结本公司持有的海南第一百货商场有限公司99%的股权及收益，本公司所持有的湛江中粮可口可乐饮料有限公司37.5%股权、海南可口可乐饮料有限公司37.5%股权经公开拍卖归中粮可口可乐饮料（中国）有限公司所有。

　　详情见2004年12月18日、2005年4月21日、2005年8月13日、2005年12月10日、2005年12月24日、2006年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　9、中国建筑第八工程局海南分公司与本公司建设工程施工合同纠纷案，

　　2004年9月15日，中国建筑第八工程局海南分公司以本公司未履行2003年4月1日与其签订的"阳光·经典"《建设工程施工合同》的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。海南省海口市中级人民法院于诉前查封了本公司"阳光·经典"小区的等值房产作为诉前保全。双方已达成调解协议，海南省海口市中级人民法院下达了（2004）海中法民二初字第66号。(1)双方确认，中建八局施工完成的本公司"阳光·经典"小区项目工程总造价为98,546,841.95元，本公司已向中建八局支付工程款75,248,858.69元，尚欠23,297,983.26元。本公司同意向中建八局补偿延迟支付工程款利息600万元。以上两项合计29,297,983.26元，由本公司在调解生效之日起2日内支付给中建八局。(2)在中建八局承包上述工程质量保证责任未履行完毕之前，应依约预留质保金于本公司，并保证所承建的工程质量符合双方约定和有关法规的规定。(3)该案受理费235,010元，财产保全费150,520元以及有关该案执行等诉讼费用，由中建八局负担。鉴定费985,468.42元，双方各负担50%。(4)本公司将本协议约定的应由本公司支付的上述款项支付给中建八局后，本公司所欠中建八局的债务即为全部偿清。

　　详情见2004年12月18日、2006年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　10、中国工商银行海南省分行诉海南望海国际大酒店有限公司及本公司欠款一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第94号民事判决书，判决如下：(1)望海酒店自本判决发生法律效力之日起10日内向原告支付欠款21,926,829.00元及该款自2005年7月21日起至付清之日止按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率标准计付的利息。（2）原告对望海酒店为本案借款提供的抵押物即位于海口市海秀路6号的望海大酒店第一层西边大厅1095.57平方米的房屋（房产证号为海房字第44366号）享有优先受偿权。(3)原告对本公司为本案借款提供的抵押物即位于海口市滨海大道南洋大厦15层1196.48平方米的房屋（房产证号为房证字第18167号）享有优先受偿权。(4)原告对望海酒店为本案借款提供的质押权利即第一被告与中国工商银行海口市新华支行签订的《房屋租赁合同》项下的望海国际大酒店一楼西侧的房屋租赁收益权享有优先受偿权。(5)本公司在承担本案的抵押担保责任后，有权向望海酒店追偿。案件受理费119660元，由两被告共同负担。海南省海口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第32号《执行通知书》及（2006）海中法执字第32-1号民事裁定书，查封前述贷款抵押物望海酒店和南洋大厦的房产。

　　详情见2005年9月2日、2005年11月15日、2006年2月25日、2006年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　11、中国工商银行海口市国贸支行诉海南望海商城有限公司(第一被告、为本公司关联企业)、海南望海国际大酒店有限公司(第二被告、为本公司控股子公司)、海南施达商业有限公司(第三被告、为本公司控股子公司)、海口南洋大厦有限公司欠款一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第93号《民事判决书》，判决如下：(1)限望海商城有限公司于判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金4000万元及截止2005年10月20日的利息3,727,157.80元；2005年10月21日至还清上述欠款之日止，以本金4000万元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息及复利。(2)原告对望海商城公司、望海酒店公司、施达公司、南洋大厦公司提供抵押的房产：海口市海秀路8号"望海商城"地下2层、地下1层、第5层、屋顶等（房产证号分别为：39890、39888、39909、39880、39912）、海秀路6号的望海国际大酒店第8、10层（房产证号分别为：44386、44388）、滨海大道南洋大厦201、209、204-208、2801、2803-2809、2811、2810房（房产证号分别为：19253、19529、18222、18472、18458、18475）享有优先受偿权。(3)被告望海酒店公司、施达公司、南洋大厦公司承担保证责任后，有权向望海商城公司追偿。案件受理费224,475元，由四被告共同负担。

　　海南省海口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第93号执行通知书，限以上四公司自收到该通知书之日起三日内自动履行该院（2005）海中民二初字第93号民事判决书的判决内容，否则由该院强制执行。

　　详情见2005年9月3日、2005年12月29日、2006年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　12、海南当阳贸易有限公司、海口市海外实业发展公司、海南华成礼品有限公司、海南京固投资有限公司、海南海风信息产业发展有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、海南伟泉贸易有限公司与本公司欠款纠纷事项，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字第106号、107号、108号、109号、110号、111号、112号、114号裁决书，裁决上述八家公司向本公司偿还欠款共计312,173,604.58元并承担仲裁费用。上述欠款事项正在调解中。

　　详情见2005年11月2日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　13、中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）、海口南洋大厦有限公司（本公司关联企业）、海南望海国际大酒店有限公司（本公司控股子公司）借款纠纷案

　　(1) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于2005年10月19日下达（2005）海中法民二初字第85号《民事判决书》，判决如下：第一百货自该判决书生效之日起10日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金3830万元；工行海口市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第2层房屋（房屋所有权证号为39900、39901、39902）、第4层房屋（房屋所有权证号为39891、39893）享有优先受偿权。该案案件受理费201510元，由第一百货负担。鉴于该院上述房产因故无法执行，工行海口新华支行也未能按该院要求提供第一百货其他可供执行的财产及线索，该院下达（2006）海中法执字第87-2号《民事裁定书》，裁定该院（2005）海中法民二初字第85号民事判决书终结执行。权利人在本案终结执行后十年内，如发现被执行人有可供执行的财产，可向该院申请重新立案执行。

　　(2) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海口南洋大厦有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于2005年10月19日下达（2005）海中法民二初字第87号《民事判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起10日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金830万元；工行海口市新华支行对南洋公司所抵押的南洋大厦第1、7、27层房屋（房屋所有权证号为48060、48037、48055、48058、48035、48040、48071、48033、48038、48061、48059、48036、48072、48070、48034、48039、48073、48032）享有优先受偿权。该案案件受理费51510元，由第一百货、南洋公司负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院下达（2006）海中法执字第86-1号民事裁定书，查封上述房产。

　　(3) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于2005年10月19日下达（2005）海中法民二初字第88号《民事判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起10日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金2850万元；工行海口市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第3、4层房屋（房产证编号为39894、39896）及望海大酒店所抵押的望海大酒店第5、6、7、9、12层及东侧副楼第1层（房产证编号为44374、44375、44382、44383、44384、44385）房屋享有优先受偿权。该案案件受理费152510元，由第一百货、望海大酒店负担。海南省海口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第85-1号《民事裁定书》，查封、冻结海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司在人民币30,105,556元范围内的款项或其他等值财产，并轮候查封海南第一百货商场有限公司所有的位于望海商城第3、4层房产（房产证号为：39894、39896）和海南望海国际大酒店所有的位于望海大酒店第5、6、7、9、12层及东侧副楼第1层房产（房产证号为：44374、44375、44382、44383、44384、44385号）。

　　详情见2005年11月5日、2006年5月30日、2006年6月3日、2006年6月24日、2006年11月10日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　14、中国农业银行海口市南航支行诉海南第一百货商场有限公司(本公司控股子公司)、海南望海国际大酒店有限公司(本公司控股子公司)借款纠纷一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第115号《民事判决书》，判决如下：(1)限第一百货于判决生效之日起十日内向农行海口市南航支行偿还借款本金16,386,166.97元及利息（自2005年11月1日起至还清上述欠款之日止，以本金16,386,166.97元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息及复利）。(2)农行海口市南航支行对望海酒店提供抵押的望海国际大酒店一楼房产（产权证号为：海房字第44365、44369、44373号）享有优先受偿权。(3)望海酒店承担保证责任后，有权向第一百货追偿。案件受理费91,941元，由第一百货、望海酒店共同负担。

　　详情见2005年12月3日、2005年12月29日、2006年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　15、海南山外山贸易有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、海南知良泰贸易有限公司、海南青田贸易有限公司、海南树昌商贸有限公司、海南南合贸易有限公司、海南丰德利贸易有限公司、海南和田贸易有限公司、海南伯顿贸易有限公司、海南当阳贸易有限公司与海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）欠款纠纷案，和海南望海商城有限公司与海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）房屋转让合同纠纷案，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁字第134号、135号、136号、137号、138号、140号、141号、142号、143号、144号、145号、139号裁决书，裁决上述公司向海南第一百货商场有限公司偿还欠款共计38,242,329.89元、协助办理涉案房产过户手续并承担仲裁费用。上述事项正在调解中。

　　详情见2006年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　16、厦门中鹭财务服务联合公司海口公司（下称“中鹭公司”）诉海南省商业集团公司（下称“商业集团”）、海南施达商业有限公司（下称“施达公司”）、本公司、海南第一百货商场有限公司（下称“一百商场”）合作建房合同纠纷案。

　　1992年8月3日至1998年12月23日期间，中鹭公司与商业集团签订在大同路1号土地上分别签订了《合作兴建大同路大厦协议》、《土地使用权受让申请书》等协议，并开始进行合作。1998年10月，本公司及一百商场以承债式兼并的方式兼并商业集团及其下属五家企业，并将本案标的所涉大同路1号的土地使用权及房屋所有权指定过户至施达公司名下，办理了产权证。2000年12月30日施达公司以上述房产证为一投集团向海南省工行营业部贷款2000万元担保，2006年11月，中鹭公司以侵害其合法财产权益为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，该案正在审理中。

　　详情见2006年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　17、厦门中鹭财务服务联合公司海口公司（下称“中鹭公司”）诉海南省商业集团公司（下称“商业集团”）、本公司、海南第一百货商场（下称“一百商场”）、海南昌海投资有限公司（下称“昌海公司”）合作建房合同纠纷案

　　1992年12月8日，中鹭公司与商业集团签订《合作兴建“海南商业大厦”合同书》，约定由中鹭公司出资，商业集团出地，合作兴建海南商业大厦。其后中鹭公司向商业集团支付了1200万元拆迁补偿费，商业集团亦对所属的办公楼等进行了搬迁，共同办理了《房屋拆迁许可证》，并取得了海南省计划厅下达的双方合建商业大厦的立项批文。其后，中鹭公司未对商业集团所属办公楼等进行拆除和兴建商业大厦。1998年10月8日，本公司与一百商场以承债式兼并了商业集团及其下属五家企业。兼并后，被兼并企业之一海南省商业集团实业有发展公司变更为昌海公司，原商业集团办公楼及土地使用权现在昌海公司名下。2000年5月19日，经海南省政府批准，前述公司兼并中的兼并主体由本公司、一百商场变更为第一投资集团股份有限公司（本公司控股股东）。2005年10月28日中鹭公司以商业集团违约为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，于2006年4月3日下达（2005）海中法民一初字第38号民事判决书，判决商业集团、本公司、一百商场、昌海公司向中鹭公司退还拆迁补偿费1200万元，并赔偿原告已支付的50万元拆迁费、42000元办证费，违约金1200万元，共计24542000元。本公司不服判决，上诉至海南省高级人民法院，海南省高级人民法院于2006年11月10日下达（2006）琼民一终字第23号民事判决书，仍维持原判。

　　详情见2006年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见