第一投资招商股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一投资招商股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007年4月11日在海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室召开。会议通知已于2007年4月1日以传真或送达方式发出。会议由董事长霍峰先生主持，应到9人，实到9人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于重大会计差错更正追溯调整的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《公司2006年度利润分配方案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《董事会对亚太中汇会计师事务所审计意见所涉事项的专项说明》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
1、根据财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第一号－存货＞等38 项具体准则的通知》的规定，公司于2007 年1月1 日起执行新会计准则。
2、公司执行新会计准则，对投资性房地产的后续计量，采用公允价值模式。
3、根据2005年10月27日修订并于2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，公司从2006年起不再计提公益金。根据财政部2006年3月15日发布的《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，公司截至2005年12月31日止的公益金贷方结余转作盈余公积金。
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已成功实施了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）的条件。该项议案需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、逐项审议通过了《关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“大通建设”）之间的关联交易，关联董事霍峰先生、贾维忠先生、孙文强先生、张志泉先生、孙承英先生回避了对此议案的表决，所以本议案由4名非关联董事对此议案逐项进行审议表决，具体审议表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该项议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行数量
本次发行的股票拟为20300万股。
该项议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象
本次发行对象为公司的控股股东天津市大通建设发展集团有限公司。
该项议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（四）锁定期限
大通建设承诺，发行股份自股权登记完成之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
（五）上市地点：
本次发行的股票在36个月的锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。
该项议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行价格及定价依据：
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司董事会决议公告日，发行价格为公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票收盘价的算术平均值；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
本次发行的股票的发行价格为2.15元/股，即公司第五届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值2.61元经除权处理后的价格，除权系数按照公司股改前总股本除以股改实施后的总股本计算为0.8241,最终每股发行价格为2.61×0.8241，即2.15元。
该项议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（七）发行方式
本次发行的股票全部采取向天津市大通建设发展集团有限公司非公开发行的方式发行。
该项议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（八）购买资产方案
公司本次发行股票购买天津市大通建设发展集团有限公司拥有的资产为：大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产，以及天津地铁捷通置地投资有限公司（以下简称“地铁捷通”） 82%股权。
1、本次拟购买资产大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间以及蓟县山水郡的资产，以具有证券从业资格的北京京都资产评估有限责任公司评估的评估值为定价依据，即作价431,091,517.00元。
2、本次拟购买的地铁捷通公司82%股权，按照基准日2006年12月31日地铁捷通经具有证券从业资格的北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的帐面净资产作为依据计算为5,728,723.74元（6,986,248.47×82%=5,728,723.74元）。经交易双方协议约定，将上述对应的股权价值取整为570万元作为交易价格。
3、本次拟购买资产交易金额总计为436,791,517.00元。
本次重大资产收购的对价支付方式为向天津市大通建设发展集团有限公司定向发行20,300万股新股支付。
该项议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
该项议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
该项议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
根据相关法律法规要求，大通建设因本次交易行为触发要约收购义务，还需获中国证券监督管理委员会的豁免核准。
十一、审议通过了《董事会讨论并预计本次发行股票收购资产对上市公司的影响情况》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《董事会关于盈利预测报告的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产相关事宜的议案》
根据公司拟向大通建设发行股票购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股票购买资产工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《第一投资招商股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权第一投资招商股份有限公司董事会全权办理与本次发行股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向大通建设发行股票收购资产的具体方案；
（二）办理与本次发行股票购买资产相关的一切协议和文件；
（三）授权办理本次发行股票购买资产的申报事项；
（四）决定并聘请独立财务顾问等中介机构；
（五）根据本次实际股票发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）授权在本次发行股票购买资产完成后，办理本次非公开发行的股票在中国登记结算有限公司上海分公司办理相关登记事宜；
（七）授权办理与本次发行股票购买资产有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于提请股东大会同意大通建设就本次交易免予发出要约的议案》
根据相关法律法规要求，大通建设因本次收购行为触发要约收购义务，公司董事会拟提请股东大会同意大通建设免于发出要约，并需获中国证券监督管理委员会的豁免核准。
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。
1、根据总裁提名，续聘李秀琴女士为公司副总裁，任期至2008年2月17日。
李秀琴，女，48岁，硕士研究生，中共党员。历任中国冶金工业部第二十冶金建设公司翻译、副科长、科长、副处长，中矿企业股份有限公司常务副总裁，本公司办公室主任、副总裁，海南第一投资集团股份有限公司副总裁。现任本公司副总裁。
2、根据总裁提名，续聘廖心明先生为公司副总裁，任期至2008年2月17日。
廖心明，男，47岁，在职研究生，注册会计师。历任长沙鼓风机厂财务科会计、科长、本公司资金部职员、经理、副经理，海南第一投资集团有限公司资金部经理、总裁助理。现任本公司副总裁。
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年4月11日
第一投资招商股份有限公司
独立董事关于第五届董事会
第二次会议相关事项的独立意见
本人作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第五届董事会第二次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立意见
1、本次关联交易事项，公司董事会履行了必要的法定审议程序，关联董事回避了表决，程序合法；
2、本次发行股份收购大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产，以及天津地铁捷通置地投资有限公司82%股权，将增强独立、持续经营能力，提升公司经营业绩，有利于维护上市公司及全体股东的利益，方案合理、可行；
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司董事会决议公告日，发行价格为公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票收盘价的算术平均值；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
本次发行的股票的发行价格为2.15元/股，即公司第五届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值2.61元经除权处理后的价格，除权系数按照公司股改前总股本除以股改实施后的总股本计算为0.8241,最终每股发行价格为2.61×0.8241，即2.15元。以上定价原则公平合理；
4、本次拟购买资产大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间以及蓟县山水郡的资产，资产的价值经具有证券从业资格的评估机构评估，评估机构独立，评估结果公允。
本次拟购买的天津地铁捷通置地投资有限公司82%股权，按照基准日2006年12月31日天津地铁捷通置地投资有限公司经具有证券从业资格的北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的帐面净资产作为依据计算为5,728,723.74元（6,986,248.47×82%=5,728,723.74元）。经交易双方协议约定，将上述对应的股权价值取整为570万元作为交易价格。
本次本次拟购买资产的交易价款以评估值或审计净资产值为基准，购买资产价格公平合理，符合公司利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益；
5、本次交易完成后，公司与天津市大通建设发展集团有限公司之间关联交易和同业竞争的问题，天津市大通建设发展集团有限公司承诺：在完成本次交易后，大通建设将在3年内择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式，把大通建设及其下属子公司所拥有的房地产业、百货零售业和酒店业的优质资产及股权以公允价格逐步注入上市公司，实现大通建设整体上市。因此本次交易以及后续的整体上市将有利于最终消除关联交易和潜在同业竞争，维护本公司及全体股东利益；
6、天津市大通建设发展集团有限公司承诺：本次发行股份自完成股权登记之日起三十六个月内不上市交易和转让，符合法律法规的有关规定，同时也有利于维护公司其他非关联股东的权益；
7、本独立董事同意本次向天津市大通建设发展集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的内容事项。
二、关于公司对外担保和关联方资金占用的独立意见
1、经核查，报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保，也没有对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。截止到2006年12月31日，公司帐面反映的对外担保余额17,468.84万元，均为以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保，公司在2006年度报告中已进行了充分的信息披露。由于部分被担保公司经营出现不同程度的困难，但公司担保责任尚未解除，存在较大的经营风险，应引起广大投资者注意。公司董事会及经营班子应严格按照《公司章程》及有关文件规定，履行担保程序，有计划地减少担保余额，有效控制和防范出现新的风险。
2、截止到报告期末，公司原控股股东第一投资集团及其关联方占用公司资金余额累计1955万元。大股东上一报告期占款余额已于本报告期完成清欠，本报告期新增资金占用系本公司履行以前年度为一投集团欠香港建设的债务的担保责任而产生的，不属于新增违规资金占用。报告期内第一投资集团及其关联方采用以应收股利抵偿和以资抵债的方式偿还占用本公司资金共计9304万元。公司现控股股东大通建设集团拟以优质资产置换原大股东一投集团欠付本公司的债务余额及其他不良债权，目前相关审计评估工作已完成，公司董事会正推进该项工作并争取尽快完成。
三、关于2006年度财务报告审计意见所涉事项的独立意见
1、亚太中汇会计师事务所有限公司所出具的审计报告中的有关说明和判断，真实客观地反映了公司的财务状况和经营情况。
2、公司董事会对审计意见所涉事项作出的专项说明客观、真实，同意公司董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断，以及对有关事项的说明和所采取的措施。
3、公司经营管理层应认真关注有关事项，积极落实和处理有关事项的后续工作，进一步改善公司的经营环境，提高公司的持续经营能力。
四、关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见
2006年度不进行利润分配的预案符合公司目前的实际情况，同意本预案。
五、关于聘任高级管理人员的独立意见
同意聘任李秀琴女士、廖心明先生为公司副总裁。公司聘任上述管理人员的提名、聘任程序合法、合规。上述管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
六、关于会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的独立意见
董事会关于执行新会计准则会计政策变更事项符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际财务状况，程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
经审查公司重大会计差错更正追溯调整事项，我们认为，公司的重大会计差错更正符合会计政策和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
独立董事： 聂立新、崔彤、赵智文
2007年4月11日
证券代码：600515 股票简称： *ST一投 公告编号：临2007-019
第一投资招商股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一投资招商股份有限公司第五届监事会第二次会议于2007年4月11日在海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室召开。会议通知已于2007年4月1日以传真或送达方式发出。会议由监事会主席逯鹰先生主持，应到5人，实到5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致通过如下决议：
1、《公司2006年度监事会工作报告》；
2、《关于重大会计差错更正追溯调整的议案》
经审查公司重大会计差错更正追溯调整事项，我们认为，公司的重大会计差错更正符合会计政策和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
3、《公司2006年度财务决算报告》；
4、《公司2006年度利润分配方案》；
5、《公司2006年年度报告及摘要》；
6、《董事会对亚太中汇会计师事务所审计意见所涉事项的专项说明》
亚太中汇会计师事务所对公司2006年年度财务报告出具的有强调事项无保留意见的审计意见是真实、客观的。董事会对审计意见所强调事项作了专项说明，监事会认为，董事会所作的专项说明符合公司实际情况，同意公司董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断，以及对有关事项的说明和所采取的措施。
7、《关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》
为了改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，增强独立、持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩，实施股权分置改革的承诺，按照公允及进一步提高公司盈利能力的原则，公司拟以向天津市大通建设发展集团有限公司发行20,300万A股普通股的方式购买其合法拥有的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产，以及天津地铁捷通置地投资有限公司82%股权，并同意提交股东大会审议。
公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了认真、严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、《公司2006年年度报告》的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2006年年度报告》的内容与格式均符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息分别从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一、三、四、五、七项议案需经股东大会审议通过。
特此公告
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年4月11日
证券代码：600515 股票简称： *ST一投 公告编号：临2007-020
第一投资招商股份有限公司
关于重大会计差错更正追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司2007年4月11日召开的第五届董事会第二次会议审议通过的《关于重大会计差错更正追溯调整的议案》以及中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]１号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》（证监会计字[2003] 16号）的要求，公司对以前年度财务报告中的重大会计差错进行了更正，现将有关事项公告如下：
调整前年初未分配利润为-549,130,280.95元，调整后年初未分配利润为-520,745,721.72元，调增28,384,559.23元，调整事项及原因说明如下：
①因本公司以前年度对关联方之偿债能力的估计欠妥当，对控股股东第一投资集团股份有限公司（以下简称一投集团）的应收款项按55%的比例计提坏账准备、对其他关联方海南望海商城有限公司（以下简称望海商城公司）的应收款项按85%的比例计提坏账准备，造成以前年度多计坏账准备，2006年7月31日，望海商城公司以其持有的海口市海秀路8号望海商城负一层部分铺面、第六层部分铺面抵偿其自身及一投集团、海南海风信息产业发展有限公司（以下简称海风信息）欠付本公司的款项。
该事项系前期会计估计不当，视同会计差错在本期进行更正，其对各期影响数如下：调整增加2004年及以前年度利润52,080,001.49元，调整增加2005年度利润1,152,163.13元，对本期利润无影响。其中影响各公司利润如下：
第一百货、望海酒店、施达商业、第一物流分别指控股子公司海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司、海南施达商业有限公司、海南第一物流配送有限公司。
②以前年度为海秀苑支付改造电梯费、开办费、维修基金和电费计入往来, 本期进行相应调整，调整减少2004年度利润390,020.00元，调整减少2005年度利润200,000.00元。
③2005年10月，厦门中鹭财务服务联合公司海口分公司因本公司、第一百货兼并海南省商业集团公司事项向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，本公司在2005年度未按相关准则合理预计该项债务，本期进行相应调整：调减2005年度利润2,454.20万元。
④根据2006年8月15日本公司与一投集团、望海商城公司、海风信息签订的协议，本公司计收一投集团、望海商城公司、海风信息自2004年11月1日至2006年7月30日的资金占用费，该事项相应调整增加2005年度利润1,289,039.91元。
⑤因以前年度控股子公司海南第一百货商场有限公司代海南同创租赁有限公司收南宝铺面租金的会计差错，本期追溯调整，相应减少2004年度利润674,668.54元，调整减少2005年度利润179,249.26元。
⑥因海南第一百货商场有限公司调整减少2005年度利润，该公司原2005年已提取的法定盈余公积、法定公益金冲回，相应调整增加年初未分配利润59,353.17元；因调增2005年度以前的利润，该公司补提法定盈余公积、法定公益金相应调整减少年初未分配利润225,279.86元。
⑦因控股子公司海南望海国际大酒店有限公司调增2005年度以前的利润，该公司补提法定盈余公积、法定公益金相应调整减少年初未分配利润172,157.25元。
⑧上述控股子公司利润调整事项在合并报表中增加少数股东损益56,250.52元，相应减少年初未分配利润。
⑨上述控股子公司盈余公积调整事项在合并报表中按持股比例补提子公司盈余公积，使盈余公积较个别报表汇总数减少，相应增加年初未分配利润10,267.13元。
另外，上年度合并报表补提盈余公积少585.64元，本期重新补提，减少年初未分配利润585.64元。
海南第一商业管理有限公司因故停业，本期未纳入合并范围，将以前年度对其补提的盈余公积转回，相应增加年初未分配利润233,945.47元。
公司董事会认为：公司对上述事项进行会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司财务状况。
公司监事会和独立董事认为：上述重大会计差错更正符合会计政策和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
特此公告
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年4月11日
证券代码：600515 股票简称： *ST一投 公告编号：临2007-021
第一投资招商股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
为了改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，增强独立、持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩，实施股权分置改革的承诺，按照公允及进一步提高公司盈利能力的原则，本公司拟以向大通建设发行20,300万A股普通股的方式购买大通建设合法拥有的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产，以及天津地铁捷通置地投资有限公司（以下简称“地铁捷通”）82%股权。同时，鉴于大通建设目前为S*ST一投的控股股东，因此，本次购买行为是S*ST一投与控股股东之间进行的重大资产购买行为，构成重大关联交易。本次交易尚需经中国证监会核准方可生效。
提请投资者注意的事项
公司董事会提醒投资者，本次交易尚需满足以下事项方能付诸实施：
1、S*ST一投召开股东大会通过决议批准与本次购买有关的所有事宜；
2、获得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准；
3、获得中国证监会对大通建设因本次发行股份而需要履行的全面要约收购义务的豁免；
4、自评估基准日至交割日期间,购买资产的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；
释义
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为了改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，增强独立、持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩，实施股权分置改革的承诺，按照公允及进一步提高公司盈利能力的原则，本公司拟以向大通建设发行20,300万A股普通股的方式购买大通建设合法拥有的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产，以及地铁捷通82%股权。
2007年4月11日，S*ST一投召开了第五届董事会第二次会议，决定将《发行股份购买资产的议案》提交股东大会表决，同时S*ST一投与大通建设签署了《发行股份购买资产协议书》。根据该协议，S*ST一投本次将购买大通建设所拥有的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产，以及地铁捷通82%股权。
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司董事会决议公告日，发行价格为公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票收盘价的算术平均值；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
本次发行的股票的发行价格为2.15元/股，即公司第五届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值2.61元经除权处理后的价格，除权系数按照公司股改前总股本除以股改实施后的总股本计算为0.8241,最终每股发行价格为2.61×0.8241，即2.15元。
大通建设承诺，发行股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
本次拟购买资产大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间以及蓟县山水郡的资产，以具有证券从业资格的北京京都资产评估有限责任公司评估的评估值为定价依据，即作价431,091,517.00元。
本次拟购买的地铁捷通82%股权，按照基准日2006年12月31日地铁捷通经具有证券从业资格的北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的帐面净资产作为依据计算为5,728,723.74元（6,986,248.47×82%=5,728,723.74元）。经交易双方协议约定，将上述对应的股权价值取整为570万元作为交易价格。
本次拟购买资产交易金额总计为436,791,517.00元。
本次收购的资产总额超过S*ST一投截至2006年12月31日审计的总资产的50%，根据105号文的规定，本次购买构成S*ST一投重大资产购买行为。同时，鉴于大通建设目前为S*ST一投的控股股东，因此，本次购买行为是S*ST一投与控股股东之间进行的重大资产购买行为，构成重大关联交易。本次交易尚需经中国证监会核准方可生效。
（二）关联方介绍
公司名称：天津市大通建设发展集团有限公司
注册地址：天津市河东区红星路东
办公地址：天津市南开区黄河道467号大通大厦
法人代表：逯鹰
企业类型：有限责任公司
注册资本：2亿元
税务登记证号：津地税字120102238790049号
经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务。以下限分支机构经营：自有房屋租赁。
大通建设成立于1997年，注册资本2亿元，截止到2005年底，总资产已超过10亿元人民币。经过九年的发展，大通建设逐步形成了比较完善的产业布局，拥有10多家控股子公司，分别涉足房地产开发、百货业、商业地产经营、酒店经营、建筑环境设计、专业物业管理等领域，陆续开发了大通公寓、大通时尚花园、大通绿岛花园、大通商贸广场、大通会馆等项目，其中大通时尚花园获得2002年天津房地产“精品楼盘”称号，被天津市政府评为二十一世纪康居示范工程住宅小区，大通绿岛家园进入了“2004中国最具影响力楼盘100强”，大通复兴之门项目荣获2005年度中国房地产创新楼盘等。
（三）标的资产情况介绍
1、大通商贸广场一期
商贸一期易初莲花超市建筑面积24,666.73平方米，为单层建筑。超市北侧为商贸一期商业走廊，建筑面积4,552.60平方米，为二层框架结构建筑。以上2项房地产账面原值52,357,848.87元，账面净值47,892,872.56元。给商贸一期配套的设备账面原值8,071,063.00元，账面净值6,729,248.68元。现全部为商业用房，并对外出租，其中24,666.73平方米出租给正大集团天津易初莲花连锁超市有限公司商业经营使用，合同期限20年,租金水平为0.76元/平方米/天，租金从第一年开始每一年环比增长1%；其他现出租给永元德、恩来顺、贵发顺、鑫百全饭店等商户商业经营使用，租期5年，租金水平为1.2元/平方米/天左右。
2、 大通商贸广场二期
二期房地产项目于2006年8月开工，预计2007年12月完成主要土建工程及装饰、安装工程。该项目与商贸广场一期相邻。建筑设计用途为公建及商务公寓，总建筑面积为44847.61平方米。其中，首、二层为商业用房，建筑面积13,676.27平方米；商务公寓建在二层商业用房主体之上，为2幢9-13层拐尺状连板小高层，建筑面积31,171.34平方米；地下设备用房建筑面积3148平方米。该项目现状为在建项目，目前正进行主体结构施工。根据天津国际工程建设监理有限公司提供的工程形象进度统计，截止2006年12月31日，大通商贸广场二期施工至地上公寓四至六层主体结构部分，总体工程量完成比例约为26%。商贸广场二期账面价值37,743,835.56 元。
3、 640车间
640车间位于天津市北辰区京津公路东侧，包括单层钢混结构建筑物，檐高约13.5米，建筑面积2439.14平方米的原锅炉厂厂房和单层混合结构建筑物，檐高约8.0米，建筑面积230.94平方米的原锅炉厂厂房，现处于闲置状态。该房产建设于70年代，2004年公司对该车间进行改造加固，并取得相关部门的工程竣工验收报告。
本次交易640车间作为交易资产的一部分一并出售给S*ST一投，并规划由S*ST一投开发，作为大通商贸广场一期易初莲花和大通商贸广场二期的配套场所，将建设成为一中型规模的卖场业态，将大通商贸广场一、二期连接起来，构成一整体。
4、 蓟县山水郡
蓟县山水郡项目为大通建设正在开发的一个项目，位于天津市辖区内的蓟县城关镇东大屯村东，距蓟县县城约4公里左右。该项目占地123,166.9平方米，规划建筑面积为48,334.75平方米，评估基准日已开工建设的面积为40,102.75 平方米，2005年5月一期工程即酒店式公寓工程开始施工，预计在2008年1月份进行正式营业；2006年6月二期工程即2栋公寓和8栋联体别墅开始施工，2006年12月三期工程即独体别墅开始施工；在此期间，部分基础设施陆续开始施工。根据该项目监理天津市环外建设监理有限公司提供的工程现场实际形象进度说明，其形象进度为：一期工程主体结构已完成95%，二期工程主体结构已完成85％，1栋独体别墅主体结构完成100%；基础设施工程大部分已经开工并正在施工。
5、 天津地铁捷通置地投资有限公司82%股权
（1）天津地铁捷通置地投资有限公司简介
天津地铁捷通置地投资有限公司的法人代表为逯鹰，注册资本为1000万元，经营范围为建筑钢结构体系技术的研制、开发及咨询；安装网架结构、轻钢屋面板；房地产开发、商品房销售。
（2）天津地铁捷通置地投资有限公司的简要财务状况
经北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]第034号《审计报告》，地铁捷通近三年简要财务状况如下：
简要资产负债表
单位：元
简要利润表
单位：元
简要现金流量表
单位：元
（3）天津地铁捷通置地投资有限公司的股权结构
（4）地铁捷通的业务情况
地铁捷通公司目前主要经营内容为开发“复兴之门”商品房项目。由于地铁捷通公司前三年一直在开发“复兴之门”商品房项目，而该项目在2007年才能完工并实现销售，故地铁捷通公司前三年一直处于亏损状态。
（5）地铁捷通的收入情况
复兴门家园房地产项目于2005年开工，2006年10月封顶，预计2007年完工并实现销售。该项目总建筑面积58,353.03平方米，全部为普通标准住宅。截至2006年12月31日已签订售房协议的平均售价为6,200元/平方米，根据项目开盘后房价持续上升的情况，结合天津市整体房地产价格上涨的趋势，按7%的增长率预计2007年签约售房的均价为6,633.00元/平方米。预计项目在2007年可实现销售总收入36,733万元，平均售价6,295.00元/平方米，预计2007年实现净利润4,745万元。
二、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为天津市大通建设发展集团有限公司，受让方为本公司。
2、交易标的：大通建设持有的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产，以及地铁捷通82%股权。
3、转让价格（1）本次拟购买资产大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间以及蓟县山水郡，以北京京都资产评估有限公司评估的评估值为定价依据，即作价431,091,517.00元。
（2）本次拟购买的地铁捷通82%股权，按照基准日2006年12月31日地铁捷通经具有证券从业资格的北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的帐面净资产作为依据计算为5,728,723.74元（6,986,248.47×82%=5,728,723.74元）。经交易双方协议约定，将上述对应的股权价值取整为570万元作为交易价格。
（3）本次拟购买资产交易金额总计为436,791,517.00元。
4、支付方式：本公司以向大通建设发行20,300万股股份作为对价,购买大通建设持有的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产，以及地铁捷通82%股权, 同时大通建设同意将被购买资产总额超出本次发行股份金额计34.15万元无偿赠送给公司。
5、协议在下述条件全部达成后生效：
（1）本公司股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本公司本次交易。
三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
（一）本次关联交易的动因和必要性
由于公司累计亏损严重，已资不抵债，公司银行负债沉重，财务状况极度恶化，公司诉讼缠身，经营资产大多被抵押或司法冻结，公司持续经营能力存在重大不确定性。
公司向大通建设发行股票购买资产后，公司的盈利能力将大大增强，切实保护并增加广大股东特别是中小股东的利益。
（二）本次关联交易对本公司的影响
1、改善资产质量，加强公司主营业务
本次交易完成后，S*ST一投将进一步加强房地产投资和开发、商业百货销售等主营业务，将使S*ST一投具备稳定的持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
2、有助于提高公司盈利能力
根据公司2006年度审计报告，公司截至2006年12月31日，总资产为707,580,385.67 元，总负债为754,254,862.21元,股东权益为-53,223,002.62元，股东权益已为负值，每股净资产为-0.22元，公司未分配利润为-505,271,823.39元，如果不实施本次交易，公司将不能保持持续盈利。
如果本次交易能够顺利实施，购买资产将增强S*ST一投的盈利能力，根据五联方圆出具的《审核报告》(五联方圆核字[2007]第030号)，本次交易实施并完成后，2007年度和2008年度公司将分别实现净利润48,570,679.61元和65,012,882.50元，其中归属于母公司的净利润分别为39,767,230.65元和64,727,092.50元，从而大大提高公司资产质量及盈利能力。
【注】：上表数据中2005、2006年度数，为公司年报中披露数据；2007－2008年度净利润数，基于五联方圆出具的盈利预测审核报告，并以假设股改已实施后的总股本来计算每股收益。
根据五联方圆审阅的S*ST一投的备考合并会计报表,截止2006年12月31日, S*ST一投的总资产和净资产购买前后变化情况如下：
【注】：S*ST一投为一投集团的借款提供了大量的担保并履行了相关担保义务，一投集团承诺，结合S*ST一投的债务重组工作，其拟以约1亿元的资产支付S*ST一投，用于解决S*ST一投为其提供的担保责任；如该项重组工作履行完毕，S*ST一投将增加约1亿元的净资产，届时S*ST一投每股净资产值将超过1元。
从上表可以看出，本次交易完成后，公司的总资产、净资产、每股净资产、每股收益等都有较大幅度的增长，资产质量及盈利能力将大大增强。
3、有助于增强公司持续经营能力
公司目前的主营业务为商业百货销售、酒店业和房地产开发，但是近年除“阳光经典”项目外，公司并没有开发新的房地产项目，目前也无新的房地产项目储备，仅靠目前的商场和酒店等业务，不足以维持公司的持续经营。
本次交易完成后，购买资产可以增强公司的持续经营能力。地铁捷通开发的“复兴门”项目已封顶，目前正在销售中；大通商贸广场二期将于2007年年底完工，预计2008年可以销售；蓟县山水郡项目中酒店式公寓将于2008年1月份正式营业，其他项目将在2008年和2009年可以销售，上述三个项目将在2007年、2008年、2009年分别为公司带来可观的净利润。大通商贸广场二期项目留有一定的自有物业，出租给其他商户经营，每年可以收取稳定的租金收入，大通商贸广场一期每年有近千万元稳定的租金收入，蓟县山水郡属于旅游地产项目，等项目开发完成后每年经营亦可以为公司带来可观的收益。经测算，大通商贸广场一期、二期项目的自有物业在2009年后每年可以为公司带来3,000万元左右的租金收入，这大大增加了公司的持续经营能力。
大通建设将不断向公司置入优质资产，并承诺在以后获得的地产类商业机会，在项目确定后，全部置入上市公司，以增加公司的持续经营能力。大通建设已与天津市博亚投资发展有限公司达成协议合作开发“君临天下”地产项目，大通建设承诺将在合适的机会将该项目置入上市公司。
君临天下项目位于天津市中心和平区繁华地区、天津地铁一号线的重要站点—鞍山道站处，并在地下一层与地铁站厅直接连通，是鞍山道站的出口之一，具有可观的客流量，并紧邻天津市中心区首席形象大道—南京路。
君临天下项目占地18,041.8平方米，地上总建筑面积近10万平方米，总建筑面积达12万8千平方米，由二幢总计4万平方米的住宅、2万9千平方米的商业大厦、一幢1万9千平方米的服务式公寓、一幢8千平方米的写字楼以及约3万平方米的地下部分组成。
4、符合公司及全体股东的利益
S*ST一投与大通建设进行的本次交易，将为公司的持续经营和长期健康发展奠定基础。本次交易履行了相应程序，拟购买资产的价格以评估值及经审计的帐面净资产值为基础，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
四、相关人员安排
本次购买后，根据“人随资产和业务走”的原则，地铁捷通员工原有的劳动合同关系不变；本次购买不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题。
五、独立董事的意见
公司全体独立董事认为,本次S*ST一投向大通建设发行股份购买大通建设持有的大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产，以及地铁捷通82%股权。这一重大关联交易事项，程序合法，方案合理、可行，发行股份定价原则公平合理，拟购买资产价格公平合理，符合公司利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
特此公告
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年4月11日
证券代码：600515 股票简称： *ST一投 公告编号：临2007-022
第一投资招商股份有限公司
2006年度股东大会通知
董事会决定于2007年5月11日召开公司2006年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2007年5月11日上午10：30
二、会议地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室
三、会议审议事项：
1、《公司2006年度董事会工作报告》；
2、《公司2006年度监事会工作报告》；
3、《公司2006年度财务决算报告》；
4、《公司2006年度利润分配方案》；
5、《公司2006年年度报告及摘要》。
议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、会议出席对象：
1、截止2007年5月8日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、其他有关人员。
五、会议登记办法：
1、凡符合上述条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东帐户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
2、登记时间：2007年5月9日至5月10日
上午9：30—11：30，下午3：00———5：00
3、登记地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司投资证券部。
4、其他事项：会期半天，与会股东食宿自理。
联系人：陈煜 李磊
联系电话：0898-68530096、68513956
传真：0898-68513887 邮编：570105
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年4月11日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席第一投资招商股份有限公司于2007年5月11日召开的2006年度股东大会。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
股东账户：
持股数量：
委托权限：
委托日期：2007年 月 日
证券代码：600515 股票简称： *ST一投 公告编号：临2007-023
第一投资招商股份有限公司
2007年第三次临时股东大会通知
董事会决定于2007年5月11日召开2007 年第三次临时股东大会,本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：
现场会议时间为：2007年5月11日下午1：00
网络投票时间为：2007年5月11日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00
2、股权登记日：2007年5月8日
3、现场会议地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
7、提示公告：公司将于2007年4月27日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2007年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》；
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行数量发行方式
2.3、发行对象
2.4、锁定期限
2.5、上市地点
2.6、发行价格及定价依据
2.7、发行方式
2.8、购买资产方案
2.9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案
2.10、本次发行决议有效期限
3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
5、《关于提请股东大会同意大通建设就本次交易免予发出要约的议案》；
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过并公告，全部议案的具体内容请见第一投资招商股份有限公司2007年第三次临时股东大会会议资料（上海证券交易所网站http;//www.sse.com.cn）。
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2007年5月9日至5月10日，
上午9：30—11：30，下午3：00———5：00；异地股东可于2007 年5月10日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司投资证券部
4、联系方式
联系人：陈煜 李磊
联系电话：0898-68530096、68513956
传真：0898-68513887 邮编：570105
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年5月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738515；投票简称：一投投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
（3）在"委托股数"项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）投票注意事项：
①本次临时股东大会共有十四个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（六）备查文件
第一投资招商股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。
备查文件存放于第一投资招商股份有限公司证券部。
特此公告
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年4月11日
附件
授权委托书
本人/本单位作为第一投资招商股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席第一投资招商股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
(法人股东由法定代表人签名并盖公章)
委托日期：