3、公司资产构成同比发生重大变化的说明                         单位：元

　　说明：

　　公司报告期期末资产总额241,821.53万元，较期初数220,796.53万元增加21,025.00万元，其中：流动资产期末数93,758.50万元，比期初数增加5,316.18万元；长期投资期末数7,594.04万元比期初数减少517.48万元；固定资产期末数121,302.00元比期初数增加15,631.06万元；无形资产及其他资产期末数18,736.50万元，比期初数增加164.76万元；本期末增加股权分置流通权430.48万元。流动负债期末数37,371.47万元，比期初数增加602.05万元；长期负债期末数35,497.79万元，比期初数增加19,551.30万元，股东权益期末数160,280.69万元，比期初数增加591.21万元。

　　报告期资产、负债、股东权益变动的主要原因分析如下：

　　●应收票据期末数26,490.31万元比期初数16,075.38万元增加64.79%，原因系报告期公司产品销售票据结算比重增加及票据贴现量减少。

　　●应收帐款期末数25,294.90万元，比期初数26,217.67万元减少3.52%，系报告期公司通过加强应收帐款管理，提高货款回笼率，在主营业务收入增长的情况下，使应收帐款期末数较年初下降。

　　●其他应收款期末数3,556.08万元比期初数8,147.09万元减少56.35%，主要原因一是将原应收福建省青州造纸有限责任公司辅材款、污水处理费等往来款转入应收帐款科目核算；二是公司对可能存在风险的其他应收款采用个别认定法计提数额较大坏帐准备，及个别子公司收回以前年度往来欠款，使其他应收款期末净值较年初有较大幅度减少。

　　●预付货款期末数5,697.01万元，比期初数3,754.42万元增加51.74%，原因主要系报告期内公司增加技改项目设备预付款和主要原料采购款。

　　●存货期末数17,336.22万元，比期初数19,635.71万元减少11.71%，主要系公司部分主要原材料、燃料期末库存减少。

　　●长期股权投资期末数7,594.04万元，比期初数8,111.52万元减少6.38%，原因主要是报告期内公司支付持有的长期股票投资股权分置流通股对价成本430.48万元及其他股权投资亏损所致。

　　●固定资产原值期末数179,144.98万元比期初数173,101.78万元增加3.49%，主要系报告期母公司已完工的洗选改造及1#、2#蒸发站改造等技改项目及零星购置设备转入固定资产。

　　●在建工程期末数38,127.68万元，比期初数19,690.86万元增加93.63%，主要系报告期公司重点技改项目即年产20万吨高瓦楞纸技改项目，2.5万KW热电站改扩建项目及其他配套子项目等工程建设继续投入。

　　●短期借款期末数6,873.10万元，比期初数12,196.22万元减少43.65%，系报告期根据公司发展战略和生产经营、投资需求，调整贷款结构，减少短期借款，增加中、长期借款比例。

　　●应付帐款期末数15,112.75万元比期初数13,021.57万元增加16.06%，系报告期内增加应付技改项目设备器材款和应付主要原材料、燃料等货款。

　　●长期借款期末数35,400万元比期初数15,900万元增加122.64%，系报告期公司新增年产20万吨高强瓦楞纸技改项目贷款16,000万元，“林纸一体”项目贷款2,000万元，以及部分中期贷款。

　　4、报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明                     单位：元

　　报告期内，公司主要财务数据同比重大变化的说明：

　　●报告期内，公司管理费用为11,891.62万元，比上年度9,406.36万元增加26.42%，主要原因一是母公司对应收“中国科技国际信托投资有限公司”欠款，由于至今仍无法获取对方的财务信息资料，基于谨慎原则，在以前年度已按45%比例计提坏帐准备的基础上再增提40%坏帐准备。以及部分子公司根据判断对确实存在难已收回，风险较大的应收款项也采用个别认定法，增提了坏帐准备；二是报告期内，公司控股子公司漳州水仙药业有限公司计提存货跌价损失及增加无形资产摊销等，故使本期管理费用同比上年增加。

　　●报告期内，公司财务费用为929.75万元，比上年度1,290.79万元减少27.97%，原因一是调整贷款结构，增加中长期项目贷款，部分利息资本化；二是积极采用较低成本的融资方式；三是获得部分无息或贴息贷款优惠政策。

　　●报告期投资收益3.94万元，与上年度-488.47万元相比，扭亏为盈。主要系因为本期短期股票投资收益7.52万元，而上年同期亏损319万元，以及本期其他股权投资亏损减少。

　　●报告期营业外收支净额-429.07万元，比上年度-70.94万元，净支出增加358.13万元，主要系因为处置报废部分固定资产损失，以及控股子公司福建青山尤溪纸业有限责任公司，计提固定资产减值准备。

　　●报告期内，公司仍执行原所得税率，控股林业子公司继续享受有关林业税收的企业所得税减免优惠政策，母公司根据闽地税函［2005］14号文享受“技改项目国产设备投资抵免所得税”的优惠政策。2006年，公司所得税费用为1,078.83万元，比上年1,036.4万元略有增加。

　　5、现金流量构成情况分析 单位：元

　　报告期公司现金流量构成及变动同比发生重大变动的情况说明：

　　报告期公司现金及现金等价物净增加额823.44万元，比2005年度1,382.59万元减少559.15万元。

　　●经营活动产生的现金流量净额：本期8,831.95万元较上期21,662.42万元减少12,830.47万元，原因主要一是本期货款回笼以银行承兑汇票结算方式比重增加，且本期票据贴现量较上年减少；二是本期主要原材料涨价及采购量增加。

　　●投资活动产生的现金流量净额：本期-23,262.97万元比上期-12,325.36，净支出增加10,937.61万元，主要原因一是本期公司技改建设项目投入增加；二是本期无发生基金投资赎回业务，故同比上期收回投资所收的现金减少。

　　●筹资活动产生的现金流量净额：本期15,183.74万元，上期-8,042.22万元，系因为本期公司增加技改项目及“林纸一体化”项目贷款，公司总体贷款规模增大。

　　(三) 对公司未来发展的展望

　　1、所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局分析

　　我国造纸工业是国内少有的市场需求仍然大于市场供给的行业之一。目前我国正处于工业化、城市化的重要发展阶段，随着国民经济形势的发展，人们物质文化生活日益丰富和提高，预计未来几年，我国纸张的消费量仍将明显加快。纸张生产量的年增长速度将在10%以上，高于国民经济GDP的增长速度。特别是新闻纸、包装纸、纸板及生活用纸等几个主要产品的需求量和生产量都仍将大幅度增长。同时，造纸行业的发展还带动了农业、包装、印刷、化工、机械制造和交通运输等行业的需求增长。因此，我国造纸工业是一个发展空间较大的朝阳产业。

　　纸袋纸产品正在向伸性、高强、低定量方向进一步发展，且随着国内产能的恢复增长和成本的快速上升，面临原材料紧缺、产品结构性差异的压力和竞争；板纸产品也正在向高强、低定量方向发展，特别是近几年，板纸产能规模发展迅速，且产品销售市场竞争日趋加剧，大幅拉升了废纸原料价格，板纸行业平均毛利率进一步下降。

　　2、发展机遇与挑战、发展战略及推进措施（含拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目）。

　　① 机遇与挑战：作为一家现代化大型制浆造纸企业，公司直面行业发展的机遇和挑战，克服纸材原料供应紧张，原煤、废纸原料价格持续高位等压力，通过全面推进技改扩产项目，提高生产规模，做大做强浆纸主业；同时通过工艺优化，提升产品品质；通过强化管理，实现成本控制；发挥品牌优势，促进营销上台阶。

　　② 中长期发展战略：“坚持林--浆--纸一体化发展战略，确立长纤维本色包装纸在行业中的独特优势，进一步扩大浆纸规模，提高市场占有率，同时做大做强造纸林基地，实现上下游结合，延伸产业链，适度多元化经营”，努力打造百万吨级的制浆造纸企业集团，实现中国未漂长纤浆最大规模和伸性纸袋纸市场最高占有率的发展战略，打造中国名牌，参与国际竞争。争取到2010年，公司原浆产量达到38万吨、纸与纸板生产能力达到75万吨。

　　③ 近期重大项目推进措施：

　　A、依托福建省丰富的林地资源优势，投资6.6亿元实施公司“林纸一体化”工程――建设160万亩原料林基地建设项目，发展造纸工业原料林。截止2006年底，公司以参股、控股等方式累计投资近2亿元，已建成基地面积58万亩。2006年，公司独立编制的森林经营方案获省林业厅批准实施，并成为福建省首批两家试点企业之一，有望促进解决当前林业基地建设过程中遇到的采伐指标受限，营林效益难以实现的问题。同时，公司拟通过“公司+农户”模式，进一步扩大营林基地建设规模，并通过引种速生优质纸材，提高营林技术等措施，促进营林基地的出材效率。

　　B、配套建设2.5万KWH热电站,解决公司生产电力及用热制约瓶颈问题,满足公司中期发展需要,该项目已于2006年8月28日并网发电，目前正处于产能调试阶段。随着公司高瓦生产线的试产投入，该项目的热电联产能力将得到有效利用和提高。

　　C、对纸袋纸生产线洗选蒸煮系统进行技术改选。使纸浆年生产能力从现有的8.5万吨/年提高到13.5万吨,并实现减少中段废水排放,减轻污水处理负荷。该项目已于2006年5 月投入运行。

　　D、投资2.9亿元建设年产20万吨高强瓦楞纸工程项目，目前已完成投资2.4亿元，主厂房土建工程已进入收尾阶段，纸机主体设备全部到位，将于2007年上半年完成投入运行，并有望成为公司新的利润增长点。届时公司浆、纸生产总规模将达63万吨（其中纸50万吨、浆13万吨）。

　　E、日产500吨碱回收炉项目。计划建设该项目的目的在于与公司不断扩大的制浆能力相配套，替代超期服役的1#碱回收炉，确保公司安全生产。

　　④ 项目资金的需求及使用计划：

　　公司所属行业为资金密集型和资源约束型行业，规模经济特征显著。为实现公司中长期发展战略目标，完成2007年度建设500tds碱回收炉及其配套系统等重点技改项及“林纸一体化”项目建设计划，根据项目建设进度安排，预计2007年需投入建设资金约2.5亿元(含公司一般技改项目)，资金来源、渠道主要有：

　　A、利用公司自有资金，包括年初银行存款，应收票据(银行承兑汇票)和2007年的产品销售回笼资金。

　　B、向银行金融机构申请贷款。

　　为保证公司经营目标的实现和项目建设的顺利进行，公司将采取以下有效措施保障资金的供应：

　　A、积极发展主营业务，拓展销售渠道，增加货款回笼力度，缩短存货周转周期，减少资金占用，提高自有资金利用率。

　　B、充分利用财务杠杆筹措资金，稳定银行间接融资渠道，采取银行信贷方式筹集资金，保证公司流动资金和项目建设资金需求。

　　C、积极尝试新的金融产品，采取灵活多样的融资方式，努力降低资金成本，提高资金使用效率。

　　D、加强生产经营过程中的成本费用控制，提高产品盈利能力，确保按期完成项目建设，尽快投产显效，并通过加强应收帐款管理，继续保持稳定的现金流，以增强公司的偿债能力。

　　3、2007年度经营计划

　　2007年是公司保障原料、夯实主业、扩大产能、加快发展的关键一年。全年公司计划完成(合并)主营业务收入16.5亿元，其中，浆纸主营业务收入13.7亿元，计划完成纸袋纸产销量9.7万吨、牛卡纸产销量19万吨、高强瓦楞纸产销量10万吨。具体措施如下：

　　①突出两个重点：即“高瓦项目”和“纸材供应”。高瓦项目年设计生产能力20万吨，计划于2007年4月底投料试车，今年计划年产量10万吨。纸材供应的量、价及木片配比，是构成公司今年成本、效益压力的最主要因素，公司将通过落实森林经营方案，增加自营林场的供材总量；打通国际购材通道，增加纸材供应总量；利用价格杠杆和资金品牌优势，完善供材保障体系等措施，努力缓解公司纸材供应制约瓶颈。

　　②把握五个市场：即纸、板、瓦三个主导产品市场和废纸、煤炭两个大宗原料供应市场。在废纸供应市场方面，2007年公司计划采购废纸总量37万吨。由于公司对废纸的需求量大，且该市场变化周期短、速度快、涉及资金量高，操作好坏对公司的经营业绩影响大。为此，今年公司要强化做好废纸采购的四个环节：一是建立完善市场信息收集、处理和预警机制；二是推进落实比价、谈判和定价机制；三是加强到港物资的通关、仓储和运输管理；四是重视品质验收和索赔。

　　③抓好技术改造项目的稳定运行和出效。公司经过近三年来的大规模技改和建设，重要项目已在或将在近期相继投运，由于这些项目规模较大，又处于工艺或热电系统的关键环节，所以它的效益发挥不仅取决于其自身的运行效率，更多的是受到整个系统的综合制约，所以做好这些项目的满负荷稳定运行是今年工作的一个重要内容。

　　④强化投资项目监管，促进投资项目出效益。

　　机制创新关注两个点。一是深圳市恒宝通光电子有限公司优化股权结构，拟引进战略投资者，进一步夯实资产；二是林业子公司的山上活立木的“三防”管护，在制度、机制和实施细则上，要根据 当地治安环境和气候状况，制订可操作性的办法，并督促落实。

　　持续发展关注三条线。一是漳州水仙药业有限公司的新产品销售期待新的突破；二是深圳市恒宝通光电子有限公司的OEM产品期待达到月产10万支的效益规模；三是林业基地建设的发展模式和规模面积要有新的发展。

　　4、公司面临的风险因素分析及对策

　　① 政策风险：一是国内地区间的供材政策木材风险，木材原料供应保障体系脆弱已是公司多年的经营难题，各地政策变化直接影响主营正常生产；二是人民币汇率可能波动的风险，因公司原料中进口废纸占据一定份额，汇率变化会影响公司成本；三“林纸一体化”产业政策调整的风险。

　　② 市场或业务经营风险：

　　一是市场竞争加剧风险，公司主导产品，尤其是板纸产品竞争日益激烈，同类产品市场份额争夺日益突出，纸袋纸产品目前虽有国内占有率优势，但随着国内同行业产能的恢复、提升，竞争压力开始显现。二是重要的主辅原料价格波动风险：公司主导产品纸袋纸的原料主要是木材、木浆，目前纸材供应高度紧缺，价格居高不下，对公司生产成本造成较大压力，进而影响产品毛利率；公司板纸原料主要使用美国废纸、欧洲废纸和日本废纸等，国外原料依赖程度大，国际废纸价格波动对公司生产经营有较大程度的影响；国内原煤的价格波动对公司的正常生产和成本控制存在一定的影响。

　　针对上述可能存在的市场或业务经营风险，公司将进一步创新营销理念，坚持以客户为中心的市场导向，不断提高产品质量；积极开拓省内外木材市场，并努力开辟国外纸材供应渠道，同时注意抓好煤炭废纸的采购工作，保证各项大宗原料的及时供应；同时通过加强内部管理改革，持续内外资源的整合，优化工艺提高质量，狠抓成本提升效益，推进技改提升规模，确保2007年生产经营目标的顺利完成。

　　③ 财务风险：A、根据公司发展战略，当前公司正处于不断扩大产能，积极推进技术进步的加速发展时期，相应资金需求量较大。随着国家宏观调控的加强，金融机构对固定资产投资贷款持谨慎态度，审批权限集中，甚至对部分行业或项目设限，造成企业向银行申请项目贷款难度加大，存在一定融资风险。公司将加强与金融机构的沟通联系，保持良好的信誉与密切合作关系，积极争取银行的支持。B、重点技改项目投产后所发生的利息费用，将增加公司以后年度财务费用负担，对公司后期效益将产生一定压力。C、我国人民币汇率机制改革，汇率的波动会对公司进出口业务的成本、利润产生一定的影响。对此，公司加强与各结算银行的密切合作，密切关注外汇市场，并尝试使用不同的金融工具，以有效控制汇率波动风险。D、应收帐款数额较大，截止2006年末应收帐款账面价值25,294.90万元占流动资产的26.984%。随着公司产销规模的扩大，公司应收帐款的金额会相应有所增加，公司应收帐款存在出现呆坏帐的风险。针对这一风险，公司主要采取一是加强客户的信用管理，建立客户信用档案；二是加大应收帐款管理力度，建立应收帐款预警制度，跟踪落实责任到人，努力提高货款回笼率；三是根据信用风险特征，预计实际损失率进行减值测试，并对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，提取足额的坏帐准备。通过上述措施有效地防控因应收帐款风险对公司效益不确定性影响。

　　公司目前财务结构较为合理，资产负债率低且资产流动性较强，经营现金流较充足，财务较为稳健。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　A、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析：

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发<企业会计准则第1号----存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新企业会计准则。公司目前依据财政部新企业准则规定已辨别认定的2007年1月1日首次执行日现会计准则与新企业会计准则差异情况如下：

　　(1)公司2006年12月31日合并股东权益(现行会计准则)的金额，取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报表业经福建华兴有限责任会计师事务所审计，并于2007年4月 日出具了无保留意见的审计报告(闽华兴(2007)审字D- 号)，该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。

　　(2)长期股权投资差额

　　本公司2006年12月31日帐面，同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方摊余金额3,426,619.12元，其他采用权益法核算的长期股权投资贷方摊余金额4,762,460.27元。按新准则首次执行日对尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，应于2007年1月1日增加留存收益1,335,841.15元，该差额属于母公司的所有者权益增加。

　　(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　本公司2006年12月31日帐面短期股票投资成本3,304,198.96元，本公司将其归类为交易性金融资产。因此，于2006年12月31日本公司存在该金融资产的公允价值4,561,241.74元大于其帐面价值3,304,198.96元的差额1,257,042.78元，应于2007年1月1日增加留存收益1,257,042.78元，该差额中属于母公司的所有者权益增加1,217,760.19元，属于少数股东的所有者权益增加39,282.59元。

　　(4)所得税

　　本公司按照现行会计准则的规定，制定了本公司的会计政策，据此计提了应收款项坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备等。根据新会计准则考虑很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异和税款抵减的未来应纳税所得额的情况下，确认由可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损计算递延所得税资产37,325,677.16元。对上述(1)长期股权投资差额冲销，(2)交易性金融资产及可供出售金融资产的调整导致该资产账面价值大于其计税基础，根据新会计准则其差额应计算递延所得税负债2,316,007.20元，由此两项共计相应增加2007年1月1日留存收益35,009,669.96元，其中归属于本公司的所有者权益增加32,997,578.28元，归属于少数股东的所有者权益增加2,012,091.68元。

　　⑸少数股东权益

　　本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为86,715,819.57元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益86,715,819.57元。此外由于子公司计算递延所得税资产和递延所得税负债调整和以上第(3)款交易性金融资产调整中合计归属于少数股东权益2,051,374.27元，新会计准则下少数股东权益为88,767,193.84元。

　　B、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　●根据《企业会计准则第2号----长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采取权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少对子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司的合并财务报表。

　　●根据《企业会计准则第3号----投资性房地产》的规定，对“成本可单独计量并用于出租的”房屋建筑物，公司自2007年1月1日起将原计入固定资产转入投资性房地产科目，并按成本模式进行确认和计量。由于成本模式下折旧的计提方法和比例与原来一致，因此不会对公司经营成果产生影响。

　　●根据《企业会计准则第5号----生物资产》的规定，母公司及控股林业子公司持有的林木资产划分为消耗性生物资产和公益性生物资产，林木资产核算将由现行采用造林至木材采伐期间发生的如造林费、抚育费等费用资本化，变更为郁闭前发生的费用支出计入生物资产成本，郁闭后发生的费用支出计入当期损益。此项政策变化将会增加林木产品当期营业成本，从而减少公司当期利润和股东权益。

　　●根据《企业会计准则第6号----无形资产》的规定，公司发生的研发费用将由现行政策下的全部费用计入当期损益，变更为符合 规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。

　　●根据《企业会计准则第16号----政府补助》的规定，公司目前现行制度下直接计入当期损益的政府补助，将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，规定将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，规定与收益相关的政府补助直接计入当期损益。由于目前公司取得的政府补助等与收益相关仍计入当期损益，故此项政策变化不会影响公司收益，并影响公司非经常性损益。

　　●根据《企业会计准则第17号----借款费用》的规定，公司可以资本化的范围将由目前现行制度下的专门借款费用变更为除专门借款费用，还增加了为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款费用。此政策变化将会扩大公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。

　　●根据《企业会计准则第18号----所得税》的规定，现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　●根据《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》的规定，公司将现持有的在短期股票投资、长期股票投资核算的股票，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售金融资产，此项政策的变化将会影响公司的利润和股东权益。

　　●根据《企业会计准则第33号----合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此变化将会影响公司的股东权益。

　　上述差异的影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步分解并进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1条（一）、3、（2）

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1条（一）、3、（3）

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润11,092,045.29元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金1,088,843.32元之后，加上年初未分配利润312,754,445.60元，2006年末可供全体股东分配的未分配利润为322,757,647.57元。为兼顾公司发展和股东利益，鉴于公司2006年度实现的利润总额较少，及目前重点项目建设及未来发展的资金需要，2006年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。

　　以上预案须经股东大会审议通过后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　①林业基地建设方面，报告期内，共投资2,000万元并购3.5万亩，并注册设立了福建省连城青山林场有限公司，购并工作正在进行中，并受让了青嘉公司分别持有的宁化、清流林场公司5%的股份，使其成为公司全资控股的林业子公司。

　　②报告期内，根据五届四次董事会决议，公司投资1,620万元在漳州角美工业区购买土地及厂房，其中土地面积36.34亩，厂房和办公楼建筑面积12,500平方米，并设立了公司产品销售中转库，以增强公司产品辐射和物流配送能力。

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　关于对外转让公司所持有的福州开发区青榕纸品有限公司39.28%股权事项，公司曾按照福建省国资委的相关转让程序进行拍卖，但因无人参与竞拍而流拍。为此，公司经征得相关部门同意，改变转让方式，并于2007年1月31日与香港榕泉公司签订了股权协议转让合同，出让价格为396.70万元，股权过户手续在付清股权款后即办理。

　　目前已收到一期股权转让款10%，余款将在合同生效后90天内付清。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　以上关联方债权债务往来数据不含购销商品提供劳务、委托加工等交易事项，截止2006年末公司第一大股东福建省青州造纸有限责任公司因经营性交易往来尚欠本公司应收帐款173,498,074.22元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　√适用□不适用

　　公司参股50%的福建省森龙林业发展有限公司成立于2003年11 月，注册资本3,000万元，公司持有其50%股权。该公司围绕林地资源调查、代购、筹备承包原料林基地三个工作中心开展工作。该公司委托福建省闽发证券公司理财的1,000万元资金，因闽发证券公司已由东方资产管理公司托管被冻结。

　　7.6 承诺事项履行情况

　　1、公司第二大股东———福建省南纸股份有限公司于2001年8月20日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：在该公司持有本公司股份期间，该公司将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。

　　2、在公司实施的股权分置改革方案公告中，持有公司5%以上股权的非流通股股东—福建省青州造纸有限责任公司、福建省南纸股份有限公司、国投机轻有限公司就所持青山纸业非流通股股东在获得上市流通权后的出售分别承诺如下：

　　A、持有青山纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；

　　B、在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占青山纸业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　上述两个股东均能严格履行承诺。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、关于公司出资6552万元受让佛山南发集团公司持有的中国科技国际信托投资有限责任公司4000万股权及航天信托投资有限公司拥有的中国科技国际信托投资有限责任公司952万股认股权未能进行工商变更事宜，公司于2006年向北京第一中级人民法院分别提起诉讼，两个案件已分别于2006年11月9日、12月24日获得胜诉，案件进入执行阶段。具体情况分别详见2006年11月14日、12月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的诉讼进展公告

　　2、关于公司控股子公司———深圳恒宝鼎投资有限公司与民生证券有限责任公司(原黄河证券)1000万元保证金纠纷案，广东省高级人民法院二审判决结果我方胜诉，并收到还款300万元，执行过程对方提出反诉，并于2005年底在深圳市中级人民法院开庭审理，有关判决结果至今天未正式下达。公司将持续关注诉讼进展并及时披露。

　　3、关于公司控股子公司----福建青嘉实业有限公司与罗源雄丰纸业有限公司废纸欠款555万元及T/T代理费用264.5万元纠纷案一案胜诉后，已全部收回对方欠款，代理费用亦已大部收回，顺利结案。与福州腾隆贸易公司468万元欠款一案，福建省高级人民法院终审判决青嘉公司胜诉，但因被告缺乏诚信，执行过程遇到一定难度，公司正积极采取措施推进和落实。

　　4、关于与好美家房地产有限公司房产纠纷一案，我司一审胜诉，并准备二审应诉，具体情况详见2006年12月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的诉讼进展公告。

　　5、2007年1月10日，公司就大股东经营性资金占用问题向福建省高级人民法院提起诉讼，要求公司第一大股东福建省青州造纸有限责任公司返还因双方关联交易形成的历史欠款，并于2007年1月11日冻结了该股东持有的本公司股份，目前该案正在审理中。具体详见2007年1月11日、2007年1月15日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　2006年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会会议，并根据有关法律法规和规范性文件的要求，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行公司职务情况等进行了监督检查。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《章程》的要求进行规范操作、行使决策程序，并认真执行股东大会各项决议和授权；公司本着审慎经营原则，建立并完善了内部控制制度；公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度及财务状况进行了检查与监督，通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息。监事会认为，公司财务制度健全，管理规范，一年来，公司财务运作正常，公司2006年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计意见及对所涉及事项作出的评价是客观的，公允的。

　　公司监事会对公司计提2006年度各项减值准备的依据、方法、比例和数额进行审核，认为计提依据客观，方法合理，比例适当，董事会的决议程序合法，虽然影响了公司当期经营业绩，但对公司财务的稳健性、真实性具有积极意义。

　　8.3 监事会对公司计提坏帐准备事项的审核意见

　　报告期内，公司针对存在较大风险的应收款项采用个别认定法计提了较大金额的坏帐准备。一是关于中科信股权及认股权纠纷事项，公司基于慎重考虑，在以往年度已经计提坏帐准备的基础上，分别于2006年中期、期末继续对该事项进行计提坏帐准备,该事项目前已累计计提了85%坏帐准备即5569.20万元；二是2006年末对福建省青耀纸品有限公司拖欠款项8707879.53元，按30%计提了坏帐准备2612363.86元。监事会认为：以上坏帐准备计提事项符合财务稳健性的原则，具有合理性。

　　针对中国科技国际信托投资有限责任公司计提坏帐准备事项，福建华兴有限责任会计师事务所对公司2006年度中期财务报告出具了有保留意见的审计报告，公司监事会对此出具了专项说明，且认为董事会对此所做的专项说明及处理意见是客观、属实的。今后我们将积极督促和检查公司董事会对上述事项的后续处理情况。

　　8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　因公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司在部分生产原料供给方面形成的关联交易在短期内无法避免，且由于该股东经营连续亏损，导致形成了大额历史欠款。对此，公司董事会能始终保持高度重视，一方面引领公司管理层采取措施降低关联交易额；另一方面能积极寻求解决思路，权衡利弊，慎重决策，妥善处理资金占用问题。

　　2007年1月，公司针对因历史原因形成的大股东经营性资金占用问题向福建省高级人民法院提起诉讼，以求通过法律手段或充分协商调解，彻底解决历史遗留问题，维护广大投资者利益。我们认为：公司此举是为了保护公司、公司股东的合法权益，是合理的和必要的，相关诉讼保全的担保对象、担保决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 福建省青山纸业股份有限公司单位: 元 币种:人民币

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 福建省青山纸业股份有限公司单位:元 币种:人民币