通化东宝药业股份有限公司
第五届第十二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年4月10日，在公司会议室召开，会议通知于2007年3月30日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到7人，董事李一奎因工作原因未出席会议，委托董事王君业代表行使表决权，董事李兆琦因工作原因未出席会议，委托董事王君业代表行使表决权。全体监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议以举手表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：
一、 审议通过了2006年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
二、审议通过了2006年度报告及报告摘要；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
三、审议通过了2006年度财务决算报告；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
四、审议通过了2006年度利润分配及公积金转增股本的预案；
经中准会计师事务所有限公司审计，2006年公司实现净利润12,061,596.22元，按《公司章程》规定，提取10%法定公积金1,812,501.58元，加上年初未分配利润100,260,065.83元，可供股东分配的利润110,509,160.47元。
由于基因重组人胰岛素二期扩产工程项目及新产品开发，仍需投入较多资金。董事会决定本年度不进行利润分配。本年度公司也不进行公积金转增股本。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
五、逐位审议通过了董事王逸卿、韩杰辞呈报告的议案；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
六、逐位审议通过了增选董事的议案；（候选人简历附后）
候选人名单：李聪、冷春生
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
七、审议通过了关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构及报酬的议案；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
八、审议通过了关于公司2007年日常关联交易的议案；
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核通过，会议审议时3名关联董事回避了表决，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东利益（详细内容见日常关联交易交易公告）。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
九、审议通过了关于召开2006年度股东大会的议案。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
以上一、二、三、四、五、六、七、八尚需公司2006年度股东大会审议通过。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二OO七年四月十日
附：候选人简历
李聪，男 ，汉族，出生于1964年4月18日，中共党员，1986年7月毕业于上海同济大学医学院(原上海铁道医学院)医疗系，大学本科。1986年7月----1997年12月 上海同济大学医学院(原上海铁道医学院), 前三年从事学生工作和共青团工作, 后从事专业教学工作 ，助教、 讲师；1997年12月---2004年1月任诺和诺德(中国)制药有限公司上海办事处医药代表 、高级医药代表 、 地区销售主管；2004年1月以来，任通化东宝药业股份有限公司甘舒霖销售华东大区经理 、甘舒霖市场销售总监、总经理助理 ，2006年5月兼通化东宝医药经营有限公司总经理。现任公司总经理。
冷春生，男，汉族，出生于1974年9月22日，1997年毕业于吉林化工学院，大学学历，毕业后应聘于通化安泰克生物工程有限公司。2001年2月，由于工作需要调至北京甘李生物技术有限公司并担任研发部经理；2004年5月至今，主要负责重组人胰岛素开发，生产及制剂生产，同时负责基因工程药物其它品种的科研工作。并负责通化东宝药业建设基因重组人胰岛素原料生产线二期工程的扩建项目及二期制剂生产。现任公司副总经理。
股票代码：600867 股票简称：通化东宝 编号：临2007-005
通化东宝药业股份有限公司
第五届第八次监事会会议决议公告
通化东宝药业股份有限公司第五届监事会第八次会议，于2007年4月10日在公司会议室召开，会议通知于2007年3月30日以书面形式发出。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了监事会工作报告；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了2006年度报告及报告摘要。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了监事孙晓玲的辞呈报告；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
孙晓玲为职工代表监事,尚需本公司职工代表大会通过。
四、审议通过了增选韩杰为监事的议案。（候选人简历附后）
（同意3票，反对0票，弃权0票）
选举韩杰为本公司职工代表监事，尚需本公司职工代表大会通过。
监事会认为：
1、公司2006年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。公司董事会及高级管理人员在担任职务时，未发现有违反法律、法规及损害公司利益的行为；
3、公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。
通化东宝药业股份有限公司
监 事 会
二OO七年四月十日
附：候选人简历
韩杰，女，汉族，出生于1957年1月26日，高级会计师，1994年1月以来在东宝实业集团有限公司担任财务部经理。
公司代码：600867 公司简称：通化东宝 编号：临2007—006
通化东宝药业股份有限公司
关于召开2006年度股东大会年会的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2007年5月15日上午10 时整
会议召开地点：本公司会议室
会议方式：现场书面表决方式
通化东宝药业股份有限公司决定于2007年5月15日召开2006年度股东大会。现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议召开日期及时间：2007年5月15日
3、 会议地点：本公司会议室
4、 会议方式：现场表决方式
二、会议审议事项
1、 审议2006年度董事会工作报告；
2、 审议2006年监事会工作报告;
3、审议2006年度报告及报告摘要；
4、审议2006年度财务决算报告；
5、审议2006年度利润分配及公积金转增股本的预案；
6、逐位审议董事王逸卿、韩杰辞呈报告的议案；
7、逐位审议增选董事的议案；
候选人名单：李聪、冷春生
8、审议关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构及报酬的议案；
9、审议关于公司2007年日常关联交易的议案。
三、会议出席对象
1、截止2007年5月9日下午收盘上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）办理登记手续；异地股东可以使用传真或信函方式登记。
2、登记地点：本公司证券部
五、其他
1、 公司联系地址：吉林省通化县东宝新村
2、 联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部
3、 邮政编码：134123
4、 联系电话：0435—5088126
传 真：0435—5088268
5、 会期半天，与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司
董 事 会
二OO七年四月十日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席通化东宝药业股份有限公司2006年度股东大会，并代表行使表决权。
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二OO七年四月十日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2007-007
通化东宝药业股份有限公司
2007年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2007年度日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1、东宝实业集团有限公司，住所：吉林省通化县东宝新村，注册资本25,900万元，法定代表人：李一奎，主营业务：化妆品、人参及人参制品、保健食品、建筑材料、机械设备购销；人参及人参制品、保健食品、化妆品的出口业务；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务。
该公司持有本公司127,241,133股股份，占本公司股本总额的34.52%，为本公司第一大股东。
关联关系：东宝实业集团有限公司系公司第一大股东，故向东宝实业集团有限公司销售本公司生产的基因重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。
2、通化新星生物有限责任公司，住所：吉林省通化县二密镇，注册资本：700万元，法定代表人：王长华，主营业务：生物提取、中药提取、纸箱制造，药用铝箔。该公司系东宝实业集团有限公司控股子公司，东宝实业集团有限公司持有其93%的股权。
关联关系：通化新星生物有限责任公司为东宝实业集团有限公司的控股子公司，故本公司向通化新星生物有限责任公司采购中药提取物、药业铝箔、包装用纸箱发生的业务构成关联交易。
3、通化创新彩印有限公司，住所：通化县快大茂镇湾湾川，注册资本：550万元，法定代表人：李万喜，主营业务：彩印、表格、人用药品、烟草制品、商标印刷。该公司系东宝实业集团有限公司控股子公司，东宝实业集团有限公司公司持有其91%的股权。
关联关系：通化创新彩印有限公司为东宝实业集团有限公司控股子公司，故本公司向通化创新彩印有限公司采购包装外盒、药用胶囊等原辅材料发生的业务构成关联交易。
4、通化东宝进出口有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：1000万元，法定代表人：程建华，经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。该公司系东宝实业集团有限公司控股子公司，东宝实业集团有限公司持有其90%的股权。
关联关系：通化东宝进出口有限公司为东宝实业集团有限公司控股子公司，故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备发生的业务构成关联交易。
5、通化东宝医药药材有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：1000万元，法定代表人：程建秋，经营范围：化学药制剂、抗生素、中成药、中药材、生物制品，三类医药器械。该公司系东宝实业集团有限公司的控股子公司，东宝实业集团有限公司持有其100%的股权。
关联关系：通化东宝医药药材有限公司为东宝实业集团有限公司的控股子公司，故本公司向其销售软袋大输液产品及其它产品发生的业务构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
交易双方依据关联交易中所签订的合同中约定价格和实际交易数量计算交易价格。
四、交易的目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。本公司向东宝实业集团有限公司销售基因重组人胰岛素冻干粉及注射液，利用东宝实业集团有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本；本公司与通化新星生物有限责任公司、通化创新彩印有限公司之间的原辅材料采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，供货及时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备，系委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司所需设备等，降低了费用和成本；本公司委托通化东宝医药药材有限公司销售软袋大输液及其它产品，可有效降低费用。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，在第五届第十二次董事会会议上，3名关联董事回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
独立董事于董事会前对以上述关联交易给予了认可，认为上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。本公司向东宝实业集团有限公司销售基因重组人胰岛素冻干粉及注射液，利用东宝实业集团有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本；本公司与通化新星生物有限责任公司、通化创新彩印有限公司之间的原辅材料采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，供货及时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备，系委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司所需设备等，降低了费用和成本；本公司委托通化东宝医药药材有限公司销售软袋大输液及其它产品，可有效降低费用。
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，因此3名关联董事李一奎、李兆琦、韩杰回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司的股东利益。
以上关联交易尚须2006年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
六、关联交易协议签署情况
1、原材料购销框架协议
交易价格：通化新星生物有限责任公司和通化创新采印有限公司以市场价格向本公司供应原材料。
付款安排及结算方式：每季度结算一次货款。
2、基因重组人胰岛素冻干粉及注射液购销框架协议
交易价格：本公司按照签定的合同价格，将产品销售给东宝实业集团有限公司，由其办理出口业务。
付款安排和结算方式：货到付款。
3、本公司以合同价格，将软袋大输液产品及其它产品销售给通化东宝医药药材有限公司
付款安排和结算方式：货到付款
4、进口代理框架协议
交易价格：本公司按照签定的合同价格，由通化东宝进出口有限公司办理进口设备的业务。
付款安排和结算方式：先预付，再按本公司实际对外付汇汇率结算。
七、备查文件
1、第五届第十二次董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立意见；
3、原材料购销框架性协议、基因重组人胰岛素冻干粉及注射液购销框架协议、进口代理框架协议。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二OO七年四月十日