新疆库尔勒香梨股份有限公司2007年度第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（下称“本公司”）2007年度第一次临时股东大会于2007年4月13日上午9：30在本公司二楼会议室召开。关于召开本次临时股东大会会议通知的公告已刊登于2007年3月21日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www. sse.com.cn），出席会议的股东及股东代表共计45人，共计代表股份84,863,417股，占公司股份总数147,706,873股的57.45%；公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，会议由董事长冯国胜先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、 股东出席会议总体情况
本次临时股东大会采取现场会议审议表决和网络投票表决的方式进行，出席会议的股东及股东代理人共有45人，代表公司股份 84,863,417股，占公司股份总数的57.45%。其中，出席现场会议的股东及股东代表5人，代表股份81,706,873股，占公司股份总数147,706,873股的55.32%。
通过网络投票表决的股东及股东代表有40人，代表股份 3,156,544股，占公司股份总数的2.14%；
二、 审议议案表决情况
1、关于收购新疆联合化工有限责任公司股权的议案；
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,243,998股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.27%；
反对票13,984股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票605,435股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.71%；
2、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,180,365股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.20%；
反对票65,521股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.08%；
弃权票617,531股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.72%；
3、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；
3.01本次发行股票种类
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,223,430股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.25%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票627,115股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.73%；
3.02本次发行股票每股面值
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,213,194股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.23%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票637,351股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.75%；
3.03本次发行数量
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,213,194股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.23%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票637,351股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.75%；
3.04本次发行方式
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,213,194股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.23%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票637,351股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.75%；
3.05本次发行对象
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,213,194股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.23%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票637,351股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.75%；
3.06锁定期安排
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,213,194股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.23%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票637,351股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.75%；
3.07发行价格
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,213,194股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.23%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票637,351股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.75%；
3.08募集资金投向
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,213,194股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.23%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票637,351股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.75%；
3.09本次非公开发行的股票发行前滚存的未分配利润安排
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,203,194股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.22%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票647,351股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.76%；
3.10本次发行决议的有效期
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票84,203,194股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的99.22 %；
反对票12,872 股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.02%；
弃权票647,351股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.76%；
4、审议关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案；
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票83,933,194股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.90%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票917,351股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.08%；
5、审议关于前次募集资金使用情况的说明；
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票68,840,855股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的81.12%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.02%；
弃权票16,009,690股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的18.86%；
6、审议关于公司建立《募集资金管理制度》的议案；
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票83,923,194股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.89%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.02%；
弃权票927,351股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.09%；
7、审议关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜的议案。
7.01授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事项
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票83,915,494股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.88%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.02%；
弃权票935,051股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.10%；
7.02授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票及认购有关的一切协议和文件，包括但不限于定向发行协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票83,905,694股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.87%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.02%；
弃权票944,851股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.11%；
7.03授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事宜
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票83,905,694股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.87%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.02 %；
弃权票944,851股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.11%；
7.04如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行调整
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票83,905,694股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.87 %；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.02%；
弃权票944,851股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.11%；
7.05授权董事会根据实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票83,905,694股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.87%；
反对票12872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票944,851股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.11%；
7.06授权董事会根据本次非公开发行股票的实际发行结果，修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记手续
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票83,905,694股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.87%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.02%；
弃权票944,851股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.11%；
7.07授权董事会在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的锁定及上市交易事宜
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票83,905,694股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.87%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.02%；
弃权票944,851股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.11%；
7.08授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项
参加本次临时股东大会的有效表决权股份总数为84,863,417 股。
同意票83,905,694股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.87%；
反对票12,872股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权票944,851股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.11%；
三、表决结果
本次会议审议议案已经参加表决的股东所持有有效表决权的三分之二以上同意，以上议案获得通过。
本次临时股东大会已经新疆天阳律师事务所冉斌律师出席见证，并出具法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，由此作出的会议决议合法、有效。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
2007年4月13日