江苏综艺股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
江苏综艺股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于2007年4月2日以专人送达和传真的方式发出，会议于2007年4月12日下午3点在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达主持，与会董事经讨论，形成如下决议：
一、 审议通过了关于会计估计变更的议案；
根据公司的实际情况，为更好的体现公司会计核算的稳健性原则，现决定对公司应收款项的坏账准备计提比例根据账龄做如下调整：
上述调整以后的应收款项计提比例从2006年1月1日起执行。
独立董事王伟、朱林、马汉坤认为上述调整充分体现了公司会计处理的稳健性，不会损害中小股东利益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了关于对相关商标进行核销的议案；
本公司 “艺铃”商标因长期未使用，已无使用价值，在2001年已全额计提了减值准备。考虑到该商标已无再使用可能，已失去使用价值，拟全部予以核销。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了公司2006年年度报告及摘要；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了公司2006年度董事会工作报告；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过了关于公司执行新《企业会计准则》的议案；
根据财政部2006年2月颁布的财会［2006］3号《关于印发<企业会计准则第1号—————存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过了关于执行新《企业会计准则》对商誉计提减值准备的说明；
截止2006年12月31日，本公司对子公司北京连邦软件股份有限公司和深圳毅能达智能卡制造有限公司的长期股权投资－股权投资差额尚未摊销完毕，余额分别为4,551,300.93元、2,002,152.73元。本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新《企业会计准则》，经分析，上述股权投资差额在合并报表可列为商誉。
本公司按照《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，在首次执行日对该二项商誉进行减值测试，认定该二项商誉已经减值，决定对该二项商誉全额计提减值准备，并调整留存收益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过了公司2006年度财务决算报告；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、 审议通过了公司2007年度财务预算报告；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了公司2006年度利润分配及公积金转增股本预案；
2006年度，公司共实现净利润22,289,036.21元，提取法定盈余公积金3,658,019.19元,加年初未分配利润196,405,703.59元，加其他转入4,876,091.00元，公司2006年度可供股东分配利润为219,912,811.61元。
公司董事会经研究决定拟以2006年12月31日总股本27,000万元为基数，向全体股东每10股送红股5股派现金0.6元（含税），共计送出红股13,500万股送出现金红利1,620万元，剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事王伟、朱林、马汉坤对本预案表示同意。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了董事会换届选举议案；
鉴于本公司第五届董事会将于2007年5月任期届满，根据相关法规及《公司章程》的有关规定，经多方听取相关股东建议，本届董事会现提名昝圣达、程建华、昝瑞国、曹剑忠、朱林、马汉坤、瞿广成为本公司第六届董事会董事候选人（简历见附件一），其中朱林、马汉坤和瞿广成为独立董事候选人。（独立董事提名人声明、候选人声明见附件二）
独立董事王伟、朱林、马汉坤对上述提名表示同意。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事候选人的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
十一、审议通过了关于规范本公司对外担保事项的议案；
为进一步规范公司对外担保行为，结合公司实际情况，支持下属子公司的发展，公司对控股子公司的担保额度定为23,800万元人民币(含控股子公司互保)，具体如下表所示，担保方式为连带责任保证担保。本次授权有效期为自股东大会通过本方案后一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
根据本公司实际情况，决定对《公司章程》部分内容进行修改，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；
鉴于公司与原上海立信长江会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所有限公司）多年来良好的合作关系，建议续聘该所为本公司审计机构，聘期为一年。公司2006年度支付的审计费用为80万元 ，2007年度费用按实际审计工作量决定。
独立董事王伟、朱林、马汉坤对本议案没有不同意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了关于向深圳利盈通时装有限公司不再进行投资的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
有关公司2006年度股东大会召开事宜另行通知。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零零七年四月十二日
附件一：
1、非独立董事候选人简历
昝圣达，男，1963年生，经济师，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），中共十六大代表，曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国劳动模范”等光荣称号及“社会主义建设贡献奖”，曾任江苏省南通县刺绣厂厂长，现任本公司董事长兼总经理。
程建华，男，1963年生，经济师，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），曾任通州市高级中学教师、江苏省南通县刺绣厂厂办主任，南通黄金时装有限公司人事部经理，现任本公司董事兼副总经理、财务负责人。
昝瑞国，男，1969年生，经济师，大专文化，曾任江苏省南通县刺绣厂副厂长、江苏综艺股份有限公司副总经理，现任本公司董事。
曹剑忠，男，1964年生，经济师，MBA在读，曾被授予“通州市十大杰出青年”等光荣称号，南通市第十二届人大代表，曾任江苏省南通县刺绣厂副厂长，本公司董事、副总经理，现任南通大兴服装绣品有限公司董事长。
2、独立董事候选人简历
朱林，男，1962年生，大学学历，历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事务所律师、南通江花律师事务所专职律师，现任南通江花律师事务所主任、南通仲裁委员会仲裁员、本公司独立董事。
马汉坤，男，1942年生，研究生学历，高级工程师，曾任江苏省南通县副书记、县长、通州市市长、市委书记、南通市人民政府副市长、南通市政协副主席，现任中国管理科学研究院研究员，本公司独立董事，江苏中天科技股份有限公司独立董事。
瞿广成，男，1957年生，研究生学历，经济师，税务师，历任海军电子工程学院助教、通州市国税局涉外税收分局分局长，多次荣立三等功，现任通州市国税局涉外税收分局党支部书记。
附件二：
江苏综艺股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏综艺股份有限公司董事会现就提名朱林、马汉坤、瞿广成为江苏综艺股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏综艺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏综艺股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书附后），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏综艺股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏综艺股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏综艺股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏综艺股份有限公司董事会
二零零七年四月十二日于江苏南通
江苏综艺股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人朱林、马汉坤、瞿广成，作为江苏综艺股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏综艺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏综艺股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱林、马汉坤、瞿广成
2007年4月12日于江苏南通
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 编号：临2007004
江苏综艺股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
江苏综艺股份有限公司第五届监事会第二十五次会议于2007年4月12日下午在本公司会议室召开，应到监事5人，实到监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议表决，形成如下决议：
一、对于董事会通过的关于会计估计变更的议案，监事会认为是科学合理的，充分体现了公司会计核算的稳健性原则。
二、审议通过了公司2006年度监事会工作报告；
与会监事均投了赞成票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司2006年度报告及摘要；
与会监事均投了赞成票。
同时，监事会对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：
1、公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了关于公司执行新《企业会计准则》的议案；
与会监事均投了赞成票。
五、审议通过了关于执行新《企业会计准则》对商誉计提减值准备的说明；
与会监事均投了赞成票。
六、审议通过了公司2006年度财务决算报告；
与会监事均投了赞成票。
七、审议通过了公司2007年度财务预算报告；
与会监事均投了赞成票。
八、审议通过了公司2006年度利润分配及公积金转增股本预案；
与会监事均投了赞成票。
九、审议通过了关于监事会换届选举的议案；
鉴于公司第五届监事会任期届满，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名昝圣华、徐建、韩晔为公司第六届监事会候选人（监事候选人简历附后）。其中，韩晔由职工代表大会表决，昝圣华、徐建将提请公司股东大会表决。
与会监事均投了赞成票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
与会监事均投了赞成票。
十一、监事会对公司2006年度有关事项的独立意见。
报告期内，监事会成员严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，列席了历次董事会会议，出席了历次监事会会议、股东大会，忠实履行职责，积极维护全体股东合法权益。监事会认为：
1、报告期内，公司建立了科学的管理机制，依法运作，管理有序；董事、高管人员恪尽职守、勤勉尽职，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及中小股东利益的现象。
2、公司2006年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意会计师出具的公司2006年度财务报告以及公司2006年度利润分配预案。
3、报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
江苏综艺股份有限公司
二零零七年四月十二日
附：
监事候选人简历：
昝圣华，男，1957年生，经济师，大专文化。曾任江苏省通州市乡镇企业局秘书，曾被评为“通州市工交工作先进个人”，现任本公司监事。
徐建，男，1962年生，大专文化，曾任江苏省南通县刺绣厂副厂长、本公司副总经理，现任本公司董事。
韩晔，男，1965年生，高中文化，曾任南通县刺绣厂办公室职员、南通黄金时装有限公司财务部副经理、本公司财务部副经理，现任本公司财务部经理。