华源凯马股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华源凯马股份有限公司于二OO七年四月二日，以传真及电子邮件的方式发出召开第三届董事会第十六次会议的通知，于二OO七年四月十二日下午在上海华源世界广场608会议室召开会议。会议应到董事9名，6名董事亲自出席了会议，程正浩董事委托李颜章董事出席会议并代为行使表决权，李寒松董事委托傅伟民董事出席会议并代为行使表决权，张银杰独立董事委托梅均独立董事出席会议并代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：
一、以全票审议通过了《2006年度董事会工作报告的议案》。
二、以全票审议通过了《2006年度总经理工作报告的议案》。
三、以8票同意、1票弃权审议通过了《2006年度报告及其摘要的议案》。
四、以全票审议通过了《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告的议案》。
五、以全票审议通过了《2006年度利润分配预案的议案》。
本公司2006年初未分配利润-391491638.69元，加2006年度亏损61087530.20元，年末未分配利润-452579168.89元。根据国家现行法规和《公司章程》的有关规定，本年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积金转增股本。
六、以全票审议通过了《拟用母公司盈余公积弥补亏损的议案》。
将公司本部历年提取在留存收益中的盈余公积33645588.28元，用于弥补以前年度亏损。
七、以7票同意、2票弃权审议通过了《2006年度公司计提资产减值准备的议案》。
2006年本公司共计提资产减值准备5273万元，其中计提坏账准备3028万元，在建工程减值准备1442万元，无形资产减值准备386万元，固定资产减值准备30万元，长期股权投资减值准备387万元。
八、以全票审议通过了《重大会计差错更正的议案》。
本公司持有25%股权比例并采用权益法核算的无锡生命科技发展股份有限公司（以下简称“无锡生命”），在2006年会计报告中再次对2004年重大会计事项差错进行了更正，并对2005年会计事项差错进行了更正，本公司根据无锡生命会计差错更正事项及其影响持股比例计算并追溯调整减少2005年初未分配利润4387659.38元，减少2005年度投资收益及净利润73807.89元，调整减少2005年12月31日长期股权投资4461467.27元。
九、以全票审议通过了《2007年第一季度报告的议案》。
十、以全票审议通过了《2006年度独立董事述职报告的议案》。
十一、以8票审议通过了《转让所持江西凯马百路佳客车有限公司全部股权的议案》，1名关联董事回避表决。
十二、以全票审议通过了《将南昌凯马柴油机有限公司经营权进行向外托管的议案》。
南昌凯马柴油机有限公司（以下简称“南柴”）为本公司持有93.67%股权的控股子公司，成立以来没有实现既定的发展目标。为了使南柴尽快走上快速发展轨道，实现“十一五发展规划目标”，本公司将南柴的经营权委托给南昌扬动机械管理有限公司，托管期为五年。
十三、以7票审议通过了《2007年度高管人员绩效薪酬分配原则方案的议案》，2名关联董事回避表决。
十四、以全票审议通过了《召开2006年度股东大会的议案》。
十五、以全票审议通过了《制订<信息披露事务管理制度>的议案，具体内容详见上海证券交易所网站。
十六、以全票审议通过了《制订和修订<财务管理制度>的议案》。
十七、以8票审议通过了《调整董事的议案》，程正浩先生刚辞去董事职务，对此议案不作表决。
同意提名张健行先生为董事候选人。张健行先生简历：张健行，男，1966年出生，大学学历，学士学位，工程师职称，中共党员，1988年7月毕业于上海同济大学，1988年7月参加工作，现任上海华源投资发展（集团）有限公司常务副总经理。1988.7 -- 1991.10 中国电子工程设计院工作，任助理工程师兼团委书记；1991.10 -- 1995.12 中国四川国际经济技术合作公司工作，任工程师；1995.12 -- 2005.6 中国四川国际合作股份有限公司工作，历任驻京办主任、总裁助理、副总裁、总裁、党委书记；2005.7 -- 至今 上海华源投资发展（集团）有限公司工作，历任副总经理、常务副总经理。
以上议案第一、四、五、六、七、十、十三、十七项需提交2006年度股东大会审议。
华源凯马股份有限公司董事会
二OO七年四月十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-10
华源凯马股份有限公司监事会决议公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华源凯马股份有限公司于二OO七年四月五日，以传真、电子邮件及专人送达的方式发出召开第三届监事会第六次会议的通知，，于二OO七年四月十二日上午，在上海华源世界广场618会议室召开第三届监事会第六次会议。
会议应到监事4名，3名监事亲自出席了会议，吴坤荣监事因工作原因未能亲自出席会议，委托陆鸣人监事出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席主持。会议决议如下：
一、以全票审议通过了《公司重大会计差错更正的议案》。
本公司持有25%股权比例并采用权益法核算的无锡生命科技发展股份有限公司（以下简称“无锡生命”），在2006年会计报告中再次对2004年重大会计事项差错进行了更正，并对2005年会计事项差错进行了更正，本公司根据无锡生命会计差错更正事项及其影响持股比例计算并追溯调整减少2005年初未分配利润4387659.38元，减少2005年度投资收益及净利润73807.89元，调整减少2005年12月31日长期股权投资4461467.27元。经审核，监事会认为该项调整事因清楚，符合相关制度规定。
二、以全票审议通过了《公司2006年度监事会工作报告的议案》。
三、以全票审议通过了《公司2006年度报告及其摘要的议案》。
公司监事会对董事会编制的2006年度报告进行了审核，认为公司2006年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；在监事会提出本意见前，未发现参与2006年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、以全票审议通过了《关于公司2007年第一季度报告的议案》。
监事会在全面了解和审核公司2007年第一季度报告后，认为公司2007年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2007年第一季度报告公允地反映了公司2007第一季度的财务状况和经营成果，是实事求是，客观公正的；在监事会提出本意见前，未发现参与2007年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、以全票审议通过了《关于调整公司监事的议案》。
同意将提名程正浩先生、滕海川先生为监事候选人的议案，提请2006年度股东大会审议。
上述第一、五项议案提交2006年度股东大会审议。
华源凯马股份有限公司监事会
二OO七年四月十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-11
华源凯马股份有限公司独立董事意见
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
我们作为华源凯马股份有限公司的独立董事，根据国家有关规定和《公司章程》的要求，就以下事项发表独立意见：
一、关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，我们本着公平、公正、客观的原则和实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真负责的核查，包括审阅公司2006年度报告和审计报告，询问公司有关部门和人员，现就有关情况说明如下：截止2006年12月31日公司对外担保总额为21202万元，占净资产的比例为27.97%，主要是对控股公司的担保、与相关公司的责任互保，上述对外担保事项均经过董事会审议批准,符合公司章程的有关规定。2006年末公司为资产负债率超过70%的公司(控股公司)提供的担保为4200万元，为控股股东关联公司提供的担保为4995万元。
二、关于关联交易的独立意见
在公司第三届董事会第十六次会议召开前，公司就拟转让所持江西凯马百路佳客车有限公司全部股权的事宜与我们进行了沟通，并将相关资料提交给我们。经审核，我们同意将这个议案提交董事会审议。
基于本次交易涉及关联交易，我们在认真审阅资料和了解情况的基础上，在独立判断的立场并从保护公司和中小股东利益的角度，认为：
（一）本次董事会会议审议的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成的，交易行为有利于公司精干主业、减少亏损，有利于解决目前公司资金紧张的困难，有利于公司盘活存量资源。
（二）本次关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，公司关联董事在审议本项议案时回避表决，决策程序合法。
（三）本次关联交易遵循了“公平、公正、自愿、诚信”的原则，交易方式和交易价格合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
三、关于董事调整的独立意见
程正浩先生因工作需要，不再担任华源凯马股份有限公司董事职务，上海华源投资发展（集团）有限公司推荐张健行先生作为董事候选人。我们认为其程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅张健行先生的个人履历，未发现有关部门规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合有关规定。
四、关于高管人员报酬的独立意见
我们认为2007年度公司高管人员绩效薪酬分配原则方案，遵循了“高管人员激励导向与股东价值导向相一致、高管人员利益与公司实际经营业绩相配比、高管人员贡献与绩效薪酬相对应”的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。我们同意《2007年度高管人员绩效薪酬原则方案的议案》。
五、关于计提资产减值准备的独立意见
公司根据内部相关规章制度和在建工程、应收款项的实际情况，遵守稳健和谨慎原则，对在建工程和应收款项等计提坏帐准备。2名独立董事认为符合国家企业会计制度和公司财务管理制度的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，张鸣独立董事对这一事项持保留意见。
六、关于会计差错更正的独立意见
根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》，岳华会计师事务所有限责任公司出具了专项审计报告，我们认为该更正事项符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。
华源凯马股份有限公司独立董事张鸣、梅均、张银杰
二OO七年四月十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-12
华源凯马股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司：指华源凯马股份有限公司
国资公司：指南昌市国有工业资产经营管理有限公司
百路佳：指江西凯马百路佳客车有限公司
一、关联交易概述
本公司拟转让所持百路佳全部股权。本公司与国资公司双方同意以2006年11月30日为评估基准日，根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的百路佳评估报告，百路佳的评估净资产值为1778万元人民币。2007年3月31日百路佳的帐面净资产值为1614万元。
经协商，本公司以1600万元人民币价格，转让所持百路佳93.33%股权。交易完成后，本公司不再持有百路佳股权，国资公司持有百路佳全部股权。
国资公司为本公司第二大股东，持有本公司10%股权，此次交易构成了关联交易。公司董事会在对这个关联交易议案进行表决时，1名关联董事进行了回避，其他8名非关联董事均表示同意。
此次交易不需获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
国资公司基本情况如下：
国资公司成立于2002年11月，为国有独资有限责任公司，注册地址为南昌市民德路411号，注册资本为人民币43800万元。国资公司经营范围为：国内贸易、资产经营管理；房地产开发、建筑工程（凭资质证经营）、经济技术开发及咨询；技术转让（以上项目国家有专项规定的除外）。
三、关联交易标的基本情况
百路佳成立于2002年，注册资本为3000万元人民币，本公司为第一大股东，出资额占出资总额的93.33%；国资公司为另一股东，出资额占出资总额的6.67%。百路佳注册地址为南昌经济技术开发区,经营范围为:客车及零配件的生产、批发、零售（国家有专项规定的凭许可证经营）。百路佳自成立以来基本处于亏损状态，2006年12月31日经审计帐面净资产为1669万元人民币，实现主营业务收入125万元，净利润-339万元。
四、关联交易的主要内容及定价原则
（一）协议各方：《南昌市国有工业资产经营管理有限公司与华源凯马股份有限公司关于转让江西凯马百路佳客车有限公司股权之股权转让协议》由国资公司、本公司共同签署；《接管协议》由国资公司、本公司、南昌凯马有限公司共同签署。
（二）协议签订日期：协议需分别经本公司董事会审议通过和国资公司上级行政部门批准之后签订、具体日期待定。
（三）协议主要内容及定价依据：以百路佳截至2006年11月30日经评估后的净资产值以及百路佳截至2007年3月31日的帐面净资产值为定价依据，本公司以1600万元人民币的价格，转让所持百路佳93.33%股权及附属于该股权的其它权益。
（四）该项交易属关联交易，已经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易对提升本公司经营业绩将形成积极的影响，具体包括：第一，有利于精干主业、减少亏损；第二，有利于增加现金流量；第三，有利于盘活存量资源。
六、独立董事的意见
详见本公司“临2007-11号”公告。
七、备查文件
1、华源凯马股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊评报字（2006）20号”文--《华源凯马股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》；
特此公告。
华源凯马股份有限公司董事会
二OO七年四月十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-13
华源凯马股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本公司经第三届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2006年度股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间
2007年5月8日上午9：30开始。
二、会议地点
上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能会议厅。
三、会议审议内容
1、《关于2006年度董事会工作报告的议案》。
2、《关于2006年度监事会工作报告的议案》。
3、《关于2006年度财务决算及2007年度财务预算报告的议案》。
4、《关于2006年度利润分配预案的议案》。
5、《关于用母公司盈余公积弥补亏损的议案》。
6、《关于2006年度计提资产减值准备的议案》。
7、《关于独立董事2006年度述职报告的议案》。
8、《关于调整董事的议案》。
9、《关于调整监事的议案》。
10、《关于为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案》。
11、《关于2007年度高管人员绩效薪酬分配原则方案的议案》。
四、出席会议的对象
1、截止2007年4月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席可委托代理人出席，股东代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师等有关人员。
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；
2、个人股股东持本人身份证、股东帐户等办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、登记时间
2007年4月30日上午9：00－下午5：00
七、登记地点
上海市中山北路1958号6楼602室
八、其它事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、公司联系地址：上海市中山北路1958号6楼
联系电话及联系人： 周丽 021-62036446
史建萍 021-62035587
传真：021-62030851 邮编：200063
特此公告。
华源凯马股份有限公司董事会
二OO七年四月十三日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），身份证号码：
代表本人（本公司）出席华源凯马股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐户： 委托日期：
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-14
华源凯马股份有限公司董事辞任公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
董事程正浩先生因工作需要，于2007年4月12日辞去董事职务。
程正浩先生在担任本公司董事期间，勤勉行事，忠实履行职责，为本公司的发展作出了较大的贡献。董事会对程正浩先生几年来为本公司所作的努力与贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
华源凯马股份有限公司董事会
二OO七年四月十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-15
华源凯马股份有限公司监事辞任公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
监事王才富先生因工作需要，于2007年4月12日向监事会递交了辞职报告。根据国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，王才富先生的辞职，自辞职报告送达监事会起生效。
王才富先生确认并无任何与辞任有关而需让本公司股东知悉的事宜，确认并无须本公司及其附属公司负担之任何私人责任，确认与本公司之间并无任何分歧而致使本人辞职的事宜。
王才富先生在担任本公司监事期间，勤勉行事，忠实履行职责，为本公司的发展作出了较大的贡献。监事会对王才富先生几年来为本公司所作的努力与贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
华源凯马股份有限公司监事会
二OO七年四月十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2007-16
华源凯马股份有限公司
关于重大会计差错更正的提示性公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司持有25％股权比例并采用权益法核算的无锡生命科技发展股份有限公司（以下简称“无锡生命”）的控股子公司（持有55％股权比例）－上海天诚创业有限公司（以下简称“上海天诚”）于2004年12月，将所持有中国华源集团有限公司3.27％的股权（计2835万股）以4720.275万元价格转让给东圣投资公司，确认投资收益3191.025万元，并于当年12月通过上海联合产权交易所进行了产权交割。由于华源集团重组，2006年6月1日上海天诚与东圣投资公司又签署了对上述股权转让的解除协议。
无锡生命下属公司在2005年度所得税汇算清缴中，补缴所得税295231.64元，其相应减少2005年净利润295231.64元。
无锡生命和上海天诚在2006年度会计报告中将上述两项事项作为重大会计事项差错进行更正。
按照相关制度规定，本公司根据无锡生命和上海天诚上述会计差错更正事项及其影响，按持股比例计算并追溯调整减少2005年初未分配利润4387659.38元，减少2005年度投资收益及净利润73807.89元，调整减少2005年12月31日长期股权投资4461467.27元。
特此公告。
华源凯马股份有限公司董事会
二OO七年四月十三日