浙江伟星实业发展股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于2007年4月2日以传真或电子邮件等方式发出了召开第三届董事会第二次会议的通知，2007年4月12日上午9：00第三届董事会第二次会议在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人。董事朱立权先生因出差在外未能亲自出席会议，委托章卡鹏先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。此项议案需提交公司2006年度股东大会审议，内容详见公司2006年度报告。
公司独立董事金雪军先生、罗文花女士、王陆冬女士向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》，并将在公司2006年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度财务决算方案》。此项议案需提交公司2006年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第608号《审计报告书》确认，2006年度公司实现净利润65,429,262.62元，按2006年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,632,254.54元，加上年初未分配利润38,975,949.17元，扣除支付2005年度股东现金红利22,435,029.9元，实际可供股东分配的利润为75,337,927.35元。
公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发26,935,029.90元，剩余未分配利润48,402,897.45元结转至下一年度。同时，本年度公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，每10股以资本公积转增2股。
以上议案需提交公司2006年度股东大会审议。
五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于募集资金2006年度存放与使用情况的专项说明》。
具体内容详见2007年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响的议案》。
根据财政部的有关规定，公司将从2007年1月1日起执行新的会计准则。执行新的会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响如下：
（1）根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定,母公司对子公司的投资日常按照成本法核算，进行合并财务报表时按权益法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但该事项不影响公司合并财务报表数据。
（2）根据《企业会计准则第9号———职工薪酬》的规定，职工福利费不再按工资的一定比例计提，改按实际发生数列入相关期间费用。而根据公司的历史情况，职工福利费的实际发生数一般低于计提金额，因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。
（3）根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司于2006年度实施了股票期权激励计划，对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，此项政策将会减少公司当期利润和增加资本公积。
（4）根据《企业会计准则第18号———所得税》的规定,现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，因资产账面价值与资产计税基础、负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，将影响公司当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
（5）根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股东权益。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度报告》及其摘要。本年度报告及其摘要需提交公司2006年度股东大会审议。
年度报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登于2007年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
八、董事张三云先生、谢瑾琨先生、罗仕万先生回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《确定高级管理人员2006、2007年度薪酬方案的议案》。独立董事发表了独立意见。
根据公司2006年的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2006年的绩效考核结果，公司拟将高级管理人员2006年度的薪酬（含税）确定如下：
总经理张三云：35万元；董秘、副总经理谢瑾琨：26万元；副总经理罗仕万：30万元；副总经理张祖兴：25万元；副总经理蔡礼永：30万元；财务总监沈利勇：17万元；总工程师陈国贵：30万元。
同时，为了进一步完善公司的薪酬管理制度，更好地激发高级管理人员的积极性和创造性，根据董事会薪酬与考核委员会的提议，公司拟将高级管理人员今后年度的薪酬设计成底薪加奖金的方式，即将上一年的年薪作为当年的底薪，当年的奖金则根据当年的业绩增长情况提取相应的比例。为此，公司拟将高级管理人员2006年的年薪作为2007年的底薪， 若2007年的净利润比2006年增加，则从增加的净利润中提取2%作为对以上高级管理人员2007年度的奖励，高级管理人员具体的奖励金额则由董事会薪酬与考核委员会考核后，授权董事长执行。
独立董事意见详见2007年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。此项议案需提交公司2006年度股东大会审议。
因公司外资股股东已于2007年3月23日收市前通过深圳证券交易所交易系统售出了所持有的公司全部股份，共计1,780,033股，为此，公司已不存在外资股份情形。公司拟将《公司章程》中第六条的内容“公司为永久存续的外资比例低于25%以下外商投资股份有限公司”修改为“公司为永久存续的股份有限公司”。同时，根据公司业务发展的需要，公司拟将经营范围增加“水晶制品、各类眼镜片、各种材质的电镀业务”等内容，并修改公司章程相关条款，经营范围的修改内容具体以工商管理部门核准为准。
修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购伟星集团有限公司及伟星集团上海实业有限公司所持有的上海伟星光学有限公司全部股权的议案》。
具体内容详见刊登在2007年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关联交易公告》。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立水晶制品分公司的议案》。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于石家庄分公司更换负责人的议案》。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。
通知全文详见2007年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告!
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2007年4月14日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2007-007
浙江伟星实业发展股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届监事会第二次会议于2007年4月12日上午11：30在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会召集人叶立君先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》。本报告需提交公司2006年度股东大会审议，内容详见公司2006年度报告。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度财务决算方案》。此项议案需提交公司2006年度股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第608号《审计报告书》确认，2006年度公司实现净利润65,429,262.62元，按2006年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,632,254.54元，加上年初未分配利润38,975,949.17元，扣除支付2005年度股东现金红利22,435,029.9元，实际可供股东分配的利润为75,337,927.35元。
公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发26,935,029.90元，剩余未分配利润48,402,897.45元结转至下一年度。同时，本年度公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，每10股以资本公积转增2股。
以上议案需提交公司2006年度股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度报告》及其摘要，并对公司董事会编制的年度报告发表如下审核意见：
经认真审核，监事会认为董事会编制的公司2006年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购伟星集团有限公司和伟星集团上海实业有限公司所持有的上海伟星光学有限公司全部股权的议案》，并发表以下审核意见：
该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的。交易标的已经具有证券从业审计资格的浙江天健会计师事务所有限公司审计，并于2007年4月10日出具了浙天会审[2007]885号审计报告；公司选聘审计机构的程序合理合规，审计机构与交易三方无关联关系，审计结果审慎客观；在董事会表决通过此议案时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生和朱美春女士须回避表决。整个过程未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
监 事 会
2007年4月14日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2007-008
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于召开公司2006年度股东大会的通知
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司第三届董事会第二次会议决定于2007年5月10日在临海市国际大酒店二楼会议厅召开公司2006年度股东大会，有关具体事项如下：
1、会议时间：2007年5月10日下午13：30开始，会期半天
2、会议地点：临海市国际大酒店二楼会议厅
3、会议召开方式：现场表决
4、会议召集人：公司董事会
5、会议审议事项：
1）审议《公司2006年度董事会工作报告》
2）审议《公司2006年度监事会工作报告》
3）审议《公司2006年度财务决算方案》
4）审议《公司2006年度利润分配预案》
5）审议《公司2006年度报告》及其摘要
6) 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。
6、 出席会议的对象：
1）2007年5月8日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐机构代表人等。
7、会议登记办法：
1）登记时间：2007年5月9日上午9:00—11:30，下午2:00—4:30。
2）登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
异地股东可以信函或传真方式办理登记。
3）登记地点：公司董事会秘书办公室
4）通讯地址：浙江省临海市花园工业区伟星股份公司 邮政编码：317025
5）联系电话：0576-5125002 传真号码：0576-5126598
6）联系人：谢瑾琨 谭 梅
8、其他事项：与会股东食宿及交通费用自理。
附：授权委托书
浙江伟星实业发展股份有限公司
2007年4月14日
浙江伟星实业发展股份有限公司
2006年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江伟星实业发展股份有限公司2006 年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、若欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；若欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；若欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2007 年 月 日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2007-009
浙江伟星实业发展股份有限公司
关联交易公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
公司于2007年4月12日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展有限公司所持有的上海伟星光学有限公司全部股权的议案》。该议案所述的上海伟星光学有限公司，是由公司控股股东伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）及其控股子公司伟星集团上海实业发展有限公司（以下简称“上海实业”）共同出资设立的一家高新技术企业。为了更好地优化公司的产业结构，丰富公司的产品构成，提升公司的核心竞争力，公司拟收购伟星集团及上海实业持有的光学公司100%的股权，并使之成为公司的全资子公司。鉴于公司现任九名董事中的章卡鹏、张三云、朱立权、朱美春在伟星集团任职，章卡鹏还同时担任上海实业的董事长，属关联董事，回避上述议案的表决。会议经五名非关联董事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过，并于2007年4月13日与伟星集团和上海实业签订了有关《股权转让协议书》。
二、关联人介绍和关联关系
1、伟星集团有限公司：成立于1995年3月9日。根据浙江省临海市工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：3310821000616；注册资本：153,943,957元人民币；住所：临海市尤溪；法定代表人：胡素文；企业类型：有限责任公司。该公司目前主要业务是从事建筑材料、房地产经营、水电投资、文化传播、化工原料等。截止2006年12月31日，该公司总资产为274,794万元；净资产为127,843万元；2006年实现主营业务收入246,489万元，净利润11,902万元。
2、伟星集团上海实业发展有限公司：成立于2001年6月13日。根据上海市工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：3102261012993；注册资本：10,000,000元人民币；住所：上海市奉贤区金汇镇齐金路60号304-4室；法定代表人：章卡鹏；企业类型：有限责任公司。该公司目前主要业务是从事建筑材料、高技术树脂制品等。截止2006年12月31日，该公司总资产为1,933万元；净资产为869万元；2006年实现主营业务收入43万元，净利润-15万元。
3、本公司：成立于2000年8月31日。根据浙江省工商行政管理局核发的营业执照，公司注册号：企股浙总字第002355号；注册资本：89,783,433元人民币；住所：浙江省临海市花园工业区；法定代表人：章卡鹏；企业类型：上市的合资股份有限公司（台、港、澳资）。本公司目前主要从事钮扣、拉链、人造水晶钻等服饰辅料的生产经营。截止2006年12月31日，公司总资产为77,259万元；净资产为43,044万元；2006年实现主营业务收入80,669万元，净利润6543万元。
伟星集团是本公司的控股股东，持有本公司29,137,438股，占本公司股份总数的32.45%；同时，伟星集团也是上海实业的控股股东，持有上海实业90%的股权，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，本公司与伟星集团和上海实业具有关联关系，所发生的交易属于关联交易。
三、关联交易主要内容
上海伟星光学有限公司（以下简称“光学公司”）成立于2002年11月，住所为上海市奉贤区金汇经济园区，法定代表人为章卡兵，注册资本为500万元，其中伟星集团出资300万元，占注册资本的60%；上海实业出资200万元，占注册资本的40%。该公司营业执照注册号为3102261013262，主要生产经营各类树脂镜片、光学制品，包括各类功能镜和装饰镜等。
本次股权转让本着公正、平等和诚实信用的原则定价，拟以经具有证券从业审计资格的浙江天健会计师事务所有限公司审计后的光学公司2007年2月28日净资产为依据。根据浙江天健会计师事务所有限公司于2007年4月10日出具的浙天会审[2007]885号审计报告，截止2007年2月28日，光学公司的总资产为19,462,008.79元；净资产为4,777,823.76元；2006年实现主营业务收入19,816,295.18元，主营业务利润5,065,404.11元，净利润589,298.81元。为此，本次股权转让的总金额为4,777,823.76元，拟以公司自有资金支付。
2007年4月13日，公司与伟星集团和上海实业签订了《股权转让协议》，协议约定：本次股权转让以经浙江天健会计师事务所有限公司审计后的光学公司2007年2月28日净资产为依据，转让金额为4,777,823.76元；在完成股权转让变更登记手续后一个月内，公司一次性向伟星集团和上海实业付清全部股权转让款；伟星集团和上海实业有义务在三十天内及时办妥公司在光学公司中取得合法股东地位的全部法律和工商变更登记手续。该协议于2007年4月13日三方签字盖章后生效。
四、进行关联交易的必要性、合理性和对公司的影响
1、公司主营钮扣、拉链、水晶钻等服饰辅料，对服饰穿戴领域有相当的职业敏感性。光学公司主要从事功能性光学镜片、装饰镜片的生产经营。随着人们生活水平的提高，对美的追求越来越普遍，在追求镜片功能性的基础上，越来越追求时尚性，比如近几年各种规格、各种颜色的太阳镜非常热销就是例证。
2、光学公司生产经营的各种镜片的原材料均为不饱和聚酯树脂，生产工艺均为液态的树脂材料经过热合作用通过特定的模具加工成为各种镜片。而公司目前生产的钮扣中最主要的也是不饱和聚酯树脂钮扣，经过近二十年的经营，对以不饱和聚酯树脂为主的石化材料的特性十分熟悉。尽管这两种成品用途有差异，但是在研发、原材料、生产工艺、生产管理等方面基本雷同。这也是当初伟星集团介入光学镜片领域的直接原因。
3、光学公司经过4年的经营，在技术、品牌、生产装备、管理团队、市场营销等方面为今后的发展奠定了比较好的基础。到2006年已经形成了年产各类光学镜片300万副的生产能力。2005年光学公司率先在国内推出具有自主知识产权、技术领先的变色树脂镜片系列，目前已经成为国内变色镜片领域的第一品牌，“伟星”、“丽顿”两个品牌不但在国内而且在国外已经得到客户认可，出口到亚、非、美和欧洲等地，2006年变色镜片系列产品的出口已经占到光学公司主营业务收入60%以上。光学公司目前已经拥有7项专利技术及多项专有技术（其中色盲矫正眼镜及色觉电脑检测仪技术为国内、国际首创），生产装备完善，形成了专业、高效的管理团队，并全面通过了ISO9001/ISO14001管理体系认证，连续获得欧盟CE、美国FDAde产品认证。2006年12月，光学公司被上海市政府评为“上海市高新技术企业”。
公司目前从事的钮扣、拉链、人造水晶钻等产品都属于传统的劳动密集型产业，经营管理成本相对较高，而光学公司作为一家高新技术企业，其产品具有较高的技术含量和附加值。因此公司收购伟星光学有限公司的股权有利于更好地优化公司的产业结构，丰富公司的产品构成，同时降低管理成本，提升公司的核心竞争力。
五、独立董事的意见
此项关联交易通过沟通已事先获得公司独立董事金雪军先生、罗文花先生、王陆冬女士的认可，他们认为“该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，交易标的已经具有证券从业审计资格的浙江天健会计师事务所有限公司审计，并于2007年4月10日出具了浙天会审[2007]885号审计报告，公司选聘审计机构的程序合理合规，审计机构与交易三方无关联关系，审计结果审慎客观。在协议拟履行过程中亦遵循了三公原则，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在董事会表决通过此议案时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生和朱美春女士回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。”
六、保荐代表人的意见
公司保荐代表人东莞证券有限责任公司张春辉先生、郭天顺先生就本次关联交易出具了意见，他们认为“该关联交易的定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害伟星股份及非关联方股东的利益；该关联交易已由伟星股份独立董事出具独立意见，并已提交伟星股份董事会审议通过，内容和程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定。”
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、《股权转让协议书》；
3、公司独立董事关于该关联交易的独立意见；
4、公司保荐代表人出具的意见；
5、浙江天健会计师事务所有限公司于2007年4月10日出具的浙天会审[2007]885号审计报告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2007年4月14日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2007-010
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会关于募集资金2006年度
存放与使用情况的专项说明
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2006年度募集资金使用的有关情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金情况
2004年6月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]62号文核准，由主承销商宏源证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用全部向二级市场投资者定价配售方式，公司向社会公众公开发行了普通股(A股)股票2,100万股，发行价为每股人民币7.37元，应募集资金总额为人民币15,477万元。截至2004年6月11日，公司共募集资金15,477万元，减除发行费用9,588,720.24元后，募集资金净额为145,181,279.76元。募集资金业经浙江天健会计师事务所验证，并于2004年6月11日出具浙天会验[2004]第45号《验资报告》。
上述募集资金到位前，公司利用银行贷款及自有资金已累计投入募集资金项目4,811.35万元。截至2006年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入投资项目累计9,706.78万元，其中2006年度投入1,148.69万元，归还或弥补投资项目的先期银行贷款及自有资金垫付款4,811.35万元，合计已使用14,518.13万元，该项募集资金已使用完毕。
(二)非公开发行股票募集资金情况
2006年9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]72号文核准，由主承销商东莞证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用非公开发行股票的方式，公司向10家特定投资者发行了人民币普通股(A股)股票1,500万股，发行价为每股人民币9.06元，应募集资金总额为人民币13,590万元。截至2006年9月21日，公司共募集资金13,590万元，减除发行费用3,640,400.00元后，募集资金净额为132,259,600.00元。募集资金业经浙江天健会计师事务所验证，并于2006年9月22日出具浙天会验[2006]第79号《验资报告》。
上述募集资金到位前，公司利用银行贷款及自有资金已累计投入募集资金项目6,047.30万元。截至2006年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目累计3,701.52万元，补充流动资金 225.96万元，归还或弥补承诺投资项目的先期银行贷款及自有资金垫付款6,047.30万元，合计已使用9,974.78万元，尚未使用的金额为3,251.18万元。公司2006年12月31日募集资金专户存款余额为3,336.14万元，与尚未使用的募集资金余额的差异84.96万元，其中：未付发行费用60万元，银行存款利息24.96万元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，于2006年10月27日修订了《浙江伟星实业发展股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)；同时，公司与中国工商银行股份有限公司临海支行和东莞证券有限责任公司于2006年10月26日签定了《募集资金三方监管协议》。根据《募集资金三方监管协议》的要求并结合公司经营需要，公司在具体项目实施所在的分公司开设了2个银行专户对募集资金实行专户存储，截至2006年12月31日，有2个银行专户和1个定期存单专户。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、2006年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金项目的资金使用情况
1．公开发行股票募集资金项目的资金使用情况：2004年公司向社会公众公开发行的普通股(A股)股票2,100万股，募集资金净额为145,181,279.76元，截至2005年12月31日，尚剩余1,148.69万元，已在2006年用于补充募集资金项目流动资金。
2．非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况：
2006年度公司募集资金实际使用情况如下
金额单位：（人民币）万元
注1：上述计划投资总额系根据公司招股时承诺的募集资金项目计划使用金额填列，公司实际募集资金净额比招股时承诺的募集资金项目计划使用金额多2,259,600.00元，已在2006年用于补充流动资金，该资金未包含在实际投资金额内。
注2：公司两个募集资金项目均系在原有生产设施上进行技术改造及扩充，通过扩大生产能力新增销售收入来增加收益，项目均于2006年上半年开始实施。考虑到技术改造之前，原有的生产设施已接近饱和状态运转，故将各个项目2006年度的利润额扣除2005年度的利润额作为项目所创造的新增利润额，以此作为募集资金项目所实现的收益。
3．将上述募集资金实际使用情况与招股时承诺内容进行对照如下：
金额单位：（人民币）万元
(二) 变更募集资金项目的资金使用情况
公司募集资金项目的资金使用没有发生变更。
(三) 募集资金项目的实施方式、地点变更情况
本期募集资金项目的实施方式和地点与计划一致，未作变更。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司在2006年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)募集资金其他使用情况
公司在2006年度对募集资金不存在其他使用情况。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2007年4月12日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2007-011
浙江伟星实业发展股份有限公司
独立董事有关独立意见
一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明
根据中国证监会（证监发[2003]56号文）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为浙江伟星实业发展股份有限公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真地了解和核查，现就相关情况发表独立意见如下：
1、截至2006年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
2、2006年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。
独立董事签名：
金雪军 罗文花 王陆冬
2007年4月12日
二、关于2006、2007年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对董事会薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员2006、2007年度薪酬方案进行了认真审阅与核查，现就有关情况发表如下意见：
公司高级管理人员2006 、2007年度薪酬方案符合公司有关激励考核制度及有关法律、法规的规定，有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性；同时，兼任董事的高管张三云先生、谢瑾琨先生和罗仕万先生回避表决了以上方案，表决程序合法合规。我们对公司高级管理人员2006、2007年薪酬方案无异议。
独立董事签名：
金雪军 罗文花 王陆冬
2007年4月12日
三、关于对公司关联交易事项的意见
我们作为公司第三届董事会独立董事，对公司拟收购控股股东伟星集团有限公司及其控股子公司伟星集团上海实业发展有限公司所持有的上海伟星光学有限公司全部股权的相关事项进行了事先审核，并对该关联交易行为予以事先认可。
我们认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的，交易标的已经具有证券从业审计资格的浙江天健会计师事务所有限公司审计，并于2007年4月10日出具了浙天会审[2007]885号审计报告，公司选聘审计机构的程序合理合规，审计机构与交易三方无关联关系，审计结果审慎客观。在协议拟履行过程中亦遵循了三公原则，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在董事会表决通过此议案时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生和朱美春女士回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。
独立董事签名：
金雪军 罗文花 王陆冬
2007年4月12日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2007-012
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于举行2006年度报告网上说明会的通知
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2006年年度报告》经公司第三届董事会第二次会议审议通过。《年度报告》及相关文件刊登在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《2006年度报告摘要》已于2007年4月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2007年4月18日（星期三）下午13:00-15:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与年度报告说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长章卡鹏先生、副董事长兼总经理张三云先生、董事会秘书兼副总经理谢瑾琨先生、财务总监沈利勇先生及公司独立董事和保荐机构代表人。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2007年4月14日