石嘴山第一发电公司于2006年9月20日成立，注册地址为宁夏石嘴山市惠农区河滨工业园区，法定代表人为田世存，公司注册资本6680万元，经营范围：火力发电及其相关产品开发。

　　石嘴山第一发电公司股权结构为：国电集团持股60％，宁夏电力投资有限公司持股40％。本次股权转让完成后，本公司将持有石嘴山第一发电公司60％股权，为该公司第一大股东。

　　3．大渡河公司18％股权

　　大渡河公司于2000年11月16日成立, 注册地址为成都高新区高朋东路4号公司，公司法定代表人为周大兵，注册资本28.4亿元人民币,公司经营范围：水电项目的投资、建设、经营、管理；水电厂检修、水电工程建设咨询、科技开发；旅游资源的开发、利用。

　　大渡河公司股权结构为：国电电力发展股份有限公司持股51%、国电集团公司持股39%、四川川投能源股份有限公司持股10%。本次股权转让完成后，本公司将持有大渡河公司69％股权，仍为该公司第一大股东。

　　4．东胜热电50％股权

　　东胜热电于2005年12月8日成立，注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区吉劳庆北路15号街坊，法定代表人为高嵩，注册资本为3246万元，主要经营范围：电力、热力筹建。

　　东胜热电股权结构为：国电集团持股50%，河北华峰投资有限公司持股20%股权，衡水衡冠实业有限责任公司持股10%，内蒙古兴业安装有限责任公司持股10%，鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司持股10%。本次股权转让完成后，本公司将持有东胜热电50％股权，为该公司第一大股东。

　　5．国电能源50％股权

　　国电能源于2005 年11月18日成立，注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄路金都大厦六层，法定代表人为陈飞，注册资本为2,000万元，主要经营范围：火电筹建。

　　国电能源股权结构为：国电集团持股50%；河北省建设投资公司持股50%。本次股权转让完成后，本公司将持有国电能源50％股权，为该公司并列第一大股东。

　　6．北仑发电公司2%股权

　　北仑发电公司于1997年4月18日成立,注册地址为杭州市金祝南路2号，法定代表人为沈志云，注册资本为23亿元，经营范围：3×600MW火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开发。

　　北仑发电公司股权结构为：浙江省电力开发公司持股51%，国电电力发展股份有限公司持股47%，国电集团持股2%。本次股权转让完成后，本公司将持有北仑发电公司49％股权，为该公司第二大股东。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　（一）交易的定价政策及定价依据

　　本次交易涉及国电集团向本公司转让国有资产权益，因此，本次交易的定价政策及定价依据须符合有关国有资产转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。经本次交易双方协商，本次交易的定价将依据经国务院国资委备案的交易标的的评估价值为基础，由双方协商确定，并应经国务院国资委核准。根据各项目的初步评估结果，各项交易的定价情况预计如下：

　　1．北仑第一发电公司股权的评估值为262900万元，70%股权对应的评估值为184030万元，公司收购北仑第一发电公司70%股权的交易价格为184030万元；

　　2．石嘴山第一发电公司股权的评估值为53300万元，按照国电集团2006年12月31日实际资本金到位比例63.92%计算，对应的权益净资产的评估值为34069万元，公司收购石嘴山第一发电公司60%股权的交易价格为34069万元；

　　3．大渡河公司股权的评估值为484085万元，18%股权的评估值为87135万元，公司收购大渡河公司18%股权的交易价格为87135万元；

　　4．东胜热电股权的评估值为3829万元（不含土地），按照国电集团2006年12月31日实际资本金到位比例38.39％计算，对应的权益净资产的评估值为1470万元，公司收购东胜热电50%股权的交易价格为1470万元。

　　5．国电能源股权的评估值为9201万元，按照国电集团2006年12月31日实际资本金到位比例44.44%计算，对应的权益净资产的评估值为4089万元，公司收购国电能源50%股权的交易价格为4089万元。

　　6．北仑发电公司股权的评估值为71亿元，2%股权对应的评估值为14200万元，公司收购北仑发电公司2%股权的交易价格为14200万元。

　　本次交易将以协议转让的方式进行，交易标的的资产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委的批复为准。

　　（二）交易对价的支付

　　1．本次交易将按照国有资产转让有关规定和国务院国资委批复的付款方式支付收购价款。

　　2．公司拟以公开增发A股股份募集资金以及增发的部分A股股票收购北仑第一发电公司70%股权、石嘴山第一发电公司60％股权和大渡河公司18%股权。如募集资金不足，公司将以自有资金或金融机构贷款支付收购价款。

　　3．公司将以自有资金或金融机构贷款支付收购东胜热电50％股权、国电能源50％股权和北仑发电公司2%股权的价款。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　在公司股权分置改革中，国电集团承诺“以国电电力作为中国国电集团公司全面改制的平台，在履行相应法律程序后，通过资产购并、重组，将中国国电集团公司优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长期、持续、健康、稳定发展”，本次交易正是国电集团履行股权分置改革承诺事项的具体措施。

　　本次交易收购的项目具有良好的经营业绩和发展前景，本次交易的完成有利于提高公司的当期收益，为公司未来发展提供新的利润增长点；交易的执行将有利于提高公司的装机容量和市场竞争力，为公司长远发展提供优良的项目储备；收购项目地理位置优越，资产质量优良，有利于优化公司资产布局和提高公司核心竞争力；收购国电能源后，有利于加快公司开发煤炭资源步伐，为公司快速发展提供强有力的支持。本次交易的完成，也将有利于减少公司与国电集团在相关区域的同业竞争。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事王信茂、叶继善和郭建堂对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立董事意见。独立董事认为，本次交易的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格按有关中介机构评估的价格为基础协商确定，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益；本次交易完成后，将使公司的主营业务和核心竞争力得到进一步提升，符合公司长远利益要求。

　　七、董事会表决情况

　　公司五届十三次董事会审议通过了上述交易，关联董事周大兵、朱永芃、刘彭龄和谢长军回避了上述交易的表决。

　　八、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十三次会议决议

　　2．独立董事事前认可函及独立董事意见

　　3.岳华会计师事务所有限责任公司关于本次交易的审计报告：岳总审字[2007]第A679号《国电浙江北仑第一发电有限公司审计报告》；岳总审字[2007]第A686号《国电石嘴山第一发电有限公司审计报告》；岳总审字[2007]第A680号《国电大渡河流域水电开发有限公司审计报告》；岳总审字[2007]第A684号《国电内蒙古东胜热电有限公司审计报告》；岳总审字[2007]第A683号《国电建投内蒙古能源有限公司审计报告》；岳总审字[2007]第A678号《浙江北仑发电有限公司审计报告》。

　　4.中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本次交易中的五个项目出具资产评估报告书：中瑞华恒信评报字（2007）第020号《国电浙江北仑第一发电有限公司资产评估报告书》；中瑞华恒信评报字（2007）第026号《国电石嘴山第一发电有限公司资产评估报告书》；中瑞华恒信评报字（2007）第021号《国电内蒙古东胜热电有限公司资产评估报告书》；中瑞华恒信评报字（2007）第022号《国电建投内蒙古能源有限公司资产评估报告书》；中瑞华恒信评报字（2007）第019号《浙江北仑发电有限公司资产评估报告书》；大连众华资产评估有限公司大众评报字[2007]第6016号《国电大渡河流域水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　二〇〇七年四月十四日

　　股票简称：国电电力    股票代码：600795    编号：临2007-019

　　转债简称：国电转债    转债代码：100795

　　国电电力发展股份有限公司

　　召开2007年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司五届十三次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2007年第一次临时股东大会。此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现就召开公司2007年第一次临时股东大会的有关内容报告如下：

　　（一）会议时间

　　现场会议时间：2007年4月30日上午9：00

　　网络投票投票时间：2007年4月30日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　　（二）现场会议地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座八层公司会议室

　　（三）会议方式

　　本次临时股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）会议主要审议以下议案：

　　1. 关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构和审计费用的议案

　　2. 关于发行短期融资券的议案

　　3. 关于授权公司董事会决策发行短期融资券的议案

　　4. 关于为国电兴城风力发电有限公司提供贷款担保的议案

　　5. 关于同忻矿井项目调整股权比例及其投资的议案

　　6. 关于受让国电内蒙古东胜热电有限公司50%股权的议案

　　7. 关于受让国电建投内蒙古能源有限公司50%股权的议案

　　8. 关于公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司投资建设双江口水电站并组建有限责任公司的议案

　　9. 关于收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的议案

　　10. 关于收购浙江北仑发电有限公司2%股权的议案

　　11. 关于收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的议案

　　12. 关于收购国电大渡河流域水电开发有限公司18％股权的议案

　　13. 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案

　　14. 关于公司符合增发A股条件的议案

　　15. 关于公司公开增发A股股票方案的议案

　　（1）发行股票种类

　　（2）发行股票面值

　　（3）发行数量

　　（4）发行对象

　　（5）向原股东配售的安排

　　（6）发行方式

　　（7）定价方式

　　（8）本次增发募集资金用途

　　（9）本次股票发行的时间

　　（10）本次股票发行相关决议的有效期

　　（11）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案

　　16. 关于公开增发A股募集资金运用可行性的议案

　　17. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案

　　本次会议时间预定半天。

　　（五）股权登记日及出席会议人员：

　　股权登记日：2007年4月20日

　　出席会议人员

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（2）2007年4月20日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

　　（六）现场会议登记办法

　　凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2007年4月23日（上午9:00—下午17:00）在北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座706室办理登记手续，北京以外的股东可邮寄或传真办理。

　　（七）联系事项

　　地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座国电电力发展股份有限公司

　　邮编：100034

　　联系人：张斌 高振立

　　电话：（010）—58682100、58682109、58682106

　　传真：（010）—58553822

　　（八）出席会议者的食宿、交通费自理。

　　（九）网络投票事项

　　1. 本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月30日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2. 投票代码：739795；投票简称：国电投票

　　3. 股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

　　（1）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4. 投票注意事项：

　　（1）本次临时股东大会涉及网络投票的共有27个待表决议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　二〇〇七年四月十四日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人出席国电电力发展股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；

　　2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；

　　3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；

　　委托人：                                        身份证号：

　　委托人股东帐号：                         委托人持股数：

　　受委托人姓名：                             身份证号：

　　委托人签名：                                 受委托人签名：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。