四、历次验资情况
在太平洋证券有限责任公司设立过程中，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对太平洋证券有限责任公司截至2003年8月21日的实收资本到位情况进行了验证，于2003年8月21日出具了《验资报告》。
太平洋证券有限责任公司增资扩股过程中，中和正信会计师事务所有限责任公司对太平洋证券有限公司截至2007年1月23日的增资资本的到位情况进行了验资，于2007年1月25日出具了中和正信验字（2007）第1－002号《验资报告》。
太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司的过程中，中和正信会计师事务所有限责任公司对太平洋证券有限公司截至2007年4月9日的增资资本的到位情况进行了验资，于2007年4月9日出具了中和正信验字（2007）第1－10号《验资报告》。
太平洋证券股份有限责任公司定向增资的过程中，中和正信会计师事务所有限责任公司对太平洋证券股份有限公司截至2007年4月9日的增资资本的到位情况进行了验资，于2007年4月9日出具了中和正信验字（2007）第1－11号《验资报告》。
五、历次审计情况
太平洋证券有限责任公司成立以来，中和正信会计师事务所接受太平洋证券有限责任公司的委托，对太平洋证券共进行了七次审计，并分别出具了2004年度审计报告（中和正信审字（2005）第2－002号）、2005年度审计报告（中和正信审字（2006）第2－272号）、2006年度1—8月份审计报告（中和正信审字（2006）第2－317号）、2006年度1-11月份审计报告（中和正信（2006）第1-186号）、2006年度审计报告、2007年1月份审计报告（中和正信审字（2007）第1－027号）、2004－2006年度及2007年第一季度审计报告（中和正信审字（2007）第1－295号）。
六、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
太平洋证券实行全员劳动合同制度。截至2006年底，太平洋证券在册职工总数为296人，其结构如下：年龄构成情况
教育结构情况
专业构成情况
（二）员工社会保障情况
太平洋证券按照《中华人民共和国劳动法》及国家的有关规定，已为全体职工办理养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险，并缴纳住房公积金。2006年太平洋证券为员工交纳保险金的共计1,438,938.32元。太平洋证券本公司现无退休人员。
七、组织结构图
第三节 风险因素分析
一、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态。
本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
二、公司终止上市影响股改方案实施的风险
本公司已公告2006年预计亏损，按照《上海证券交易所股票上市规则》，在2006年度财务报告经审计机构确认亏损后，将终止上市。如果本方案实施前，本公司股票按规定终止上市，本股改方案的实施将按照终止上市后有关股份托管、登记的规定予以办理。
三、太平洋证券上市申请未能获得核准的风险
本次股权分置改革方案为云大科技非流通股股东和流通股股东将所持股份分别以不同的比例与太平洋证券换股股东换股成为太平洋证券股东，换股实施完毕后太平洋证券作为公众公司申请股票挂牌上市。换股后太平洋证券的上市申请能否取得上市核准存在不确定性。
四、太平洋证券经营风险
本公司本次股权分置改革实施后，公司原股东将持有太平洋证券的股份。太平洋证券的经营状况、盈利能力以及国家政治、经济、投资政策、利率政策、供求关系等多方因素的变动，都将引起股票价格的波动，从而使投资者面临投资风险。
（一）经营业绩依赖证券市场景气程度的风险
我国证券公司的经营状况对证券市场行情和走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，交易完成后太平洋证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
（二）业务风险
随着我国证券市场对外开放程度的日益提高，国外证券公司具有雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，其成熟先进的经纪业务模式将会对我国内资证券公司的传统经纪业务模式造成巨大冲击。太平洋证券将面临不仅来自内资而且来自外资证券公司的竞争压力。
由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的大幅度调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。
同时，目前我国证券投资者投机心理较强，交易买卖比较频繁。随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的主流，证券交易的换手率会有所下降，这也将会对太平洋证券的经纪业务造成一定的不利影响。
1、自营业务风险
目前我国二级市场整体来讲投机气氛较浓，市场波动相对频繁，投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，无法利用套利保值手段有效规避系统性风险，因此，二级市场的价格异常波动会给证券公司自营业务带来较大的风险。同时我国证券市场不同证券交易品种之间的关联性很强，也大大增加了通过投资组合来规避非系统风险的难度。
中国证监会通过加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证券市场上市公司的质量，提高了上市公司的运作透明度，但我国上市公司在很多方面仍有待改善。上市公司的质量不高会给太平洋证券的自营业务带来风险。
此外，太平洋证券在选择证券投资品种和证券买卖时的投资决策不当和操作不当，也会对证券自营业务产生不利影响。
2、其他业务
太平洋证券将逐步开展证券承销、资产管理及金融创新业务，由于我国证券市场历史不长，市场发育尚不成熟，市场竞争尚不规范，业务能力和水平也尚待提高等因素所带来的风险。例如，因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险；由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，证券公司为客户设定资产组合方案时以及集合理财产品运作时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而使证券公司产生信誉损失。
（三）管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果公司缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。按照2001年1月中国证监会颁布《证券公司内部控制指引》的要求，太平洋证券建立了比较完善的内部控制，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
另外，由于证券公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业来说更加突出。
为了防范管理风险，有效地减少制度漏洞，建立了员工绩效评价体系和薪酬体系，对员工的招聘和晋升实施严格的审核程序，重点考察员工的思想道德水平和业务能力，充分调动全体员工的积极性，争取有效避免公司可能面对的管理漏洞风险和员工道德风险。太平洋证券将进一步强化内部控制建设，对现有规章制度进行细化和完善，进一步明确操作规范和操作流程，并建立相应的指标控制体系，及时反映经营管理过程中产生的风险。
（四）技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，太平洋证券面临技术风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。
太平洋证券的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
太平洋证券现拥有合格的技术人员队伍，能严格按照操作管理程序进行经常和定期相结合的检查和维护以保证系统的可靠、稳定和安全运转；制定了严格的电子信息系统安全和保密标准，保证电子数据传递的安全、真实和完整。为了保证计算机系统的技术先进性，公司将对现有系统进行改造，提高系统的容量、速度和可靠性，并对数据做可靠的备份。
（五）盈利预测风险
太平洋证券以近3 年的经营业绩及经营计划作为基础，在特定假设条件的基础上，对太平洋证券2007年、2008年盈利情况作出了预测，但是这些假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
五、二级市场投资的风险
云大科技本次股权分置改革实施后，原云大科技股东将持有太平洋证券的股份。太平洋证券的经营状况、盈利能力、证券行业竞争情况、国家经济、政治、投资政策、利率政策、供求关系等多方因素都将引起股票价格的波动，从而使太平洋证券股东面临投资风险。
第四节 保荐机构和律师的结论意见
一、保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股票的自查情况
本公司聘请了安信证券担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请了北京市德恒律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
截至股权分置改革说明书公告日，安信证券及保荐代表人、北京市德恒律师事务所及经办律师均未持有云大科技的流通股股份；前六个月内，也未买卖云大科技流通股股份。
二、保荐意见结论
安信证券作为本公司股权分置改革的保荐机构，就本公司股权分置改革发表意见如下：
（一）本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
（二）股权分置改革方案遵循了诚信和公开、公平、公正原则；股权分置改革相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）本次股权分置改革中的对价安排体现了对流通股股东的保护；
（四）非流通股股东具有履行承诺事项的能力；
（五）本次股权分置改革方案尚需经公司相关股东会议审议通过。
据此，安信证券同意推荐公司进行股权分置改革。
三、律师意见结论
公司及公司非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规及有关规范性文件的规定；公司在现阶段就本次股改方案的实施程序符合相关法律法规的规定，且已履行必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司本次股权分置改革方案开始实施不存在实质性的法律障碍；太平洋证券股票申请上市获得中国证监会及上证所的核准后，可以依法上市。
第五节 与本次股权分置改革相关的当事人
一、云大科技股份有限公司
法定代表人：方瑞斌
联系人：王薇佳
联系电话：（0871）8315883
传真电话：（0871）8315072
办公地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号
二、太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王大庆
联系人：林荣环
联系电话：（0871）8885858
传真电话：（0871）8898100
办公地址：昆明市青年路389号志远大厦18层
三、保荐机构：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
保荐代表人：陈若愚
经办人：丁正学 杨苏 朱斌 钟琴 邹今 曹艳
联系电话：(010)58331031
传真电话：(010)58331033
办公地址：北京市西城区金融大街通泰大厦B座606室
四、律师事务所：北京市德恒律师事务所
负责人：王 丽
签字律师：郭克军 杨继红
联系电话：(010)66575888
传真电话：(010)65232181
办公地址：北京市西城区金融街富凯大厦B座12层
五、太平洋证券审计机构：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：杨雄
地 址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层06室
电 话： (010)65030063
传 真： (010)65030061
联 系 人：刘蓉
六、估值机构：天相投资顾问有限公司
法定代表人：林义相
地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座701
电 话：(010)66045566
传 真：(010)66574468
联 系 人：王水兵
第六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）云大科技非流通股东签署的《关于同意云大科技股份有限公司股权分置改革之协议书》；
（二）安信证券股份有限公司与云大科技股份有限公司之股权分置改革保荐协议；
（三）关于云大科技股份有限公司股权分置改革暨云大科技股东与太平洋证券新增股份换股之保密协议；
（四）云大科技非流通股股东及太平洋证券股东的承诺函；
（五）安信证券股份有限公司《关于云大科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；
（六）《关于云大科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；
（七）云大科技股份有限公司股权分置改革《独立董事意见函》；
（九）《太平洋证券股份有限公司估值报告》；
（十一）太平洋证券换股股东的股东会决议及承诺函；
（十二）云大科技股份有限公司关于召开相关股东会议的通知；
（十三）云大科技股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议投票委托征集函；
（十四）太平洋证券三年又一期经审计的财务报告；
（十五）太平洋证券盈利预测报告及会计师事务所的审核报告；
（十六）太平洋证券主要股东《关于“五独立”的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；
（十七）云大科技、太平洋证券及其主要股东、董事、监事及高管人员、各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告；
（十八）太平洋证券发起人股东与换股股东之间成本分担协议书
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起置备于云大科技办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
公司名称：云大科技股份有限公司
联系人：王薇佳
联系电话：（0871）8315883
地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号
云大科技股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十三日