转债代码：100795 转债简称：国电转债
国电电力发展股份有限公司
五届十三次董事会决议公告
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届十三次董事会通知于2007年4月9日以传真的方式向各位董事和监事发出，并于2007年4月13日在北京西城区阜成门北大街6-8号公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到7人，朱永芃董事委托刘彭龄董事、池源董事委托赵自力董事行使表决权，公司监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、 关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构和审计费用的议案
根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司拟继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司（以下简称岳华所）为2007年度财务审计机构。经与岳华所协商，2007年度审计费用为146万元。
董事会同意该项议案并将该项议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 关于公司办理信托贷款的议案
为进一步降低公司财务费用，优化公司负债融资结构，经联系，中信银行及与其合作的信托公司表示能够为公司提供较低成本的信托资金贷款10亿元。
公司拟在董事会批准的2007年度借款额度内择机分两期安排借入信托贷款10亿元。第一期借入9个月期信托贷款5亿元；第二期借入一年期信托贷款5亿元。发行过程中如遇国家调整贷款利率，借入信托贷款利率水平控制在一年期最优惠贷款利率水平的70%以下。
董事会同意并授权公司与中信银行合作办理信托资金贷款业务，由中信银行向社会公众以公司的名义发行理财产品，并同意公司与中信银行指定信托公司签订信托贷款合同，信托贷款总额为人民币10亿元，期限不超过1年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 关于发行短期融资券的议案
公司于2006年10月发行的8亿元短期融资券即将到期，公司拟在成功兑付到期融资券后继续按照短期融资券有关管理办法向人民银行申请发行2007年度短期融资券，发行额度拟定为17亿元。
董事会同意发行短期融资券并将该项议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、 关于授权公司董事会决策发行短期融资券的议案
为提高发行工作效率，适当简化决策程序，把握发行短期融资券有利时机，董事会提请股东大会授权公司董事会决策发行短期融资券事宜，在满足以下条件的前提下直接由董事会决策发行短期融资券的各项事宜：
1、发行短期融资券各项工作符合人民银行短期融资券管理办法的各项规定。
2、发行短期融资券的总成本（含利息、承销费、律师费、审计费、托管费等）低于同期最优惠银行贷款利率水平。
董事会同意该项议案并将该项议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、 关于为国电兴城风力发电有限公司贷款提供担保的议案
国电兴城风力发电有限公司（以下简称兴城公司）是公司投资的一人有限责任公司。2007年兴城公司的投资计划为85500万元，其中资本金投资17100万元，贷款 68400万元。
由于兴城公司正处于初始建设时期，贷款融资需要股东提供担保。为尽快解决资金缺口，保证工程建设的顺利进行，公司为兴城公司拟提供贷款担保68400万元。该项担保符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》。
董事会同意该项议案并将该项议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、 关于同忻煤矿项目调整股权比例及投资的议案
2005年10月29日，公司与大同煤矿集团公司（以下简称同煤集团）签订了《同忻矿井建设项目投资协议书》，明确双方投资比例为同煤集团51％，国电电力49％。2006年7月3日，国家发改委核准了该项目，确定项目投资为29.1亿元，公司投资比例为49％。
根据山西省严格控制省外企业投资煤矿项目，鼓励和支持建设煤电一体化项目的规定精神，同煤集团提出国电电力在同忻煤矿项目持股比例由49％降到28％，同时，同煤集团希望与国电电力共同投资正开展前期工作的王坪2×200MW煤矸石供热电厂项目。经与同煤集团协商，达成如下意见：同忻煤矿项目投资比例为大同煤业股份有限公司（同煤集团控股企业）持股51％，国电电力持股28％，同煤集团持股21％；同忻煤矿的煤炭按49％比例供应国电电力投资的电厂。
同忻项目国家核准的总投资为29.1亿元，资本金为占总投资的35％。公司持股比例由49％变更为28％后，公司在同忻项目中的资本金出资额为2.85亿元，相应的融资担保为5.29亿元。
截至2006 年底，同煤集团已经投入项目前期费 4500 万元。2007 年工程计划投资约 10 亿元，矿井、选煤厂、铁路建设将全面开工建设。
董事会同意调整同忻煤矿的投资比例，并将该项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、 关于开展山西朔州王坪发电项目前期工作的议案
为促进公司持续发展，增强公司的竞争力，公司拟与同煤集团合作，投资建设王坪电厂2×200MW综合利用坑口供热电厂项目。
（一）项目概况
1.地理位置：朔州王坪电厂（暂定名：山西同煤国电发电有限责任公司）项目厂址位于朔州市怀仁县新家园镇，距县城11.2公里，在同煤王坪煤矿东侧约100米。
2.建设规模和特点：本期工程建设2×200MW超高压空冷供热机组，具有“上大压小”（取代现有王坪煤矿2×6MW小火电机组）、热电联产（可替代怀仁县城及王坪矿区百余台燃煤采暖锅炉）、相邻坑口、直接空冷、采用循环流化床技术和以煤矸石为燃料等特点的综合利用电厂
3.煤源情况：与电厂同处山西省朔州市怀仁县的王坪煤矿、小峪煤矿均属于同煤集团，电厂煤源供应采用皮带式输送。王坪矿田煤种为烟煤，其工业储量为近6.5亿吨，可采储量近3.6亿吨。
本工程以大同煤矿集团王坪煤矿洗煤厂排出的煤矸石与王坪煤矿劣质原煤以6:4的比例混合后，作为电厂设计燃料，低位发热量2990大卡/千克，每年需煤矸石约117万吨、劣质原煤约78万吨。
王坪煤矿为设计能力年产180万吨的大型矿井，小峪煤矿年设计能力为120万吨，于1985年达产。2004年起王坪、小峪煤矿下部煤层进行联合布置技术改造，将于2007年底实现井下贯通，由王坪煤矿主井提升上井，改造后王坪煤矿最终达产为500万吨/年。
4.项目进展情况：该项目目前处于可行性研究阶段，根据项目可研情况，煤源、水源、灰场（含综合利用）、交通运输等建设条件以及电气接入系统等外部条件基本落实，支持性文件基本具备。朔州市以朔政函(2006)9号出具了关于《怀仁县供热规划》的批复文件，山西省发改委以晋发改城环(2006)154号核准批复了该电厂供热外网工程。
本期工程热电厂供热范围内的供热总面积为403.280万m2。年供热热量：3.9×106GJ，供热平均热负荷296.74MW。2008年怀仁县规划建筑面积608.3万m2。
环评报告部分内容根据情况需要修改，水土保持报告、土地预审报告、项目可行性研究报告完成待审。工程计划于2007年下半年开工建设，2008年12月一号机组投产，2009年3月二号机组投产。
（二）项目经济性指标
根据项目可研报告，工程静态总投资181539万元，动态总投资191509万元，单位投资4805元/KW。资本金按投资总额20％注入。当项目投资财务内部收益率按8%测算，设备利用小时数按5500小时计，标煤单价160元/吨，热价15元/GJ（含税），热电比平均值为50％时，上网电价为237元/MWh（含税）。
项目敏感性分析按测算单因素变化±10％时，对上网电价的影响将在222元/MWh－254元/MWh（含税）区间变化，其中电量和投资的变化因素最为敏感，变化的上限值低于山西省内目前执行的标杆电价275.4元/MWh（含税）。
（三）项目主要风险分析
1. 山西北部电力市场供需情况有待进一步落实。
2. 该项目供热仅有采暖负荷，缺少工业负荷。
3. 项目单位千瓦投资较高，直接影响机组经济性，需待项目可研审查时对技术和经济性进一步优化论证。
4.由于煤炭是火电企业的上游产品，鉴于目前煤炭市场供需情况和供货情况，以及相关项目前期工作进展中遇到的问题情况，该项目仍然存在较多不确定性。
为了有利于公司发展，保证公司大同电源基地的煤炭供应，董事会同意与同煤集团共同出资成立王坪电厂2×200MW项目公司并开展项目的前期工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、 关于公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司投资建设双江口水电站并组建有限责任公司的议案
公司拥有国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称大渡河公司）51%的股权，大渡河公司主要经营业务为经营和管理龚嘴水力发电总厂及滚动开发大渡河流域水电资源。根据公司及大渡河公司发展战略规划，大渡河公司拟与大唐国际发电股份有限公司、华电国际电力股份有限公司和中旭投资有限公司共同出资建设双江口水电站并组建有限责任公司，其出资比例分别为75%、17%、5%、3%。
双江口水电站为大渡河干流水电调整规划的第5个梯级电站，也是大渡河干流上游的控制性水库电站工程。坝址位于四川省阿坝州马尔康县、金川县境内的大渡河上源河流足木足河与绰斯甲河汇口以下2km处。坝址控制流域面积39330km2，多年平均流量527m3/s。预可阶段初选水库正常蓄水位2510.0m，正常蓄水位31.15 亿m3 ，调节库容21.52亿m3，库容系数13.0％，具有年调节能力，电站装机容量2000MW，枯期平均出力721 MW，多年平均年发电量73.07亿kW.h。枢纽建筑物主要由碎石土心墙堆石坝、泄洪洞、地下引水发电系统等组成，最大坝高322m。
根据预可研审查意见，按照2005年一季度价格水平，本工程估算总投资为 2059299万元，其中静态投资为1632512万元，建设期贷款利息为426787 万元，价差预备费为零。在静态投资中，枢纽建筑物投资为 1054023万元，建设征地和移民安置投资为196702万元，独立费用为228225万元，基本预备费为153561万元。
根据《四川省扩大试行丰枯、峰谷电价暂行办法》，按照经营期30年，年利率6.12%，以全部投资财务内部收益率8%测算双江口水电站平水期平时段可比（基础）上网电价为0.254元/kWh(不含增值税），相应资本金的财务内部收益率为10.49%，借款偿还期为27.6年。
本工程施工总工期为120个月。其中，准备工程直线工期34个月，主体工程直线工期68个月，完建工程工期18个月，从准备工程开始至第一台机组投产发电共八年六个月。
电站预可行性研究报告于2005年3月完成并通过审查，2006年3月完成正常蓄水位选择报告并通过审查，2006年7月完成坝型选择报告，10月完成枢纽布置专题。按照目前工作安排，计划2007年9月完成可行性研究报告，2009年工程截流，2016年首台机组投产发电。
双江口水电站是大渡河流域上游的控制性水库电站工程，是满足四川地方经济发展需求和配合川电外送的重要工程项目之一，电站距离负荷中心较近，地理位置和建设条件好，技术经济指标优越，水库具有年调节能力，可使下游梯级增加年发电量约16.17亿kWh，增加枯水年枯水期平均出力约178.2万kW，增加枯期电量约70.29亿kWh，对下游梯级的补偿调节作用非常显著，开发双江口对综合、高效开发大渡河有着重要的作用，对改善四川电网的电源结构十分有利。
双江口电站已被四川省和国家发展与改革委员会列入了“十一五”开工和重点建设项目，筹备成立双江口建设管理机构的各项工作已就绪。
开发大渡河水能资源符合国家产业政策，是“西部大开发”的重要内容。双江口水电站经济技术指标较为优越，具有较好的经济效益和社会效益。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司控股子公司投资行为视同上市公司行为。由于公司拥有大渡河公司51%股权，因此，大渡河公司投资行为视同为公司行为，需我公司董事会对该项议案进行讨论。
董事会同意大渡河公司投资建设双江口水电站并组建有限责任公司，同意将该项议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、 关于收购国电内蒙古东胜热电有限公司50％股权的议案
为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展，同时，履行中国国电集团公司（以下简称国电集团）在公司股权分置改革中的承诺事项，经协商，公司拟收购国电集团持有的国电内蒙古东胜热电有限公司（以下简称东胜热电）50%股权，交易价格以交易标的的评估值为基础由双方协商确定，并应经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）核准。
（一）项目概况
东胜热电于2005年12月18日成立，负责建设和经营2×33万千瓦热电联产项目。东胜热电的厂址位于内蒙古鄂尔多斯市东胜区东北侧1.2 公里的柴家梁，距离鄂尔多斯市市中心约3.5公里，规划容量4×33万千瓦供热机组，分两期进行建设。一期工程建设2×33万千瓦空冷供热机组，项目已获得国家发展和改革委员会核准，两台机组计划于2008年实现双投。
东胜热电目前的股权结构为：国电集团、河北华峰投资有限公司、衡水衡冠实业有限责任公司、鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司、内蒙古兴业安装有限责任公司的持股比例分别为50%、20%、10%、10%、10%。
（二）项目投资规模及可行性分析
根据东胜热电的项目可研报告，工程动态投资278524万元，单位造价4642元/千瓦；静态投资264226万元，单位造价4404元/千瓦，扣除基本预备费为4183元/千瓦，工程造价较为合理。项目资本金占工程动态总投资的20%，即5.57亿元，其余80%向金融机构贷款。按照50％股权比例计算的资本投入金额为2.79亿元。东胜热电项目财务评价情况如下。
东胜热电财务评价指标表（按5500利用小时测算）
注：以上测算中，如利用小时按照5000小时计算，含税上网电价为224.1元/兆瓦时，仍低于当前含脱硫标杆电价水平。
从上表可以看出，东胜热电投资较为合理，经济效益比较理想，各项经济指标均符合和满足国家现行规定和投资方的要求，具有较强的还本付息和抗风险能力。按照资本金内部收益率8％测算的上网电价低于当前新机组投产的标杆电价，上网电价具有一定的竞争能力。
东胜热电工程采用空冷技术，利用城市中水，同时安装烟气脱硫设施，符合国家环保要求。鄂尔多斯有充足的热力负荷和丰富的煤炭资源,项目具有较好的市场前景和煤炭资源保证。收购东胜热电50％股权后,公司将成为东胜热电第一大股东，对于培育公司未来利润增长点，促进公司持续健康发展，优化公司发电资产布局具有重要意义。
（三）项目审计评估情况及转让价格
经岳华会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年12月31日，国电集团已投入东胜热电的资本金为1246万元，按照50%的出资比例，公司收购东胜热电股权后尚需投入资本金2.66亿元。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字〔2007〕第021号《国电内蒙古东胜热电有限公司资产评估报告书》，截至2006年12月31日，东胜热电净资产的评估值为3829万元（不含土地），按照国电集团2006年12月31日实际资本金到位比例38.39％计算，对应的权益净资产评估值为1470万元。因此，公司收购东胜热电50%股权的交易价格为1470万元。
东胜热电的资产评估结果汇总如下。
单位：万元
本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资产评估结果和最终交易价格将以经国务院国资委核准的评估结果和交易价格为准。
前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和公司股东大会的批准。公司拟以自有资金或金融机构贷款支付收购价款，并将按照投资协议，自筹资金完成后续的资本金投资。公司将按照有关国有资产管理的规定和经国务院国资委最终批复的具体方式支付收购价款。
董事会同意收购东胜热电50％股权并按照投资协议完成后续的资本金的投资。董事会同意将该项议案提交公司股东大会进行审议。如股东大会批准投资该项目，董事会将授权公司根据此次交易及后续的投资资金的需要，通过向金融机构贷款等方式自筹资金。
鉴于国电集团是公司的控股股东，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成国电集团与公司之间的关联交易。本项议案已获得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。关联董事周大兵、朱永芃、刘彭龄、谢长军对此项议案回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于收购国电建投内蒙古能源有限公司50％股权的议案
为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展，同时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经协商，公司拟收购国电集团目前持有的国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称国电能源）50%的股权，交易价格以交易标的的评估值为基础由双方协商确定，并应经国务院国资委核准。
国电能源成立于2005年11月18日，注册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市。国电能源目前的股权结构为：国电集团和河北省建设投资公司各持股50%。按照股东双方签署的投资协议，公司初期注册资本金为2000万元人民币，其余部分资本金按国家规定和项目批复的实际情况，根据工程进度按照投资协议确定的出资比例分期投入。
根据2004年11月6日签署的《内蒙古自治区人民政府、河北省人民政府、中国国电集团公司合作开发煤电项目框架协议》，国电能源负责投资建设、经营位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗长滩乡和伊金霍洛旗布连乡的两个煤电一体化项目（以下简称煤电一体化项目）。按照三方框架协议的规定，规划在内蒙古鄂尔多斯市建设河北省能源基地，实施煤电联营，向河北送电、输煤。煤电一体化项目的电力建设总规模为：在长滩建设8台60万千瓦机组和年产2000万吨的煤矿；在布连建设6台60万千瓦机组和年产2000万吨的煤矿。计划在2008年开工建设布连电厂的一期2台60万千瓦机组和察哈素矿井年产800～1000万吨工程；2009年或2010年开工建设长滩电厂的一期2台60万千瓦机组和刘三圪旦的矿井年产800～1000万吨工程。到2020年两个项目全部达到规划规模。
在国家有关部委和河北省人民政府、内蒙古自治区人民政府以及各相关部门的支持和积极协调下，项目前期工作进展顺利，一期工程已分别列入河北省和内蒙古自治区发改委的“十一五”规划的后三年规划；项目煤炭资源已基本落实，国土资源部已为两井田颁发了探矿权证，煤炭勘探工作已全面开展，即将完成；煤矿的初步可研报告已通过中咨公司的专家审查；电厂项目的可行性研究报告已经分别通过中国国际工程咨询公司组织的审查。
截至2006年，煤电一体化项目的前期投入共计8560万元，主要用于电力项目的可行性研究阶段的各项研究报告的编制和审查，煤炭项目的勘探和可行性研究以及水权转换节水工程的实施。
布连电厂的一期工程2台60万千瓦机组项目的工程投资约为50亿元，至2020年煤电一体化项目的14台60万千瓦机组全部机组达产，总投资将近350亿元。年产1000万吨的煤矿项目的工程投资约为20亿元人民币，至2020年两矿井全部达产2000万吨煤矿，总投资将近80亿元。
经测算，电厂建成后，发电成本为0.2元/度，按照600公里输电距离，到河北南网电价为0.26元/度左右。目前河北南网新投产机组上网电价0.35元/千瓦时（含脱硫），项目建成后具有较强的市场竞争力。
长滩、布连煤电一体化项目依托河北省的电力市场优势、内蒙古自治区的煤炭资源优势，有着广阔的发展前景。项目建成后将对两省区经济的发展产生巨大的推动作用，为公司带来丰厚的回报。
经岳华会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年12月31日，国电集团已投入国电能源的资本金为4000万元。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字〔2007〕第022号《国电建投内蒙古能源有限公司资产评估报告书》，截至2006年12月31日，国电能源净资产的评估值为9201万元，按照国电集团2006年12月31日实际资本金到位比例44.44%计算，其经评估的权益净资产值为4089万元。因此，公司收购国电能源50%股权的交易价格为4089万元。
国电能源的资产评估结果汇总如下。
单位：万元
本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委核准的评估结果和交易价格为准。
前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和公司股东大会的批准。公司拟以自有资金或金融机构贷款支付收购价款，并将按照投资协议，自筹资金完成后续的资本金投资。公司将按照有关国有资产管理的规定和经国务院国资委最终批复的具体方式支付收购价款。
董事会同意公司收购国电能源50％的股权，开展煤电一体化的前期工作，并根据煤电一体化项目的投资协议完成后续的资本金投资。董事会决定将该项议案提交公司股东大会审议。如股东大会批准投资该项目，董事会将授权公司根据此次交易及后续的投资资金的需要，通过向金融机构贷款等方式自筹资金。
鉴于国电集团是公司的控股股东，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成国电集团与公司之间的关联交易。本项议案已获得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。关联董事周大兵、朱永芃、刘彭龄、谢长军对此项议案回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于收购浙江北仑发电有限公司2％股权的议案
为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展，同时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经协商，公司拟收购国电集团持有的浙江北仑发电有限公司（以下简称北仑发电公司）的2%股权，交易价格以交易标的的评估值为基础由双方协商确定，并应经国务院国资委核准。
北仑发电公司于2000年4月成立，目前股权结构为：浙江省电力开发公司持股51%，公司持股47％，国电集团持股2%。北仑发电公司装机容量为180万千瓦，共有3台60万千瓦燃煤发电机组，于2000年1～9月陆续投产发电。北仑发电公司将3台60万千瓦燃煤发电机组的运行维护和生产管理委托给国电浙江北仑第一发电有限公司。
北仑发电公司于2004年底开工建设脱硫装置，2006年9月已有1台机组脱硫装置投入运行，预计另外两台机组脱硫装置将于2007年投入运行。
北仑发电公司机组运行稳定，2006年完成发电量113亿千瓦时。
北仑发电公司最近三年主要生产技术指标
北仑发电公司所发电量并入华东电网，主要为浙江省使用。投产以来，北仑发电公司取得了较好的经济效益。北仑发电公司当前上网电价为390.3元/兆瓦时（不含税）。经岳华会计师事务所有限责任公司审计，北仑发电公司2006年总收入35.89亿元，实现净利润4.2亿元。
北仑发电公司所发电量并入华东电网，主要为浙江省使用。浙江省是全国经济较为发达的省份，用电需求增长居全国前茅，用电需求旺盛。2006年，在经济稳步增长的推动下，浙江省全省用电需求同比增长16%。北仑发电公司生产经营指标和效益指标良好，此次股权收购后，公司在北仑发电公司的持股比例将提高到49％，有利于提高公司的盈利水平，促进公司持续快速发展。
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字〔2007〕第019号《浙江北仑发电有限公司资产评估报告书》，截至2006年12月31日，按照收益法评估，北仑发电公司净资产的评估值为71亿元，2%股权对应的经评估的权益净资产值为1.42亿元。因此，公司收购北仑发电公司2%股权的交易价格为1.42亿元。
北仑发电公司的资产评估结果汇总如下。
单位：万元
本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委核准的评估结果和交易价格为准。
前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和公司股东大会的批准。公司拟以自有资金或金融机构贷款支付收购价款，公司将按照有关国有资产管理的规定和经国务院国资委最终批复的具体方式支付收购价款。
董事会同意收购北仑发电公司2％股权，并将该项议案提交公司股东大会进行审议。如股东大会批准投资该项目，董事会将授权公司根据此次交易的资金需要，通过向金融机构贷款等方式自筹资金。
鉴于国电集团是公司的控股股东，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成国电集团与公司之间的关联交易。本项议案已获得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。关联董事周大兵、朱永芃、刘彭龄、谢长军对此项议案回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于收购国电浙江北仑第一发电有限公司70％股权的议案
为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展，同时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经协商，公司拟收购国电集团持有的国电浙江北仑第一发电有限公司（以下简称北仑第一发电公司）的70％股权，交易价格以交易标的的评估值为基础由双方协商确定，并应经国务院国资委核准。
（一）项目概况
北仑第一发电公司于2000年4月成立，目前股权结构为：国电集团持股70%，浙江省电力开发公司持股30%。北仑第一发电公司装机容量为120万千瓦，共有两台60万千瓦燃煤发电机组，分别于1991年10月和1994年11月投产发电。
（二）项目投资可行性分析
北仑第一发电公司两台发电机组中，2号机组脱硫设备已于2006年12月投入使用，1号机组脱硫设备目前正在安装中，预计2007年底前投入使用。
北仑第一发电公司机组运行稳定，2006年1号机组发电 40.63亿千瓦时，2号机组发电33.64亿千瓦时。
北仑第一发电公司最近三年主要生产技术指标
北仑第一发电公司所发电量并入华东电网，主要为浙江省使用。浙江省是全国经济较为发达的省份，用电需求增长居全国前茅，用电需求旺盛。2006年，在经济稳步增长的推动下，浙江省全省用电需求同比增长16%。北仑第一发电公司地处港口，拥有3.5、5万吨级码头各一座，运输方便，煤炭运费相对较低。同时，北仑第一发电公司还具有供电煤耗较低的有利因素，投产以来取得了较好的经济效益。北仑第一发电公司当前含税上网电价为377.3元/兆瓦时。经岳华会计师事务所有限责任公司审计，北仑第一发电公司2006年总收入22.86亿元，实现净利润2.38亿元，净资产收益率15.05%。
浙江省经济和电力市场需求增长较快，北仑第一发电公司生产经营指标和效益指标良好，受让北仑第一发电公司股权将进一步增加公司在经济发达地区的装机容量水平，有利于提高公司的盈利水平和电力市场竞争力，促进公司持续快速发展。
（三）项目审计评估情况及交易价格
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字〔2007〕第020号《国电浙江北仑第一发电有限公司资产评估报告书》，截至2006年12月31日，按照收益法评估，北仑第一发电公司净资产的评估值为262900万元，70%股权对应的经评估的权益净资产值为184030万元。因此，公司收购北仑第一发电公司70%股权的交易价格为184030万元。
北仑第一发电公司的资产评估结果汇总如下。
单位：万元
本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委核准的评估结果和交易价格为准。
前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和公司股东大会的批准。公司拟以公开增发A股股份所募集的部分资金以及增发的部分A股股票收购北仑第一发电公司70%的股权。如募集资金不足，公司将以自有资金或金融机构贷款支付收购价款。公司将按照有关国有资产管理的规定和经国务院国资委最终批复的具体方式支付收购价款。
董事会同意公司收购北仑第一发电公司70％股权，并将该项议案提交公司股东大会进行审议。如股东大会批准投资该项目，董事会将授权公司根据此次交易的资金需要，通过向金融机构贷款等方式自筹资金。
鉴于国电集团是公司的控股股东，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成国电集团与公司之间的关联交易。本项议案已获得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。关联董事周大兵、朱永芃、刘彭龄、谢长军对此项议案回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于收购国电石嘴山第一发电有限公司60％股权的议案
为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展，同时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经协商，公司拟收购国电集团持有的国电石嘴山第一发电有限公司（以下简称石嘴山第一发电公司）的60％股权，交易价格以交易标的的评估值为基础由双方协商确定，并应经国务院国资委核准。
（一）项目概况
石嘴山第一发电公司位于石嘴山市石嘴山区东北约7km处，南距银川市约120km，公司于2006年9月20日成立，目前的股权结构为：国电集团持股60%，宁夏电力投资有限公司持股40%。石嘴山第一发电公司主要负责石嘴山发电厂两台33万千瓦燃煤发电机组扩建工程（同步安装脱硫装置，以下简称石嘴山扩建工程）的投资建设和经营管理。石嘴山第一发电公司生产经营用地向国电集团租赁使用。
（二）项目投资规模及可行性分析
石嘴山第一发电公司附近有石嘴山一矿、二矿煤作为煤源，是一个近水靠路、煤源丰富、交通便利的坑口电厂。石嘴山扩建工程的静态总投资为25.61亿元，动态总投资为25.08亿元，项目资本金占工程动态投资的20％，为5亿元，其余所需资金向金融机构贷款。截止到2006年底，已累计完成投资21.43亿元，其中资本金投入完成4.4342亿元。国电集团已投入石嘴山第一发电公司资本金2.8342亿元，按照60％持股比例，尚需投入资本金0.1658亿元。
石嘴山扩建工程于2005年8月获得国家发改委发改能源〔2005〕1438号文核准。第一台机组于2006年10月8日投产发电，第二台机组于2006年12月6日投产发电。
经岳华会计师事务所有限责任公司审计，石嘴山第一发电公司2006年总收入1.07亿元，全年亏损2743万元，亏损主要原因为长期待摊费用3250万元投产后一次性摊入成本。
根据项目可研报告，石嘴山第一发电公司按照资本金内部收益8％、设备利用小时5500小时测算，上网电价为（含脱硫）236.4元/兆瓦时。目前，宁夏地区新投产机组的标杆电价为（含脱硫）251.4元/兆瓦时，因此，该项目具有一定的市场竞争力。
石嘴山第一发电财务评价指标表
石嘴山第一发电公司所发电量并入西北电网。宁夏地区近年来社会经济和用电需求增长较快，2006年分别增长12.4%和24.75% 。预计2007～2010年，宁夏地区社会用电需求平均增长幅度将保持在10％以上。
综上所述，石嘴山第一发电公司项目发展前景较好，收购石嘴山第一发电公司60％股权将进一步增加公司在宁夏地区的装机容量水平，有利于提高公司的盈利能力和市场竞争力，促进公司持续快速发展。
（三）项目审计评估情况及交易价格
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华评报字〔2007〕第026号《国电石嘴山第一发电有限公司资产评估报告书》，截至2006年12月31日，按照收益法评估，石嘴山第一发电公司净资产的评估值为5.33亿元（不含土地），按照国电集团2006年12月31日实际资本金到位比例63.92%计算，其对应的经评估的权益净资产值为3.4069亿元。因此，公司收购石嘴山第一发电公司60%股权的交易价格为3.4069亿元。
石嘴山第一发电公司的资产评估结果汇总如下。
单位：万元
本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委核准的评估结果和交易价格为准。
前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和公司股东大会的批准。公司拟以公开增发A股股份所募集的部分资金以及增发的部分A股股份收购石嘴山第一发电公司60%的股权。如募集资金不足，公司将以自有资金或金融机构贷款支付收购价款。公司将按照有关国有资产管理的规定和经国务院国资委最终批复的具体方式支付收购价款。
董事会同意公司收购石嘴山第一发电公司60％股权，收购完成后，公司以自有资金完成石嘴山第一发电公司后续资本金投资。董事会同意将该项议案提交公司股东大会进行审议。如股东大会批准投资该项目，董事会将授权公司根据此次交易的资金需要，通过向金融机构贷款等方式自筹资金。
鉴于国电集团是公司的控股股东，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成国电集团与公司之间的关联交易。本项议案已获得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。关联董事周大兵、朱永芃、刘彭龄、谢长军对此项议案回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权的议案
为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展，同时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经协商，公司拟收购国电集团持有的国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称大渡河公司）的18％股权，交易价格以净资产的评估值为基础由双方协商确定，并应经国务院国资委的核准。
大渡河公司于2000年11月成立，目前股权结构为：国电电力发展股份有限公司持股51％，国电集团持股39%，四川川投能源股份有限公司持股10%。
大渡河公司主营业务为水电项目的投资、建设、运营、管理，主要负责大渡河流域水电的全面开发工作。大渡河已投产装机容量为132万千瓦，包括龚嘴水电站（1971～1978年陆续投产）和铜街子水电站（1992～1994年陆续投产）。目前已获得国家批准正式开工建设的项目有瀑布沟水电站和深溪沟水电站。瀑布沟水电站建设规模为6台35万千瓦机组，预计2009年开始陆续投入运行。深溪沟水电站建设规模为3台22万千瓦机组，预计2011年开始陆续投入运行。此外，大渡河公司已正在开展大岗山（装机容量260万千瓦）和双江口水电站（装机容量200万千瓦）的前期工作。大渡河公司的水电开发目标为建成装机容量1500万千瓦的水电企业。
大渡河公司是四川省工业企业最大规模50强企业和最佳经济效益10强企业。公司2000年控股大渡河公司以来，为公司带来了良好的投资回报。经岳华会计师事务所有限公司审计，大渡河公司2006年总收入9.91亿元，净利润3.74亿元；截至2006年底，大渡河总资产114.25亿元，总负债79.60亿元，净资产34.66亿元，资产负债率69.7% ，净资产收益率10.78%。
大渡河公司最近三年主要生产和经营指标
收购国电集团持有的大渡河18％股权，有利于进一步提高公司对大渡河公司的控股比例，提高公司的盈利能力，促进公司持续快速发展。
根据大连众华资产评估有限公司大众评报字[2007]第6016号《国电大渡河流域水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》，截至2006年12月31日，按照收益法评估，大渡河公司净资产的评估值为484085万元，18%股权对应的权益净资产的评估值为87135万元。因此，公司收购大渡河公司18%股权的交易价格为87135万元。
大渡河公司的资产评估结果汇总如下。
单位：万元
本次股权转让将以协议转让的方式进行，交易标的的资产评估结果和最终交易价格将以国务院国资委核准的评估结果和交易价格为准。
前述交易的具体安排尚需获得国务院国资委的核准和公司股东大会的批准。公司拟以公开增发A股股份所募集的部分资金以及增发的部分A股股份收购大渡河公司发电公司18%的股权。如募集资金不足，公司将以自有资金或金融机构贷款支付收购价款。公司将按照国有资产转让有关规定和国务院国资委批复的付款方式支付收购价款。
董事会同意公司收购大渡河公司18％股权，并将该项议案提交公司股东大会进行审议。如股东大会批准投资该项目，董事会将授权公司根据此次交易的资金需要，通过向金融机构贷款等方式自筹资金。
鉴于国电集团是公司的控股股东，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成国电集团与公司之间的关联交易。本项议案已获得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。关联董事周大兵、朱永芃、刘彭龄、谢长军对此项议案回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案
详见附件一《关于前次募集资金使用情况的专项说明》和附件二岳华会计师事务所有限公司岳总核字[2007]第A041号《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于公司符合增发A股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司增发A股的相关资格、条件的要求，公司目前在财务、法律、业务、经营等各方面的状况符合前述相关法规要求，符合增发A股的资格和条件，因此，同意向公司股东大会提出增发A股的申请。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于公司公开增发A股股票方案的议案
为进一步加快公司发展步伐，加大公司资本经营力度，实现规模和效益的快速增长，经认真研究，公司提出公开增发A股股票的方案。
鉴于在此次公开增发A股股份的过程中，国电集团将以其在本次增发募集资金投向所涉及的三个公司中的股权认购此次增发的部分A股股票，与此次公开增发议案存在利害关系，因此，与国电集团存在关联的董事周大兵、朱永芃、刘彭龄、谢长军对此项议案回避了表决，由非关联董事进行表决。
董事会逐项表决并通过了以下各项议题：
（一）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（以下简称A股）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票的面值：每股人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量：不超过40000万股。其中，国电集团以本次增发募集资金投向的三个项目中其拥有的标的公司的股权按照认购不少于本次增发的价格计算的价值5亿元的本次增发的A股股票。最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东以及其他持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）向原股东配售的安排
本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东可按一定比例优先认购，未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售；具体优先认购比例授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式：采取网上、网下定价发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）定价方式
不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次增发募集资金用途
本次增发募集资金将投资于以下项目：
1．收购中国国电集团公司持有的国电浙江北仑第一发电有限公司70％的股权，收购价格约为18.403亿元；
2．收购中国国电集团公司持有的国电石嘴山第一发电有限公司60％的股权，收购价格约为3.4069亿元；
3．收购中国国电集团公司持有的国电大渡河流域水电开发有限公司18％的股权，收购价格约为8.7135亿元。
以上三个项目的最终收购价格以经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的收购标的的评估值为基础确定，并以国务院国资委最终核准的交易价格为准。
若本次增发实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金或偿还公司金融机构贷款，具体使用安排由股东大会授权董事会确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次股票发行的时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次股票发行后6个月内择机进行本次股票发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次股票发行相关决议的有效期
本次股票发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开增发A股股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
十八、关于公开增发A股募集资金运用可行性的议案
详细内容请见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公开增发A股募集资金运用可行性研究报告》。
鉴于此次公开增发A股股份所募集资金的投资项目构成公司与国电集团之间的关联交易，因此，关联董事周大兵、朱永芃、刘彭龄、谢长军对此项议案回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案
为便于开展申请公开增发A股的有关工作并根据资本市场情况确定公开增发A股方案的具体事项，提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1．根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；
2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次股票发行的申报事宜；
3．授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4．授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
5．根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6．授权董事会在本次股票发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市的事宜；
7．授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
8．如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A 股的具体方案等相关事项进行相应调整；
9．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；
10．上述授权的有效期为一年，自股东大会做出授权之日起算。
鉴于此次公开增发A股股份募集资金的投资项目构成公司与国电集团之间的关联交易，因此，关联董事周大兵、朱永芃、刘彭龄、谢长军对此项议案回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二十、关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案
详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2007年第一次临时股东大会通知》（公告编号：临2007-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司董事会
二○○七年四月十四日
附件一：
关于前次募集资金使用情况的专项说明
根据《上市公司证券发行管理办法》及有关法律法规的要求，董事会对前次募集资金截至2006年12月31日的使用情况说明如下。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］79号文批准，公司于2003 年7 月18日发行20亿元可转换公司债券，每张面值100元。扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币19.8亿元，经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证验字（2003）527号《验资报告》验证，上述募集资金已于2003 年7 月25日全部到位。
二、前次募集资金的使用计划
公司在2003年7月15日刊登的《国电电力发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》（“募集说明书”）中披露的募集资金使用计划为：
1.投资上海外高桥第二发电有限责任公司2×90万千瓦机组建设项目，计划投入募集资金13.3亿元。
2.投资国电电力大同发电有限责任公司2×60万千瓦机组建设项目，计划投入募集资金6.32亿元。
3.上述募集资金的具体安排和计划如下：
（单位：万元）
4.在可转债募集资金未及时到位的情况下，2002年两个项目所需的投资已通过银行贷款方式进行了投入，募集资金到位后将用于偿还上述贷款和后续资本金投入。
三、前次募集资金的实际使用情况
截至2006年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
（一）募集资金实际使用情况
截止2006年12月31日，前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
注1：大同第二发电厂二期2×60万千瓦项目资本投入后成立国电电力大同发电有限责任公司。
注2：上海外高桥电厂二期工程项目资本投入后成立上海外高桥第二发电有限责任公司。
注3：2002年，上述两个项目所需的投资已通过银行贷款方式进行了投入，募集资金到位后，对该部分贷款进行了替换。
（二）募集资金收益情况
1.上海外高桥第二发电有限责任公司2×90万千瓦机组建设项目：
2004年实现销售收入144,878.15万元，实现利润4,499.25万元，净利润3,278.87万元；2005年实现销售收入 347,337.03万元，实现利润86,241.35万元，净利润72,825.78万元；2006年实现销售收入 353,913.62万元，实现利润64,284.67万元，净利润54,049.54万元。
2. 国电电力大同发电有限责任公司2×60万千瓦机组建设项目：
2005年实现销售收入 82,382.76万元，实现利润5,188.77万元，净利润2,299.54万元；2006年实现销售收入150,830.49万元，实现利润8,592.53万元，净利润 5,309.74万元。
四、前次募集资金使用结论
综上所述，公司前次募集资金已于2003年7月全部到位，其实际使用与募集说明书的承诺基本相符，取得了良好的经济效益，截止到2006年12月31日，已全部使用完毕。
上述资金使用情况已经公司的审计师岳华会计师事务所有限公司进行专项审核，审核结果与上述说明的情况一致。”
附件二：
前次募集资金使用情况专项报告
岳华会计师事务所有限责任公司岳总核字[2007]第A041号
国电电力发展股份有限公司董事会：
我们接受委托，对国电电力发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2006年12月31日止的募集资金使用情况进行了专项审核，贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》等有关要求对这些材料和证据进行专项审核，出具专项审核报告。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]79号”文件批准，于2003年7月18日发行200,000.00万元可转换公司债券，每张面值100元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币198,084.68万元。
经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证验字（2003）527号验资报告验证，该项资金已于2003年7月25日全部到位。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、截止2006年12月31日，前次募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元
注1：大同第二发电厂二期2×60万千瓦项目资本投入后成立国电电力大同发电有限责任公司。
注2：上海外高桥电厂二期工程项目资本投入后成立上海外高桥第二发电有限责任公司。
注3：2002年，上述两个项目所需的投资已通过银行贷款方式进行了投入，募集资金到位后，对该部分贷款进行了替换。
（1）大同第二发电厂二期2×60万千瓦项目：国家计委于2002年10月11日以计基础[2002]1953号文通知，该项目可行性研究报告已经国务院批准。该项目 贵公司计划按照60%的股权比例投资63,160.00万元，实际投资59,566.56万元。由于该项目工程造价降低，比原计划减少资金3,593.44万元。该项目投资已于2005年度完成并投入商业运营。
（2）上海外高桥电厂二期工程项目：项目可行性研究报告于1999年2月14日由国家计委计基础[1999]164号文批复。该项目贵公司计划按照40%的股权比例投资133,000.00万元，实际投资132,960.15万元。由于对该项目工程造价降低，比原计划节省资金39.85万元。该项目投资已于2004年度完成并投入商业运营。
（3）补充流动资金：贵公司前次募集资金实际到位198,084.68万元，实际投入以上项目合计192,526.71万元，用于补充流动资金5,557.97万元。
（4）贵公司前次募集资金已于2005年度使用完毕。
2、募集资金使用效益情况
单位：人民币万元
（1）大同第二发电厂二期2×60万千瓦项目
贵公司募集说明书中披露，该项目完成后，预计可实现投资利税率14.35%。该项目两台机组分别于2005年4月21日和7月22日完成机组试运行，正式投入商业运行。截止2006年12月31日，合计实现销售收入233,213.25万元，其中2006年度实现销售收入150,830.49万元；合计实现利润13,781.30万元，其中2006年度实现利润8,592.53万元；合计实现净利润7,609.28万元，其中2006年度实现净利润5,309.74万元。
（2）上海外高桥电厂二期工程项目
贵公司募集说明书中披露，该项目完成后，预计可实现投资利税率16.13%。该项目两台机组分别于2004年4月20日和9月22日完成机组试运行，正式投入商业运行。截止2006年12月31日，合计实现销售收入846,128.80万元，其中2006年度实现销售收入353,913.62万元；合计实现利润155,025.27万元，其中2006年度实现利润64,284.67万元；合计实现净利润130,154.19万元，其中2006年度实现净利润54,049.54万元。
3、前次募集资金的实际使用情况与募集说明书承诺事项对照情况
贵公司前次发行可转换公司债券实际募集资金198,084.68万元，依据公司《募集说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币196,160.00万元，投资上述两个项目如有资金剩余，用于补充 贵公司流动资金；如有不足，由贵公司自筹资金解决。前次募集资金的实际使用情况与募集说明书承诺事项对照如下：
单位：人民币万元
以上差异原因见本报告“二、1”。
4、前次募集资金的实际使用情况与贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照
（1）贵公司2003年度报告中对募集资金使用情况的披露如下：
上海外高桥第二发电有限责任公司本年度完成投资25.03亿元，累计已完成63亿元投资，占总投资的59.09%,2004年计划投资22.15亿元。5号机组2003年12月20日实现首次并网，转入带负荷调试阶段；6号机组磨煤机安装完成，汽机凝汽器穿钦管结束，主变、中压厂变安装完成，控制室设备安装完成。预计5号机组2004年6月完成168小时满负荷试运，投入商业运营；6号机组预计2004年12月完成168小时满负荷试运，投入商业运营。
国电电力大同发电有限责任公司本年度完成投资5.27亿元，累计完成6.39亿元，占总投资的13.06%,2004年计划投资20.04亿元。目前，该工程进展顺利，主厂房已完成封闭，7#、8#机组汽轮发电机基础13.7m平台混凝土浇筑完成；220KV屋外配电装置架构基础施工完；500KV屋外配电装置架构基础施工完成50%；7#机组空冷平台钢结构吊装完八个单元，除氧器就位，汽包已吊装就位，水压焊口完成20%，热二次风道制作完成，热一次风道制作完成75%；8#机组安装锅炉钢架吊装到第五层，空冷平台钢结构开始地面组合。预计2004年12月完成1号机组锅炉酸洗；2号机组2004年12月可具备汽轮机扣缸条件。
（2）贵公司2004年度报告中对募集资金使用情况的披露如下：
截止2004年12月31日，公司已累计投入上海外高桥第二发电有限责任公司资本金13.29亿元，资本金已全部投入完毕；已累计投入大同发电有限责任公司资本金5.06亿元，剩余0.89亿元资本金公司将继续投入。
（3）贵公司2005年度报告中对募集资金使用情况的披露如下：
国电电力大同发电有限责任公司：项目拟投入6.32亿元人民币，实际投入5.95亿元人民币，该公司负责建设的两台机组分别于2005年4月21日和7月22日完成机组试运，正式投入商业运行。
上海外高桥第二发电有限责任公司：项目拟投入13.3亿元人民币，实际投入13.29亿元人民币，该公司负责建设的两台机组分别于2004年4月20日和9月22日完成机组试运，正式投入商业运行。
补充流动资金：实际投入0.56亿元人民币。
（4）贵公司2006年度报告中对募集资金使用情况的披露如下：
公司于2003年7月18日通过发行可转换公司债券募集资金19.8亿元，已累计使用19.8亿元人民币，全部使用完毕。资金到位后，公司严格按照募集说明书的要求使用，用于项目的资本金投入及补充流动资金。
经逐项核对，贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
5、前次募集资金的实际使用情况与贵公司第五届董事会第十三次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》的内容逐项对照，基本相符。
三、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司第五届董事会第十三次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。
本专项报告仅供贵公司为公开增发A股股份使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司公开增发A股股份所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2007-18
转债代码：100795 转债简称：国电转债
国电电力发展股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟收购中国国电集团公司（以下简称国电集团）所持有的国电浙江北仑第一发电有限公司70％的股权、国电石嘴山第一发电有限公司60％的股权、国电大渡河流域水电开发有限公司18%的股权、国电内蒙古东胜热电有限公司50％的股权、国电建投内蒙古能源有限公司50％的股权、浙江北仑发电有限公司2％股权（以下统称本次交易）。
●按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）的规定，本次交易的交易对方为本公司的第一大股东国电集团，属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。前述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司三名独立董事的事前认可，并于2007年4月13日经本公司五届十三次董事会审议通过。关联董事回避了表决，其余董事一致同意前述关联交易。本公司三名独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
●国电集团就前述国有资产转让事宜所涉及的资产评估报告尚需向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）备案，并就前述国有资产转让事宜获得国务院国资委的批准。
●本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
一、交易概述
为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展，同时，履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，经协商，国电集团拟将其所持有的国电浙江北仑第一发电有限公司（以下简称北仑第一发电公司）70％的股权、国电石嘴山第一发电有限公司（以下简称石嘴山第一发电公司）60％的股权、国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称