攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会第十三次会议，于2007年4月12日在公司3号会议室召开。会前公司董事会办公室于2007年4月2日以书面、传真和电子邮件方式通知了全体董事。本次会议应到会董事12名，实到9名，另有3名董事授权委托(王卫民董事委托寇铁兵董事，陈志坚独立董事、李光金独立董事委托张强独立董事)，公司监事会成员、高管人员及董事候选人李赤波先生列席了会议，苗长江先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《2006年度总经理工作报告》
同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2006年度董事会工作报告》
同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于计提各项资产减值准备的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
同意在2006年末对公司各项资产补提总额为27,549万元的资产减值准备，主要项目是：
存货跌价准备 4,859万元
在建工程减值准备 1,151万元
应收款项坏帐准备 10,369万元
固定资产减值准备 11,170万元
合计 27,549万元
独立董事对加强公司信用风险治理发表了独立意见。
四、审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
决定在2006年末对公司以前年度会计差错进行更正，并追溯调整以前年度相关财务数据。公司独立董事发表了独立意见表示同意。
五、审议通过了《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》
同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2006年度利润分配预案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
经中瑞华恒信会计师事务所审计，本公司2006年度实现净利润-271,992,139.57元，加上年初未分配利润-306,145,747.17元，2006年末未分配利润为-578,137,886.74元。根据本公司《章程》的规定，2006年度公司不向股东分配，也不以资本公积金转增股本。
七、审议通过了《2006年年度报告及其摘要》
同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于2007年度日常关联交易的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事任德祚、王政、李生国、魏毅军回避了表决。
同意公司2006年度预计总额为181,207万元的日常关联交易。公司独立董事发表了独立意见表示同意。
九、审议通过了《关于2007年度融资计划的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
同意公司2007年度融资计划，并授权公司经营班子根据公司生产经营的实际情况，分期分批向金融机构进行年度总额不超过7亿元的筹资活动。
十、审议通过了《关于2007年度高管人员薪酬计划的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于调整公司机构设置的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于调整董事会部份成员的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
同意李赤波先生为公司董事候选人，杜肯堂先生为公司独立董事候选人。杜肯堂先生须经深圳证券交易所对其独立董事任职资格审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
同意续聘中瑞华恒信会计师事务所为本公司进行2007年度财务报表审计及提供净资产验证和其他相关咨询服务，聘期一年，审计费用35万元。
十四、审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
决定于2007年5月11日(星期五)上午9:30在绵阳富乐山九洲国际酒店会议厅召开公司2006年年度股东大会。
以上部分议案需提交公司2006年年度股东大会进行审议，详情参见《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》。
附：李赤波、杜肯堂简历
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
二OO七年四月十四日
附件1：李赤波先生简历
李赤波，男，汉族，湖北襄阳县人，1968年7月出生，1991年毕业于重庆大学冶金系轧钢专业， 1991年7月参加工作，1995年3月加入中国共产党，硕士研究生，轧钢高级工程师，现任攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司总经理。
1987.09—1991.06 重庆大学冶金系轧钢专业读书（本科）
1991.06—1992.07 成都无缝钢管厂轧管三厂热轧甲班工段轧制组（实习）
1992.07—1993.02 成都无缝钢管厂轧管三厂生产技术科CPE改造办公室技术员
1993.02—1995.03 成都无缝钢管厂轧管三厂热轧甲班工段副段长兼技术员
1995.03—1996.03 成都无缝钢管厂轧管三厂厂长助理
1996.03—1997.08 成都无缝钢管厂轧管三厂副厂长（主管生产）
1997.08—1999.12 成都无缝钢管厂轧管二厂厂长
1999.12—2000.09 成都无缝钢管厂销售部部长
2000.09—2003.06 攀钢集团成都钢铁有限责任公司成钢进出口公司经理
2003.06—2005.07 攀钢集团成都钢铁有限责任公司340连轧管厂筹备处常务副处长（正部级）
2005.07—2006.09 攀钢集团成都钢铁有限责任公司340连轧管厂厂长
2006.09—2006.12 攀钢集团成都钢铁有限责任公司副总经理
2006.12至今 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司总经理
附件2：杜肯堂先生简历
杜肯堂，男，汉族，1935年11月出生，中共党员，博士生导师。
1950.1-1951.7 四川乐山师范学校读书
1951.8-1955.8 乐山团地委、中共乐山地委任秘书
1955.9-1959.7 四川大学政治经济学专业读书（本科）
1959.7至今 任职于四川大学，历任教师、校党委副书记、副校长。
期间：
1979.12-1982.2 在克罗地亚萨格勒布大学作经济学专业访问学者
2002-2006 兼任峨眉山旅游股份有限公司独立董事
股票简称：长城股份 股票代码：000569 编号：2007-008
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届监事会第七次会议，于2007年4月12日在公司1号会议室召开，应到会监事5人，实到 5 人，巩亚平主席主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下内容：
一、《 2006年度监事会工作报告》
二、《2006年年度报告及其摘要》
三、《关于会计差错更正及追溯调整的议案》
四、《 关于计提各项减值准备的议案》
五、《关于2007年度高管人员薪酬计划的议案》
六、《 关于2007年度日常关联交易的议案》
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司监事会
二00七年四月十四日
股票简称：长城股份 股票代码：000569 编号：2007-009
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会第十三次会议通过了关于召开2006年年度股东大会的决议，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2007年5月11日(星期五)上午9:30
会议地点：绵阳富乐山九洲国际酒店会议厅
召开方式：现场表决
二、会议审议事项
1、审议2006年度董事会工作报告；
2、审议2006年度监事会工作报告；
3、听取《2006年度独立董事述职报告》；
4、审议《关于计提各项资产减值准备的议案》；
5、审议2006年度财务决算及2007年度财务预算报告；
6、审议2006年度利润分配方案；
7、审议2006年年度报告及摘要；
8、审议《关于2007年度日常关联交易的议案》；
9、审议《关于调整公司董事会部份成员的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止2007年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
3.因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
四、会议登记方法
1.登记手续：
凡出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡或有效持股凭证；受托人(包括法人股东代表)须持本人身份证、委托人证券帐户、法定代表人证明书和授权委托书(加盖公司公章)，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记地点：公司董事会办公室
联系人：陈晓春 谭永豹
联系电话：0816－3650392
邮编：621701 传真：0816－3651872
3.登记时间：2007年4月30日---5月10日
(上午9:00－11:30，下午13:00－17:00)
五、其他事项
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此通知。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十四日
股票简称：长城股份 股票代码：000569 编号：2007-010
攀钢集团长城特殊钢股份有限公司
关于2006年年度报告对以前年度会计
差错更正及追溯调整的提示性公告
本公司2006年度审计报告中，对公司2005并据此追溯调整了2005年度相关财务数据。公司董事会提醒广大投资者阅读本公司年度报告时注意。
1．更正及追溯调整事项
1、本公司本年度与四川省江油市环境保护局核对了历年欠交的排污费，经核对，本公司2005年度应补交排污费1,918,853.00元，2005年以前应补交排污费9,150,049.88元。本公司进行了追溯调整，影响2005年12月31日其他应付款增加11,068,902.88元，未分配利润减少11,068,902.88元；影响2005年度净利润减少1,918,853.00元，2005年以前各年度净利润累计减少9,150,049.88元。
2、2005年12月26日，本公司与绵阳市电业局江油供电局（简称江油供电局）签订《关于核销集资均摊加价及燃运加价电费的协议》（简称协议），协议约定江油供电局免除原未经国家计委批准计收的集资均摊加价和燃运加价共计70,017,151.69元，本公司调整增加了2005年12月31日的资本公积70,017,151.69元。
由于2007年3月江油供电局向本公司开具了与上述债务免除事项相关的红字发票，即江油供电局免除的集资均摊加价和燃运加价70,017,151.69元的相关销项税额10,173,432.28元在本公司应作为进项税转出。本公司据此进行了追溯调整，影响2005年12月31日资本公积减少10,173,432.28元，应付账款增加10,173,432.28元。
2．更正事项对公司财务状况和经营成果的影响
上述调整事项累计调整减少2005年度净利润1,918,853.00元，调整减少2005年以前各年度净利润9,150,049.88元；调整减少2005年末资本公积金10,173,432.28元。
2005年度净利润由-90,927,586.34元调整为-92,846,439.34元；2005年末资本公积金由366,253,968.20元调整为356,080,535.92元；2005年末未分配利润由-295,076,844.29元调整为-306,145,747.17元；2005年末股东权益由833,675,925.54元调整为812,433,590.38元；
3．调整后的主要财务数据和财务指标对比表
中瑞华恒信会计师事务所对调整后的2005年度会计报表比较数据进行了审计,并出具了专项书面说明。公司董事会六届十三次会议审议并通过了以上调整事项的议案。独立董事发表了独立意见表示同意。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
二○○七年四月十二日
股票简称：长城股份 股票代码：000569 编号：2007-011
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
2007年度日常关联交易总额预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司部分钢坯、废钢、钒铁等重要原材料从攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司购入；部分设备的备品备件从四川长钢机电建设发展有限公司购入，同时向其销售原、主辅材料，并接受其提供内部土木建筑工程劳务；内部铁路运输、汽车运输服务由四川长钢运输有限公司提供；同时向母公司及其控股子公司销售部分钢材、部分辅助材料，向母公司及其控股子公司转供部分水、电、气等能源。
2007年预计发生上述主要关联交易列表如下：(单位：万元)
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。
公司独立董事张强、苏天森、陈志坚、李光金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了《独立董事事前认可意见书》表示认可。公司六届十三次董事会对以上关联交易进行了审议,以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2007年度日常关联交易的议案》。关联董事任德祚(任控股股东董事职务)、王政(任控股股东董事职务)、魏毅军(任控股股东副总经理职务)、李生国(任控股股东副总经理职务)先生回避了表决。独立董事发表了如下独立意见：
1、同意会议的关联交易议案；
2、本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事任德祚、王政、李生国、魏毅军先生在议案表决过程中依法进行了回避；
3、本次关联交易对于公司2007年生产经营的正常进行，实现2007年经营目标有着非常重要的意义，有助于资源的配置利用。
希望公司在交易合同执行期间，能密切跟踪相关物资及劳务的市场价格，及时对关联交易价格进行合理调整，切实维护公司及全体股东的利益，依照交易合同及时进行结算回款，避免我公司对关联方应收帐款的增加。
以上关联交易事项，须提交公司2006年度股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将放弃对该议案的表决权。
二、关联方介绍
1.存在控制关系的关联人
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司为本公司控股股东，现持有本公司有限售条件的流通股份402,816,725股，占本公司总股本的53.40％。
公司名称：攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
公司住所：四川省江油市
企业类型：有限责任公司
法定代表人：余自甦
注册资本：162,000万元
主营业务：钢冶炼、钢压延加工；冶金机电设备的设计、制造、维修及备品备件供应、专用铁路线运输及维修、汽车运输及修理，系统内土木工程建筑，冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务。
2006年度与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：122111.10万元。
2.不存在控制关系的关联人
（1）公司名称：四川长钢机电建设发展有限公司
公司住所：四川省江油市建南路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李彬
注册资本：5000万元
2006年度与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：3157.24万元。
（2）公司名称：四川长钢运输有限公司
公司住所：四川省江油市建南路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宋文
注册资本：3000万元
2006年度与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：6330.51万元。
（3）公司名称：四川长城钢管有限公司
公司住所：四川省江油市江东路298号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈勇
注册资本：12117.59万元
2006年度与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：40780.09万元。
三、日常关联交易的基本情况
（一）交易标的的具体情况
本公司1988年进行股份制改造，1994年在深圳证券交易所挂牌上市，改制期间对为主体生产服务的辅助职能资产进行了剥离，因此包括汽车运输服务、内部铁路运输服务、设备检修、部分土建工程等，多年来都一直由母公司及其控股子公司承担。母公司还为本公司提供部分大宗原材料采购、转供部分生产用能，对本公司持续进行生产经营起到了极大的作用。另外，本公司还利用自身资源优势向母公司及其控股子公司提供部分辅助材料及转供部分能源，支持了对方的发展。这些关联交易在公司历年的定期报告中都按深交所信息披露规则及时、全面地进行了披露。
（二）关联交易合同的定价政策
本公司从关联方购入物资和接受劳务，以及向关联方销售产品，均执行市场公允价。
（三）关联交易合同的主要内容
公司与各关联交易对方分别签署了2007年度关联交易合同，合同的主要内容有：
1、关联交易各方：攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、四川长钢机电建设发展有限公司、四川长钢运输有限公司、四川长城钢管有限公司；
2、合同签署日期：2007年4月12日；
3、交易价格：市场公允价格；
4、交易结算方式：现金、转帐、抵款等方式；
5、协议生效条件：经甲乙双方授权代表签字盖章，并提交公司股东大会表决通过后生效；
6、协议履行期限：二OO七年一月一日至二OO七年十二月三十一日。
（四）关联交易的目的以及对上市公司的影响分析
上述日常关联交易已持续了多年，和交易对手形成了稳定的合作伙伴关系，对本公司的生产经营持续、正常进行起到了非常大的保障作用，对公司是非常必要的，这种合作伙伴关系在以后还将继续持续下去，特别是内部铁路运输的铁路线路、设备检修使用的专用设备、技术及人才，在较长的时期内都具有不可替代性。但随着公司经营战略的调整，生产基地逐步进行集中，发生的内部铁路、公路运输业务将逐渐减少，其产生的关联交易金额将逐步下降。
本公司从关联方购入物资、接受劳务以及向关联方销售产品均执行市场公允价，结算方式采用现金、转账、抵款等方式,不存在损害上市公司及股东利益的行为。
上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
四、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见书；
3、独立董事独立意见书；
4、日常关联交易协议。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
二○○七年四月十四日
证券代码 ：000569 证券简称：长城股份 公告编号：2007-012
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司现就提名杜肯堂为攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1．被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；
2．被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3．被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4．被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5．被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
二ＯＯ七年四月十二日
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杜肯堂，作为 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：杜肯堂
二ＯＯ七年四月十二日
股票简称：长城股份 股票代码：000569 编号：2007-013
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
股票交易实行退市风险警示特别处理
及退市风险提示公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于本公司2005年和2006年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负数，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的有关规定，本公司股票从2007年4月17日起被实行退市风险警示的特别处理。本公司股票于2007年4月16日停牌一天。现将特别处理期间有关事项公告如下：
1、本公司股票种类：A股，股票简称由“长城股份”变更为“*ST长钢”，股票代码“000569”保持不变，股票交易的日涨跌幅限制为5%；
2、实行退市风险警示的原因：公司最近连续两年亏损；
3、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施：公司董事会高度关注公司股票面临的退市风险。2007年，公司将继续依托主业，在深化品种结构调整的同时，适度扩大生产规模，多渠道大力开拓市场，不断提高公司产品盈利能力和市场份额，实现公司经营业绩的提升，化解退市风险。
4、如果公司2007年度继续亏损，公司股票可能被暂停上市；
5、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：
联系地址：四川省江油市江东路195号
邮政编码：621701
董事会秘书：舒联明
联系电话：0816-3650392
传真：0816-3651872
电子邮箱：cctg@cssc.com.cn
公司指定信息披露媒体：《上海证券报》、《证券日报》、巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）
特此公告。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
二OO七年四月十四日