江苏长电科技股份有限公司第三届第二次董事会
决议公告暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司第三届第二次董事会于2007年4月6日以电子邮件方式发出会议通知。于2007年4月12日在公司荷花池会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。董事陶建中因公出差授权邬承左行使表决权。公司监事及全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长王新潮先生主持了会议，会议对以下事项进行审议并形成决议：
1、审议通过了《董事会工作报告》，并提交股东大会批准。
同意9票 无反对、弃权票。
2、审议通过《总经理工作报告》
同意9票 无反对、弃权票。
3、审议通过了《长电科技2006年年度报告及摘要》，并提交股东大会批准。
同意9票 无反对、弃权票。
4、审议通过《公司2006年财务决算》，并提交股东大会批准。
同意9票 无反对、弃权票。
5、审议通过《关于2006年利润分配的方案》，并提交股东大会批准。
经江苏公证会计师事务所有限公司审计，按合并报表口径，公司2006年度利润总额137,324,743.66元，实现净利润90,254,251.61元，加期初未分配利润185,506,641.03元，可供分配的利润为275,760,892.64元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积9,025,425.16元，可供股东分配的利润为266,735,467.48元。
2006年度利润不分配、不转增。
同意9票 无反对、弃权票。
6、审议通过《关于2007年关联交易事项的议案》（详见日常关联交易公告）。
6.1向江阴新基半导体装备有限公司采购价值2100万元的设备及刀模具、机械零配件。若在实际采购中总额超过2100万，则提交股东大会审议通过。
同意3票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥、严秋月、沈阳回避表决。
6.2 2007年度江苏新潮集团有限公司继续为本公司融资提供担保，并收取一定的担保费用，收费标准参照市场同类担保手续费的50%执行。担保费总额不超过1000万元。
同意3票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥、严秋月、沈阳回避表决。
对以上关联交易独立董事王国尧、邬承左、陶建中发表了独立意见：公司上述关联交易属于正常的经营业务，关联方都是公司长期以来的合作伙伴，有良好的合作关系和诚信度，关联交易的定价均是按市场独立第三方同类交易的价格确定，没有损害公司的利益；公司与关联方之间的业务渠道具有不可替代性，保证了公司产品质量和服务的稳定；关联人在表决中都回避了表决，对股东是公平的。
7、审议通过《关于2007年度投资计划的议案》，并提交股东大会批准。
投资计划分项表决如下：
7.1公司计划于2007年新增投资4,555万元人民币，其中含引进设备款4,255万元（用汇509万美元），铺底流动资金300万元人民币，扩大SOT-363系列产品封装、检测生产线的项目。该项目实施达标后可新增产品销售收入7,600万元人民币，新增利润1,150万元人民币，预计投资回收期（含6个月的项目建设期）3.58年。
同意9票 无反对、弃权票。
7.2公司计划于2007年新增投资4,423万元人民币，其中含引进设备款4,123万元（用汇498万美元），铺底流动资金300万元人民币，扩大SOT-323系列产品封装、检测生产线的项目。该项目实施达标后可新增产品销售收入7,300万元人民币，新增利润1,040万元人民币，预计投资回收期（含6个月的项目建设期）3.82年。
同意9票 无反对、弃权票。
7.3公司计划于2007年新增投资4,745万元人民币，其中含引进设备款4,445万元（用汇470万美元），铺底流动资金300万元人民币。新增年产4亿块SOP系列片式集成电路封测生产线。项目实施达标后，预计可新增产品销售收入6,900万元人民币，新增利润830万元人民币，预计投资回收期（含12个月的项目建设期）为5.17年。
同意9票 无反对、弃权票。
7.4公司计划于2007年新增投资4,503万元人民币，其中含引进设备款4,223万元（用汇519万美元），铺底流动资金280万元人民币。新增年产10.5亿SOT-353片式器件封测生产线产能。该项目实施达标后，预计可新增产品销售收入6,500万元人民币，新增利润855万元人民币，预计投资回收期（含6个月的项目建设期）为4.78年。
同意9票 无反对、弃权票。
8、审议通过《关于全资子公司长电国际（香港）在美国购买办公用房的议案》
公司的全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司拟在美国加利福尼亚洲FREMOTE购买办公用房，以便于美国代表处开展业务。购房款拟控制在150万美元以内。
同意9票 无反对、弃权票。
9、审议通过《关于改选董事会下设工作委员会的议案》
董事会工作委员会及相关人员组成如下：
投资决策委员会：王新潮、于燮康、王德祥、陶建中；召集人：王新潮
薪酬考核委员会：王国尧、邬承左、王新潮；召集人：王国尧
审计委员会：邬承左、王国尧、王德祥； 召集人：邬承左
提名委员会：陶建中、王国尧、王新潮； 召集人：陶建中
同意9票 无反对、弃权票。
10、审议通过《关于公司受让江阴长电先进封装有限公司股权的议案》
根据长电先进二届二次董事会决议，外方股东新加坡先进封装技术有限公司未出资部分109.02万美元的股权以零元价格转让给本公司。转让后公司对长电先进累计出资额为1950万美元，占长电先进注册资本的75%。
同意9票 无反对、弃权票。
11、审议通过《关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司提供信用担保的议案》。（详见对外担保公告），并提交股东大会批准。
为加快新顺微电子产能扩张计划的实施，合理运用财务杠杆，保证融资渠道畅通，本公司决定为江阴新顺提供累计不超过1亿元额度的信用担保。
同意9票 无反对、弃权票。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》，并报股东大会批准。
江苏公证会计师事务所有限公司2006年度作为本公司的财务审计机构，审计工作体现了较高的执业水准和职业道德，2007年拟继续聘请该公司为本公司财务审计机构，聘期一年（自2007年1月1日至2007年12月31日），年审计费用90万元人民币。该公司已为本公司连续审计七年，审计人员已按中国证监会要求定期轮换。
同意9票 无反对、弃权票。
13、审议通过《关于控制公司资产负债率及授权董事长签署相关合同的议案》
为提高经营管理的办事效率和控制风险，公司控制负债比例65％以内。在此负债范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同均授权董事长签署。
同意9票 无反对、弃权票。
14、会议决定于2007年5月15日召开2005年度股东大会，股权登记日为2007年5月8日，会议采用现场投票的表决方式进行，审议第1、3、4、5、7、11、12项议案。
2006年年度股东大会有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、现场会议召开时间为：2007 年 5月15日上午9：00
2、会议方式
本次会议采取现场投票方式。
3、股权登记日：2007 年5月8日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。
4、现场会议召开地点： 江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅
5、召集人：公司董事会
二、会议审议事项：
1、《董事会工作报告》；
2、《监事会工作报告》；
3、《长电科技2006年年度报告及摘要》；
4、《公司2006年财务决算》；
5、《关于2006年利润分配的方案》；
6、《关于投资4555万元扩大超小型片式器件SOT-363封测产能的议案》
7、《关于投资4423万元扩大超小型片式器件SOT-323封测产能的议案》
8、《关于投资4,745万元新增年产4亿块SOP8系列片式集成电路封测生产线的议案》
9、《关于投资4,503万元新增年产10.5亿块SOT-353片式器件封测生产线的议案》
10、《关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司提供信用担保的议案》
11、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》
三、会议出席对象
1、公司全体股东均有权出席股东大会， 不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
2、本次股东大会的股权登记日为2007年5月8日。截至2007年5月8日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
四、参加现场会议的登记
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：2007年5月9日―5月14日上午8:30-11:30,下午1:00-4:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。
2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。
五、其他
（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
（二）联系方式
1、电话：0510-86856061 86199121
2、传真：0510-86199121
3、联系人：唐先生 袁小姐
4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号董事会办公室
5、邮政编码：214431
6、电子信箱：tangqiang＠cj-elec.com
六、备查文件
（一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第三届第二次董事会会议决议、会议记录
（二）上海证券交易所网站www.sse.com.cn 江苏长电科技股份有限公司2006年年度股东大会资料。
特此公告！
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席江苏长电科技股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
江苏长电科技股份有限公司董事会
2007年4月12日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2007-017
江苏长电科技股份有限公司
第三届第二次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司第三届第二次监事会于2007年4月6日以电子邮件方式发出会议通知。于2007年4月12日在公司荷花池会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。监事长张凤雏先生主持了会议，会议对以下事项进行审议并形成决议：
1、审议通过了《监事会工作报告》，并提交股东大会批准。
同意3票 无反对、弃权票。
2、审议通过《2006年年度报告及摘要》，并提交股东大会批准。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号‘年度报告的内容与格式’》（2006年修订）的有关要求，对董事会编制的《2006年年度报告》进行了认真审核，与会监事一致认为：
公司2006年度财务报告经公证会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留的审计报告。监事会认为公司年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票 无反对、弃权票。
3、审议通过《公司2006年财务决算》，并提交股东大会批准。
同意3票 无反对、弃权票。
4、审议通过《关于2006年利润分配的方案》，并提交股东大会批准。
2006年度利润不分配、不转增。
同意3票 无反对、弃权票。
5、审议通过《关于2007年关联交易事项的议案》
5.1向江阴新基半导体装备有限公司采购价值2100万元的设备及刀模具、机械零配件。
同意2票 无反对、弃权票。
5.2 2007年度江阴新潮集团有限公司继续为本公司融资提供担保，并收取一定的担保费用，收费标准参照市场同类担保手续费的50%执行。担保费总额不超过1000万元。
同意2票 无反对、弃权票。
6、审议通过《关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司提供信用担保的议案》，并提交股东大会批准。
同意3票 无反对、弃权票。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所和审计费用的议案》，并报股东大会批准。
同意3票 无反对、弃权票。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会
2007年4月12日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2007－018
江苏长电科技股份有限公司
关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司
提供信用担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
加快新顺微电子产能扩张计划的实施，合理运用财务杠杆，保证融资渠道畅通，本公司决定为江阴新顺提供累计不超过1亿元额度的信用担保。公司三届二次董事会审议通过了上述担保事项，该议案需报公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
新顺微电子成立于2002年7月30日，是江苏新潮科技集团有限公司与台湾友顺科技股份公司共同组建的中外合资企业。2006年，经长电科技股东大会审议通过，本公司收购了新顺微电子75%的股权。新顺微电子经营范围：开发、生产半导体芯片；销售自产产品。公司法定代表人王新潮，注册资本660万美元，本公司出资495万美元，占比75%，台湾友顺科技股份公司出资165万美元，占比25％。
2006年，新顺微电子实现主营业务收入13434.37万元， 净利润1308.38万元，公司净资产 3678.19万元，总资产 9992.29万元，资产负债率63.19%。
三、董事会意见
本公司董事会认为：本担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。本次担保有利于新顺微电子融资渠道畅通，加快企业发展。此事项尚需报股东大会审议批准。
四、本公司累计对外担保情况
截止本信息披露日，本公司已为该控股子公司担保2,000万元。本公司及控股子公司无其他对外担保事项。
五、备查文件
1、本公司三届二次董事会决议；
2、江阴新顺微电子有限公司营业执照；
3、江阴新顺微电子有限公司审计报告。
江苏长电科技股份有限公司
二○○七年四月十二日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2007－019
江苏长电科技股份有限公司
关于2007年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）第三届董事会第二次会议于2007年4月12日在公司荷花池会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。会议审议通过了《关于2007年度日常关联交易事项的议案》。
一、关联交易概述
（一）货物采购
公司与同一控股股东的子公司江阴新基半导体装备有限公司签订了采购框架协议，拟在2007年向其采购价值2,100万元的设备及刀模具、机械零配件。
新基是公司长期合作伙伴，产品质量可靠，交货期及时，价格按市场独立第三方同类交易的价格确定，货款结算按合同约定的期限执行。
（二）担保手续费
2007年度江苏新潮集团有限公司继续为本公司的融资提供担保，并收取一定的担保费用，收费标准参照市场同类担保手续费的50%执行。担保费总额不超过1000万元。
以上关联交易已于2007年4月12日召开的公司第三届第二次董事会审议通过，该等关联交易事项须经股东大会批准。
二、关联方介绍
(一)江苏新潮科技集团有限公司
江苏新潮集团有限公司新潮科技集团有限公司成立于2000年9月7日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号，注册资本为5435万元，公司法定代表人为潘小英。公司的经营范围：研制、开发、生产、销售自动化设备、激光器、应用产品、模具，光电子；机械精加工，对电子、电器、机电等行业投资。该公司持有本公司股份58,425,348股，持股比例为19.97%，为本公司第一大股东。
(二)江阴新基电子设备有限公司
江阴新基电子设备有限公司，前身为江阴宣扬半导体装备有限公司成立于2001年3月14日，法人代表为潘小英，公司住址为江苏省江阴经济开发区，注册资本241.9074万美元，是由江苏新潮科技集团有限公司控股的中外合资企业，主要从事半导体生产设备的制造和销售。江苏新潮科技集团有限公司持有75%的股权。2005年12月22 日，该公司更名为江阴新基电子设备有限公司。
三、关联交易的定价政策和定价依据
以上采购货物的定价均比照市场同类产品的价格，具体采购规格、数量、技术要求和价格本公司将根据市场情况每周或每月向对方下订单,供应方将根据订单供货。
2007年度江苏新潮科技集团有限公司为本公司融资提供担保将收取一定的担保费用，收费标准参照市场同类担保手续费的50%执行。担保费总额不超过1000万元。
四、履约能力分析
公司与上述关联方之间具有长期、良好的合作。目前，上述关联方生产经营情况、财务状况良好，从历年来本公司与其业务往来情况看，上述关联方均能够遵守协议约定，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
与江阴新基电子设备有限公司的关联交易可以降低采购成本，零配件供应及时，设备维护成本低；新潮集团为本公司银行贷款提供担保收取的担保手续费仅为社会专业担保机构担保手续费的50%，减少了本公司的财务费用。
上述关联交易对公司生产经营产生的影响是积极、有益的。
六、审议程序
1、董事表决情况和董事回避情况
上述2007年日常关联交易事项已提交公司三届二次董事会审议通过，关联董事对相关议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
日常关联交易事项在提交董事会前已获得公司全体独立董事的认可，公司独立董事已对2007年度日常关联交易事项进行了审慎审核，一致认为：公司上述关联交易属于正常的经营业务，关联方是公司长期以来的合作伙伴，有良好的合作关系和诚信度，关联交易的定价均是按市场独立第三方同类交易的价格确定，没有损害公司的利益；公司与关联方之间的业务渠道具有不可替代性，保证了公司产品质量和服务的稳定；关联人在表决中都回避了表决，对股东是公平的。
七、关联交易协议签署情况
本公司业已于上述关联方签署关联交易协议。
八、备查文件目录
1、第三届第二次董事会会议决议；
2、关联交易合同；
3、独立董事对2007年度日常关联交易事项的评价意见。
江苏长电科技股份有限公司
二○○七年四月十二日