浙江栋梁新材股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江栋梁新材股份有限公司第三届董事会第十一次会议，于2007 年4月2日以电话和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2007 年4月12日（星期四）14：00 在浙江栋梁新材股份有限公司织里厂区行政楼四楼会议室召开。应到董事9名，实到董事9 名，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长陆志宝先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2006年年度报告及其摘要》，本报告需提交2006年年度股东大会审议。
公司《2006 年年度报告及摘要》详见2007 年4 月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的公告，年度报告正文全文详见公司指定信息披露网站“巨潮网”。
二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2006 年度总经理工作报告》。
三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2006 年度董事会工作报告》，本报告需提交2006年年度股东大会审议。
四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2006 年财务决算报告》，本报告需提交2006年年度股东大会审议。
五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本议案需提交2006年度股东大会审议。
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2006年度净利润数为32,849,659.67元，加上年初未分配利润60,382,773.47元，可供分配的利润为93,232,433.14元。根据《公司章程》规定按净利润的10%提取法定盈余公积金3,296,131.00 元后，可供投资者分配的利润为89,936,302.14元。公司董事会拟将以2006年末公司股本总额8,320万股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利832万元；按每10股用资本公积金转增股本6股，共计转增4,992万股。
本公司独立董事同意上述议案并出具了独立意见。
六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于重新制定高管人员薪酬制度的议案》，本公司独立董事同意该薪酬制度并出具了独立意见。本议案需提交2006年度股东大会审议。
《高管人员薪酬制度》详见附件一。
七、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《独立董事期满离任的议案》。
公司独立董事朱祖芳先生自2001年5月15日经2000年度股东大会审议通过担任我公司独立董事至今，任期已将满六年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本公司《独立董事工作制度》的规定：“独立董事连选可以连任，但是连任时间不能超过六年”，因此，朱祖芳先生将在本公司2006年度股东大会选举出新的独立董事后离任。
八、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《选举新独立董事候选人的议案》，本议案需提交2006年度股东大会审议。
独立董事候选人简历详见附件二，提名委员会提名议案详见附件三。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》详见2007 年4 月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”上的公告。
九、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整董事会下属专业委员会委员的议案》。
由于独董人选发生变化，相应调整董事会下属专业委员会。如卢存诒先生经股东大会审议通过担任独立董事，则调整后的各专业委员会如下：薪酬与考核委员会，委员会成员有徐引生、施森康（独立董事）、肖今声（独立董事）；召集人，肖今声（独立董事）；战略决策委员会，委员会成员有陆志宝、卢存诒（独立董事）、肖今声（独立董事）；召集人，陆志宝（董事长）；审计委员会，委员会成员有沈百明、施森康（独立董事）、肖今声（独立董事）；召集人，施森康（独立董事）；提名委员会，委员会成员有潘云初、施森康（独立董事）、卢存诒（独立董事）；召集人，卢存诒（独立董事）。
十、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2007年度审计机构的议案》，本议案需提交2006年度股东大会审议。
浙江天健会计师事务所有限公司自担任本公司财务审计中介机构以来，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均表示满意。根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，并经公司审计委员会推介，拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构，聘期一年，可以续聘。本公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，审计委员会意见详见附件四。
十一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明》，本议案需提交2006年度股东大会审议。
《董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明》详见2007年4月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”的相关公告。
十二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资内容的议案》，本公司独立董事同意上述议案，并出具了独立意见；保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人同意上述议案，并出具了意见，本议案需提交2006年度股东大会审议。
该议案详见公司2007年4月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”的相关公告。
十三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全面执行新会计准则的议案》，本议案需提交2006 年度股东大会审议。
公司在认真对照《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则的基础上，制订或修改了会计政策、做出或调整了会计估计。
1、长期投资核算方法的改变
根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此变更将可能影响母公司当期损益，但本事项不影响合并报表。
公司现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按10 年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。根据《企业会计准则第6 号-长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。
2、投资性房地产核算方法的改变
根据《企业会计准则第3 号-投资性房地产》的规定，公司将部分租赁给控股子公司的房屋建筑物的核算从固定资产转到投资性房地产核算，公司对该部分投资性房地产采用成本模式进行计量，预计对公司财务状况和经营成果无影响。
3、无形资产核算方法的变化
根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。按照新会计准则，研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，符合一定的条件可确认为无形资产，予以资本化。预计该会计核算方法的改变会减少当期期间费用，增加利润及股东权益。
根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司对新取得的土地使用权将按照无形资产准则进行核算，公司将对2007年以后新取得的土地使用权按照无形资产准则进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。
4、公司所得税核算方法的改变
根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司对所得税的核算由原来的应付税款法改为资产负债表债务法。此变更会影响当期的所得税费用，进而影响公司的当期损益和股东权益。
5、借款费用资本化政策的改变
根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，公司资本性支出利息资本化由原来的为购建固定资产达到预定可使用状态前而发生的专门借款方可资本化，改变为不再严格限定是否为专门借款，只要为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的借款，包括专门借款和一般流动性借款，符合条件的借款费用均可资本化，即该资本性支出确实占用银行借款的，包括流动资金借款只要符合相关条件，借款费用都可予资本化。同时资本化范围变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、存货等。该变更预计会增加资本化的借款范围，减少当期财务费用，增加当期利润和股东权益。
6、政府补贴的核算变化
根据《企业会计准则第16号－政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入资本公积的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。预计该变更会增加当期利润和股东权益。
7、职工薪酬核算方法的改变
根据《企业会计准则第9 号—职工薪酬》的规定，公司将根据公司实际情况和职工福利计划确认应付福利薪酬，将现行会计政策下福利费按应付工资的14％列支变更为按实际发生额列支。按照历史数据来看，原按工资总额的14％计提的职工福利费均大于实际发生额，故预计该项变更会增加公司利润和股东权益。
8、少数股东权益报表列示的改变
根据《企业会计准则第33 号--合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
十四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《增加注册资本议案》，本议案需提交2006年股东大会审议。
公司拟以2006年末公司股本总额8320万股为基准，实施以资本公积金每10股转增6股的方案。转增方案实施后，公司总股本将从8320万股增加至13312万股。该议案经股东大会审议通过后，授权董事长办理增资相关事宜。
十五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《修改章程的议案》，本议案需提交2006 年股东大会审议。
《章程修正案》详见附件五。
十六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟投资二期PS版铝板基生产线的议案》，本议案需提交2006年度股东大会审议。详见公司2007年4月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”的相关公告。
十七、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2007年度贷款及担保审批权限授权的议案》，本公司独立董事同意上述授权议案并出具了独立意见。本议案需提交2006 年度股东大会审议。详见公司2007年4月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”的相关公告。
十八、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》；
详见公司2007年4月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”的相关公告——— “关于召开2006 年度股东大会的通知”。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2007年4月13日
附件一
浙江栋梁新材股份有限公司高管人员薪酬制度
本薪酬制度设计遵循责任、风险、利益相一致、与股东利益相一致、与高管人员选择聘任制度相一致原则，以同类上市公司高管人员平均年薪收入水平为参照，与国家政策法规及公司章程的要求相适应，规范管理，有效约束，透明公开，发挥薪酬的激励作用，调动高管人员的积极性，从而保证公司战略目标的实现。
本制度的拟定及考核实施由董事会薪酬与考核委员会负责，人力资源部予以配合。
一、本制度所称高管人员是指董事、监事及其他高管人员。董事是指在公司领取薪酬的董事，监事是指在公司领取薪酬的监事，其他高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及总经理提请董事会确认的其他管理人员。
二、高管人员的年薪基准如下表，下表中的金额均为含税数字，由公司代扣代缴个人所得税。具体发放程序及考核机制由董事会薪酬与考核委员会另行制定具体的实施细则。
三、独立董事由公司发给津贴，按年支付，每年人民币两万元。独立董事出席股东大会、董事会以及按公司章程履行职权所需费用，在公司具实报销。
四、本制度须经股东大会审议通过后授权董事会实施。
附件二
浙江栋梁新材股份有限公司独立董事候选人简历
卢存诒，男，生于1945年，中共党员，三级高级法官，大专学历。1963年12月至1982年1月中国人民解放军第27军服役，先后担任战士、班长、排长、干事、股长等职；1982年2月至1984年9月于原湖州市法院办公室工作，先后担任干部、副主任、主任；1984年9月至1987年5月于原湖州市城区人民法院刑事法庭工作，担任庭长一职；1987年5月至1999年9月于湖州市城郊人民法院工作，先后担任副院长、院长；1999年10月至2005年3月于湖州市中级人民法院担任副院长一职；2005年4月退休。卢存诒先生与浙江栋梁新材股份有限公司及其控股股东、实际控制人无关联关系，没有持有浙江栋梁新材股份有限公司股份，没有受过证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件三
浙江栋梁新材股份有限公司董事会提名委员会关于独立董事候选人的提名议案
公司董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》，并经董事会委托，对公司新的独立董事候选人人选进行广泛搜寻、挑选和考察，最终确定的候选人人选如下：
卢存诒，男，中国籍，生于1945年，中共党员，三级高级法官，大专学历。曾任湖州市城郊人民法院院长、湖州市中级人民法院副院长。1982年2月于中国人民解放军第27军转业后，就一直在法院系统工作，直到2005年退休。23年的法院工作积累了丰富的法律知识和行政管理经验。
董事会提名委员会委员：
朱祖芳 施森康 俞纪文
附件四
浙江栋梁新材股份有限公司审计委员会关于聘任公司审计机构的建议
根据公司上市以后对财务信息披露的要求，以及公司本身的发展趋势和在同行业中逐步上升的行业地位，本委员会对公司外聘财务审计机构的相关事项作出如下建议：
鉴于公司现在的发展态势，以及浙江天健会计师事务所有限公司以前年度为公司提供的高质量的服务，我们认为公司聘请在全国范围有相当知名度的浙江天健会计师事务所有限公司担任我公司的财务审计机构，能够更好的指导与规范公司的财务管理。因此我们建议公司2007年度，继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司担任我公司审计机构。
浙江天健会计师事务所隶属中国天健会计师集团，是在成立于1983年的浙江会计师事务所的基础上，由资深注册会计师发起设立的会计中介服务机构。该所目前拥有包括近50家上市公司在内的400余家客户，人力资源雄厚，业务范围广泛。该所至今已成功的担任了省内外50余家公司的申报注册会计师。
审计委员会委员：
施森康 肖今声 沈百明
附件五
浙江栋梁新材股份有限公司章程修正案
一、原章程第六条为：
公司注册资本为人民币8,320万元。
现修改为：
公司注册资本为人民币13,312万元。
二、原章程第十九条为：
公司股份总数为8,320万股，公司的股本结构为：普通股8,320万股。
现修改为：
公司股份总数为13,312万股，公司的股本结构为：普通股13,312万股。
三、原章程第二十六条为：
公司的股份可以依法转让。
现修改为：
公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
四、原章程第三十二条原文后增加一款，作为第该条第二款：
单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
五、原章程第四十一条增加一款，作为该条第一款：
公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
六、原章程第四十四条为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2007－009
浙江栋梁新材股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2007年4月12日下午在公司办公楼四楼会议室召开。会议应出席监事 3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会监事审议并一致通过以下议案：
1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2006 年度监事会工作报告》；本报告需提交2006年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度报告及摘要》，并发表审核意见如下：
经认真审核，监事会认为董事会编制的浙江栋梁新材股份有限公司2006年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2006 年度财务决算报告》；
4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
二、对第二届董事会第十二次会议审议通过的有关议案发表独立意见
1、监事会认为，公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《公司 2006年度总经理工作报告》、《公司 2006 年度董事会工作报告》程序合法，符合实际。
2、监事会认为，公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、《关于调整募集资金投资项目部分投资内容的议案》、《关于续聘公司2007 年度审计机构的议案》、《关于拟投资二期PS版铝板基生产线的议案》、《关于全面执行新会计准则的议案》、《修改公司章程的议案》和《增资议案》，程序合法，符合公司的生产经营实际。
三、监事会独立意见
监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；公司经2006年第二次临时股东大会审议通过，与金洲集团公司于2006年4月签订了《互保协议》。2006年，公司在上述《互保协议》范围内进行对外担保，除此之外，没有发生其他对外担保、违规对外担保等情况，亦不存在其他以前年度发生并累计至 2006 年 12 月 31 日的对外担保，违规对外担保等情况；2006 年度，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。浙江天健会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司 2006 年度的财务状况和经营成果。
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司监事会
2007年4月13日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2007－010
浙江栋梁新材股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第11次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开 2006 年度股东大会，有关事项如下：
一、会议时间：2007 年 5月 11日（星期五）上午 9：00
二、会议地点：浙江省湖州市红旗路117号国际大酒店18楼会议室
三、会议召开方式：现场表决
四、会议召集人：浙江栋梁新材股份有限公司董事会
五、会议内容：
1）审议《2006 年度董事会工作报告》
2）审议《2006 年度监事会工作报告》
3）审议《2006 年度报告及摘要》
4）审议《2006 年财务决算报告》
5）审议《2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
6）审议《续聘 2007 年度审计机构的议案》
7）审议《重新制定高管人员薪酬制度的议案》
8）审议《关于增选独立董事的议案》
9）审议《董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；
10）审议《关于调整募集资金投资项目部分投资内容的议案》；
11）审议《增资议案》；
12）审议《修改章程的议案》；
13）审议《关于拟投资二期PS版铝板基生产线的议案》；
14）审议《关于2007年度贷款及担保审批权限授权的议案》；
公司独立董事将在本次股东大会上做 2006 年度述职报告。
六、出席会议对象：
1）截止 2007年5月8日(星期二)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席。
2）公司董事、监事及高管人员。
3）见证律师、保荐机构代表。
七、会议登记方法：
1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007 年 5 月 10 日（星期四）上午 8：30-11：30，下午 1：30-5：00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江栋梁新材股份有限公司证券部，邮政编码：313008。
4、联系电话：0572－2699710、0572-2699755、0572－2688765（传真）。
5、联系人：谷穗、施和泉
八、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。
特此通知
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2007 年 4 月 13日
附件：
股东登记表
截止 2007 年 5 月 8 日下午 3：00 交易结束时本公司（或本人）持有栋梁新材股票，现登记参加公司 2006 年度股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席浙江栋梁新材股份有限公司2006 年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1）《2006 年度董事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2）《2006 年度监事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3）《2006 年度报告及摘要》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4）《2006 年财务决算报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5）《2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
6）《续聘 2007 年度审计机构的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
7）《重新制定高管人员薪酬制度的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
8）《关于增选独立董事的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
9）《董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
10）《关于调整募集资金投资项目部分投资内容的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
11）《增资议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12）《修改章程的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
13）《关于拟投资二期PS版铝板基生产线的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
14）《关于2007年度贷款及担保审批权限授权的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
自然人股： 法人股：
股东帐户号： 股东帐户号：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2007－011
浙江栋梁新材股份有限公司关于调整
募集资金投资项目部分投资内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、调整募集资金投资项目部分投资内容概述
经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2006]101号文）核准，浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为6.36 元/股，共募集资金19,080万元，扣除发行费用后，募集资金净额为17,567.98 万元。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金计划投资《单层幕墙铝板生产线建设项目》、《高精度PS版铝板基生产线建设项目》和《引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目》三个项目，上述全部项目计划投资19,464.45万元。
由于复合型铝塑门窗市场环境发生变化，并考虑到公司在铝型材生产、经营上的优势，公司调整募集资金项目中《引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目》的部分投资内容，以铝塑复合型材为该项目的最终产品，不再进一步加工生产成复合型铝塑门窗，本次调整涉及资金1,901万元，占公司全部募集资金投资项目计划投资额的9.82%。通过本次调整，公司募集资金投资项目投资总额将由19,464.45万元调整至17,563.45万元。
公司第三届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次调整募集资金投资项目部分投资内容的议案。
二、调整募集资金投资项目部分建设内容的具体原因及对公司的影响
公司募集资金投资项目中《引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目》的《建议书》经浙江省经贸委浙经贸投资[2002]1243号文批复立项，该项目的《可行性研究报告》经浙江省经贸委浙经贸投资[2005]552号文批准，由公司作为投资主体，在湖州市织里镇的现有厂区进行项目投资建设，项目总投资5,661万元。
目前该项目已使用募集资金750万元，剩余资金4,911万元尚未使用，其中4,900万元已于第三届董事会第十次会议批准暂时用于弥补公司流动资金，11万元继续存放于募集资金专户。
《引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目》的产品主要是复合型铝塑门窗和氟碳喷涂铝板幕墙。该项目是利用公司生产铝型材和板材的优势，向产业链的下游发展，谋求更多的利润空间。
经公司对该项目近期市场变化情况调研，并结合生产经营情况综合考虑后认为，公司生产复合型铝塑门窗和幕墙结构在生产工艺和技术上具有一定的优势，但公司目前的客户主要为门窗生产厂家及建筑工程施工单位，而复合型铝塑门窗和幕墙结构的客户主要为建筑商，公司将与原有客户成为竞争对手。此外，公司现有产品的销售基本采用现款交易的方式，应收账款控制很好，而一旦以施工方的角色介入工程建设，将不可避免的垫入大量的流动资金，影响公司的应收账款回收及公司的现金流。
因此，为了继续发挥公司在铝型材生产、经营上的优势，防范由于客户群体和销售方式变化所可能产生的风险，公司将调整该项目的部分投资内容，不作进一步深加工生产铝塑门窗和幕墙结构，直接以铝塑复合型材和幕墙板为该项目的最终产品，达产后，年产量在10,000～15,000吨，项目投资额相应调整，项目所需的用于门窗、幕墙结构生产的设备不再购置，涉及资金1,901万元，公司将用于弥补流动资金不足。
公司董事会认为，公司根据产品的市场前景和生产经营的实际状况，调整募集资金投资项目的部分投资内容，是遵循市场发展的客观规律，合理调整产品结构，充分发挥公司核心业务和优势产品的竞争力，保证募集资金项目的投资收益率，防范项目风险，促进公司的持续、健康、快速发展，保证股东利益的最大化。
三、关于本次调整议案提交股东大会审议的相关事宜
本次调整募集资金投资项目部分投资内容的议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，议案尚需提交公司股东大会批准同意。
四、独立董事意见
公司独立董事朱祖芳先生、肖今声先生、施森康先生对本次募集资金项目部分投资内容的调整发表了独立意见：
本次募集资金项目部分投资内容的调整是公司为适应市场情况的变化并结合公司实际经营情况而进行的慎重决策，有利于公司继续发挥铝型材产品在生产经营方面的优势，提高公司募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，符合上市公司及全体股东的共同利益。
五、保荐机构核查意见
经公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人张邦明、凌江红核查后认为，浙江栋梁新材股份有限公司上述调整募集资金投资项目部分投资内容是栋梁新材为适应市场环境变化并根据公司实际情况而进行的必要调整，有利于进一步发展公司核心业务，有利于增强公司盈利能力，有关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和浙江栋梁新材股份有限公司《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情形。
六、监事会独立意见
公司监事会对本次调整议案发表如下意见：本次募集资金项目部分投资内容的调整符合公司实际生产经营的需要，不存在损害股东和公司利益的情形。决议程序合规，有效。
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2007年4月13日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2007-012
浙江栋梁新材股份有限公司董事会关于
募集资金年度存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 募集资金到位情况
经2006年10月23日中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]101号文核准，并经深圳证券交易所同意，浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“本公司”）由主承销商华西证券有限责任公司于2006年11月3日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股（每股面值1元），发行价格为每股6.36元。截至2006年11月9日，本公司实际募集资金总额为19,080.00万元。坐扣相应的承销费、保荐费、银行手续费后的募集资金为17,999.22万元，已由主承销商华西证券有限责任公司于2006年11月9日分别汇入中国工商银行湖州分行营业部本公司人民币账户（账号1205210029001118148）10,000.00万元、交通银行湖州分行营业部本公司人民币账户（账号335061701018010018084）7,999.22万元。另扣减律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用431.24万元后，本公司募集资金净额为人民币17,567.98万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2006]第98号《验资报告》。
(二) 2006年度募集资金使用情况
1. 使用募集资金10,000.00万元对全资子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司(以下简称“世纪栋梁公司”)进行增资,再由世纪栋梁公司将该项资金偿还和补充募集资金到位前先行实施的“单层幕墙铝板生产线建设项目”和“高精度PS版铝板基生产线建设项目”所使用的银行借款7,000.00万元和自有资金3,000.00万元；
2. 使用募集资金750.00万元用于偿还栋梁新材公司因募集资金到位前先行实施的“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”所使用的银行借款750.00万元；
3. 补充流动资金1,906.98万元。
以上合计，本公司2006年度已累计使用募集资金12,656.98万元。
(三) 募集资金结余情况
本新材公司尚未使用的募集资金余额应为4,911.00万元，考虑募集资金专用账户累计利息收入14.73万元，本新材公司募集资金专户截至2006年12月31日余额合计4,925.73万元，具体情况如下：（金额单位：人民币万元）
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，制定了《浙江栋梁新材股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称存储制度）。该存储制度已经2006年6月16日公司董事会三届六次会议审议通过。根据该存储制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2006年12月，本公司分别与保荐人华西证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国工商银行股份有限公司湖州市分行和交通银行股份有限公司湖州市分行签订了《浙江栋梁新材有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三、2006年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金项目的资金使用情况
1.2006年度募集资金实际使用情况如下：（金额单位：人民币万元）
2．将上述募集资金项目实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照如下：( 金额单位：人民币万元)
(1) 按承诺的募集资金使用方式说明
① 招股说明书承诺
公司公开发行募集资金扣除发行费用后，将首先用其中的10,000.00万元对持股75%的控股子公司世纪栋梁增资,再由世纪栋梁将该项资金用于偿还和弥补因先行实施“单层幕墙铝板生产线建设项目”和“高精度PS版铝板基生产线建设项目”所使用的银行借款7,000万元和自有资金3,000万元；其余资金将先用于偿还公司因实施“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”所使用的银行借款750万元，余下部分再继续用于该项目建设。若募集资金不足以满足前述安排,则实施第三个项目的资金缺口由公司利用自筹资金的方式补足；若募集资金在上述安排后还有剩余,则用于补充公司流动资金。
② 公司董事会通过的关于募集资金使用方案
2006年12月13日，公司董事会三届九次会议决议通过了《关于募集资金使用方案的议案》。具体内容为：公司首先用1 亿元募集资金对收购完成后的全资子公司世纪栋梁进行增资，再由世纪栋梁将该项资金用于偿还和补充因先行实施“单层幕墙铝板生产线建设项目”和“高精度PS 版铝板基生产线建设项目”所使用的银行借款7,000 万元和自有资金3,000 万元；使用募集资金750 万元用于偿还公司因实施“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”所使用的银行借款750 万元；再使用募集资金4,911 万元（项目全部投资5,661 万元扣除已投入的750 万元）用于“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”；实施上述项目后的剩余留存募集资金1,906.98 万元用于补充公司流动资金。
③ 公司实际履行情况
公司实际履行情况详见本审核报告一（二）之所述。
(2) 按承诺的募集资金项目说明
[注1]: 招股说明书承诺投资总额6,825.40万元，其中固定资产投资4,985.40万元，铺底流动资金1,840,00万元。截至2006年12月31日, 公司实际已累计投入金额为7,305.64万元，其中固定资产投资5,465.64万元，流动资金投入1,840.00万元。实际投资总额高于承诺投资金额，主要是项目实施过程中考虑产能扩大需要而追加购入了1台水平双驱动铸轧机所致。
[注2]：招股说明书承诺投资总额6,979.25万元，其中固定资产投资4,989.25万元，铺底流动资金1,990,00万元。截至2006年12月31日，公司实际已累计投入金额为7,215.93万元，其中固定资产投资5,225.93万元，流动资金投入1,990.00万元。实际投资总额高于承诺投资金额，主要是项目关键设备张力矫直机从原计划在国内采购变更为从国外进口所致。
[注3]：招股说明书承诺投资总额5,661.00万元，其中固定资产投资4,963.00万元，铺底流动资金698,00万元。截至2006年12月31日，公司实际已累计投入金额为760.37元，均为固定资产投资。实际投资总额低于承诺投资总额，主要系该项目尚在建设之中，目前公司已与国外设备供应商就复合型铝塑型材相关设备的选型及订购开始洽谈。
(二) 变更募集资金项目的资金使用情况
本期募集资金项目未作变更。
(三) 募集资金项目的实施方式、地点变更情况
本期募集资金项目的实施方式、实施地点未作变更。
(四) 募集资金项目先期投入情况
公司募集资金于2006年11月9日到位。截至2006年10月31日，栋梁新材公司利用自筹资金先期投入募集资金项目的情况如下：(金额单位：人民币万元)
(五) 募集资金其他使用情况
本期不存在募集资金其他使用情况。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2007年4月13日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2007－013
浙江栋梁新材股份有限公司关于
2007年度贷款及担保审批权限授权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江栋梁新材股份有限公司第三届董事会第十一次会议，于2007 年4月12日（星期四）14：00 在浙江栋梁新材股份有限公司织里厂区行政楼四楼会议室召开。会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2007年度贷款及担保审批权限授权的议案》。具体内容如下：
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》中的相关规定，为提高公司融资效率，减少筹资成本，特提请股东大会、董事会对贷款及贷款担保的审批权限进行授权，具体内容如下：
一、董事会授权董事长对公司展期及新增贷款实施签字，代表董事会行使贷款的审批权限：
展期贷款单笔金额低于3000万元(含3000万元)的，授权董事长签字；
展期贷款单笔贷款金额超过3000万元的，由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事；
新增贷款由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事。
二、公司为全资子公司———湖州世纪栋梁铝业有限公司（以下简称“世纪栋梁”）的贷款提供担保，经公司2003年度股东大会审议，形成如下决议：“……对该公司向金融机构的贷款提供担保。担保的总金额不超过人民币陆千万元（含陆千万元）……”股东大会授权董事会、董事长对世纪栋梁贷款担保实施签字，代表股东大会会行使担保的审批权限：
对世纪栋梁提供担保的贷款,必须是世纪栋梁正常生产经营所必须的；
对世纪栋梁的担保累计额度在人民币陆千万元以下（含陆千万元）的各笔担保，授权董事长签字；
对世纪栋梁的担保累计额度在人民币陆千万元以上、一亿元以下（含一亿元）的各笔担保，由半数以上的董事签字方为有效,其中,须包括董事长和二名独立董事；
对世纪栋梁的担保累计额度在人民币一亿元以上的各笔担保，需重新提交股东大会审议。
三、公司经2006年第二次临时股东大会审议通过，与金洲集团公司于2006年4月签订了《互保协议》。协议规定：“……公司为金洲集团及其下属子公司提供向金融机构累计不超过6000万元贷款的担保；金洲集团为公司提供向金融机构累计不超过6000万元贷款的担保。该协议的有效期限为2006年5月1 日至2007年12月31日……”。股东大会授权董事长在上述《互保协议》范围之内对金洲集团的贷款担保实施签字，代表股东大会会行使担保的审批权限。超出上述《互保协议》范围的任何对外担保，需提交股东大会审议。
四、公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。
五、对上述“一”至“三”款所涉的贷款及担保事项应通知全体董事，若在二天内未有董事提出异议，方可按本议案的授权执行。
六、本议案自股东大会通过之日起开始实施。
独立董事针对上述议案发表如下独立意见：公司提议董事会、股东大会将2007年贷款及担保的审批权限适度授权，有利于公司提高融资效率、决策效率和减少筹资成本。而且，其中的对外担保事项也已经过股东大会决议，我们也已发表过相关的独立意见，因此，我们同意该授权议案，同意将此议案提交股东大会审议。
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2007年4月13日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2007－014
浙江栋梁新材股份有限公司关于
拟投资二期PS版铝板基生产线的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江栋梁新材股份有限公司第三届董事会第十一次会议，于2007 年4月12日（星期四）14：00 在浙江栋梁新材股份有限公司织里厂区行政楼四楼会议室召开。会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟投资二期PS版铝板基生产线的议案》。具体内容如下：
公司作为募集资金投资项目的《高精度PS版铝板基生产线建设项目》已于2006年5月正式建成投产。公司以极短的时间完成了设备调试和产品质量稳定阶段，在短短几个月内，就取得了市场的认可和赞同。目前，生产、销售形势良好。
由于，PS版铝板基生产工艺因其复杂而掌握的厂商很少，而且，专用设备定制时间较长，目前国内市场供不应求的状态在短时间内还不能解决。鉴于上述情况，公司经研究决定，尽快投资建设第二期PS版铝板基生产线，预计投资情况如下表：
如上表所示：该项目总投资在人民币24000万元左右，具体投资金额及土地、建筑规模等以可研为准，公司将先用银行贷款进行建设。该项目如建设顺利，计划于2008年年底建成投产，届时将新增PS版铝板基产能25000吨至30000吨。该议案如经董事会、股东大会审议通过，将授权公司经营层进行项目可研、环评、有权部门立项备案、土地出让、主体设备预订等一系列前期工作。
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2007年4月13日
浙江栋梁新材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江栋梁新材股份有限公司董事会现就提名卢存诒为浙江栋梁新材股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江栋梁新材股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江栋梁新材股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江栋梁新材股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江栋梁新材股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江栋梁新材股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2007年4 月10 日于浙江湖州
浙江栋梁新材股份有限公司独立董事候选人声明
本人作为浙江栋梁新材股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江栋梁新材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属，主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江栋梁新材股份有限公司股份有限公司在内，本人兼任的 独立董事 的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚 独立董事 的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：卢存诒
2007年4月10日
浙江栋梁新材股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称： 浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 卢存诒
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人卢存诒郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：卢存诒
日期： 2007年4月10日