浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2007年4月13日在公司上海工作部会议室召开。会议通知已于2007年3月31以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事9名，实到8名，赵航董事因公务原因未能出席会议，委托夏越璋董事出席并行使表决权。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由陈爱莲董事长女士主持，审议通过如下决议：
（一）审议通过《公司2006年度总经理工作报告》；
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（二）审议通过《公司2006年度财务决算报告》；
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（三）审议通过《公司2006年度利润分配的议案》；
根据安永大华会计师事务所的审计结果，2006年度公司实现税后净利润59,523,435.16元,提取法定盈余公积5,952,343.52元,加上前期滚存未分配利润45,253,482.81元，本期可供股东分配利润为98,824,574.45元。
本年度利润分配预案为：以2006年年末总股本25850万股为基数，向全体股东每10股派送红股0.5股,现金股利0.1元（含税），共计分配利润1551万元，其余未分配利润83,314,574.45元，留待以后分配。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（四）审议通过《资本公积金转增股本的议案》；
截止2006年12月31日，公司资本公积金为360,178,300.87元，提议按2006年年末总股本25850万股为基数,向全体股东每10股转增0.5股，转增后资本公积为347, 253,300.87元。；
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（五）审议通过《2006年度董事会工作报告》；
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
公司独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》,并将在公司2006年度股东大会上述职,详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
（六）审议通过《公司2006年年度报告全文及摘要》；
本年度报告及其摘要需提交公司2006年度股东大会审议,年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,年报摘要同时刊登在2007年4月16日《证券时报》、《上海证券报》上。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（七）审议通过《关于聘任董事会证券事务代表的议案》；
聘任徐晓芳女士担任公司董事会证券事务代表，任期至本届董事会届满时止（徐晓芳简历见附件一）。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（八）审议通过《与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购合同>的议案》；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn及2007年4月16日《证券时报》、《上海证券报》上的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《关联交易公告》。
议案表决结果：同意8票，关联董事陈爱莲回避表决，无反对或弃权票。
（九）同意将《与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购合同>的议案》提交2006年年度股东大会审议；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn及2007年4月16日《证券时报》、《上海证券报》上的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《关联交易公告》。
议案表决结果：同意票3票，无反对或弃权票，关联董事陈爱莲、夏越璋、朱训明、俞林、张锡康回避表决，会议决定将此项关联交易议案提交2006年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
为控股子公司提供担保2.45亿元,其中：为威海万丰奥威汽轮有限公司提供贷款担保1.75亿元，为宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保7000万元。
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于2007年度对控股子公司提供担保的公告》刊登在2007年4月16日《证券时报》、《上海证券报》上。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为保证2007年度生产发展，公司拟向各银行申请综合授信额度5.45亿元、期限一年的综合授信额度。在2008年4月30日之前，在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（十二）审议通过《关于执行新<会计准则>的议案》；
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司依据财政部新会计准则规定进行核算后确认2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
根据《企业会计准则第18号———所得税》和《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》，对因资产负债的账面价值与其计税基础的差异产生的所得税暂时性差异，公司确认递延所得税资产1457708.91元和递延所得税负债841584.60元，相应调增归属于母公司的股东权益910678.92元，调减少数股东权益294554.61元，合计调增股东权益616124.31元。
执行新会计准则对公司首次执行日后财务状况和经营成果的影响主要有：
①根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》,母公司对子（控股）公司的长期股权投资由原来按权益法核算，改按成本法核算，此变更将影响母公司的投资收益和净利润，特别是对2007年度母公司的净利润产生影响，但本事项对公司合并会计报表没有影响。
②根据《企业会计准则第16号———政府补贴》的规定，公司目前的直接计入当期损益的政府补助，执行新会计准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的用于补偿企业已发生的相关费用或损失的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司当期利润和股东权益。
③根据《企业会计准则第17号———借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。
④根据《企业会计准则第18号———所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。
⑤根据《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中单独列示的少数股东权益，变更为在合并资产负债中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响到公司的股东权益。
上述差异事项和影响可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（十三）审议通过《关于2006年度募集资金使用情况的专项说明》；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会关于2006年度募集资金使用情况的专项说明》刊登在2007年4月16日《证券时报》、《上海证券报》上。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（十四）审议通过《关于调整募集资金投资项目实施计划进度的议案》；
因项目总体设计、设备选型与招标及配套设施建设的原因，45万件锻造项目在不推迟总体建设工期的前提下，投资项目实施计划进度适当调整。本次调整之后，年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目2007年上半年投资计划为5440万元，2007年下半年投资计划为2404万元，2008年上半年投资计划为11326万元，2008年中期建成，下半年支付工程设备尾款。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（十五）审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（十六）审议通过《重大信息内部报告制度》；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（十七）审议通过《投资者关系管理制度》；
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2006年度股东大会的议案》。
同意在2007年5月10日在公司会议室召开2006年年度股东大会，将上述第2、3、4、5、6、9、10、11、15项议案及二届十三次董事会《关于修改公司<章程>的议案》、公司监事会《2006年度工作报告》提交股东大会审议。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
会议通知如下：
1、会议时间：2007年5月10日上午9:30时
2、会议地点：公司二楼会议室（浙江省新昌县工业区）
3、会议议题：
(1)《公司2006年度董事会工作报告》
(2)《公司2006年度监事会工作报告》
(3) 《公司2006年度财务决算报告》
(4)《公司2006年度利润分配的议案》
(5)《公积金转增股本的议案》
(6)《公司2006年年度报告全文及摘要》
(7)《关于修改公司<章程>的议案》
(8)《与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购合同>的议案》
(9)《关于为控股子公司提供担保的议案》
(10)《关于向银行申请综合授信额度的议案》
(11)《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
4、出席会议资格：
(1)公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
(2)截止2007年4月30日(如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
(3)股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。
5、登记办法：
(1)登记时间：2007年5月8日10:00-18:00时。
(2)登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人深圳股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。
(3)登记地点：浙江新昌 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 董事会办公室。
6、其他事项：
(1)本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
(2)会议联系人：吴延坤 徐晓芳
电话：0575-6298339
传真：0575-6298339
邮政编码：312500
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议
2、公司第二届监事会第十一次会议决议
附件（一）：徐晓芳女士简历
附件（二）：授权委托书
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会
2007年4月13日
附件（一）：徐晓芳女士简历
徐晓芳：女，1981年生，大专学历。2001年4月到2003年5月任万丰奥特控股集团总裁办秘书，2003年5月-2005年12月任浙江万丰科技有限公司采购部经理， 2006年1月-2006年9月任上海万丰铝业有限公司总经办主任，2006年9月至今在万丰奥威汽轮有限公司董事会办公室工作。
附件（二）：授权委托书
截止本次股东大会股权登记日2007年4月30日,本单位（本人）持有浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 股。兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：委托人身份证号码：
委托人股东帐号：委托权限：
受托人（签名）：受托人身份证号码：
委托日期
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-008
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
独立董事关于相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
（一）除了对控股子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保事项。
（二）对控股子公司提供担保情况如下:
1、2004年6月4日，与中国银行威海高技术产业开发区支行签署了2004年威高中银字006号《最高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司自2004年3月5日起至2007年3月5日止在中国银行威海高技术产业开发区支行所产生的全部债务提供担保，本金金额不超过4000万元；2006年度威海万丰奥威汽轮有限公司在此担保项下发生借款2500万元。
2、2005年12月8日，与交通银行（威海）分行签署了威交营（2005）保字第043号《最高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司自2005年12月8日至2006年12月8日期间签订的全部借款主合同提供最高额保证担保，最高债权额为6643万元。2006年度威海万丰奥威汽轮有限公司在此担保项下发生借款4000万元。
3、2006年5月11日，与中国银行股份有限公司北仑支行签署了BC2006保证C006《最高额保证合同》，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司自2006年5月10日至2007年5月9日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币3000万元。2006年度宁波奥威尔轮毂有限公司在此担保项下发生借款400万元。
（三）截止2006年12月31日，本公司净资产767,820,539.35元，为两控股子公司累计提供担保13643万元，占公司净资产的17.77%，两子公司在上述担保项下实际发生借款6900万元，占公司净资产的8.99%；接受担保的控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司资产负债率48.76%,宁波奥威尔轮毂有限公司资产负债率68.17%。
（四）经核查,我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。
二、关于2006年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事,我们对公司2006年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为：
公司2006年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
三、对聘任高管人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第二届董事会第十五次会议聘任公司高级管理人员发表以下意见：
我们认真审查了徐晓芳女士的个人简历等相关资料,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任徐晓芳女士为公司董事会证券事务代表。
董事会聘任证券事务代表的程序合法、合规。
四、对关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事, 在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关各项关联交易的资料并就各项关联交易事项有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司各项关联交易事项发表独立董事意见如下：
（一）关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署《设备采购合同》
独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士认为：公司向浙江日发数码精密机械股份有限公司购买数控机床等固定资产符合公司发展需要，提高了公司的装备实力，降低了装备成本，定价原则采取了以市场化为基础，以第三方交易价格为依据协商确定，价格公允，没有损害股东特别是中小股东利益。
（二）关于与浙江万丰科技发展有限公司签署《设备采购合同》
独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士认为：公司向浙江万丰科技发展有限公司购买低压铸造机等固定资产为公司规模化扩大再生产提供了有力保障，进一步提高了公司的竞争力，定价原则采取了以市场化为基础，以第三方交易价格为依据协商确定，价格公允，没有损害股东特别是中小股东利益。
（三）关于日常关联交易事项
独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士认为：基于2006年的日常关联交易情况，公司对2007年的日常关联交易进行了预估，预计2007年不会与关联方发生与日常经营相关的交易金额在300万元以上的重大关联交易，公司与关联方发生的日常经营性交易系基于公司实际生产经营活动发生，数额较小、定价公允，不存在损害股东利益的情形。
独立董事：徐兴尧 李若山 严爱娥
二〇〇七年四月十三日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-009
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（一）浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）与浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“浙江日发机械”）签署《设备采购合同》
1、关联交易概述
浙江日发机械是公司实际控制人所控制的企业，为公司的关联方，主要经营数控机床的生产和销售，自行研制的RF系列数控加工装备包括数控机床、加工中心等是国内领先的数控加工装备，为与公司募集资金投资项目配套，本公司决定在2007年向其采购立式加工中心和第四轴等设备。
2、浙江日发机械基本情况
法人代表人：王本善
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
成立日期：2000年12月28日
住所：浙江省新昌县城关镇工业区（后溪）
经营范围：数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
财务状况：经浙江天健会计师事务所审计，截止2006年12月31日，浙江日发机械总资产13986.25万元，净资产5093.22万元，2006年度实现主营业务收入13272.50万元，净利润2506.32万元。
3、关联交易合同的主要内容和定价政策
（1）采购设备的标的、数量、价款：
（2）结算方式
合同签订后2周内付设备货款的30%，发货前1周公司再支付货款总额的 30%；验收合格后一个月内付货款总额的30%；余款10%作为质保金在质保期满（1年）内付清。
（3）违约责任
①浙江日发机械延期向公司交付设备的，每延期一天按设备总金额的 1 %支付违约金（若分批交货的，按延期部分的设备金额计算）；设备延期超过 20 天的，公司有权解除合同，并要求浙江日发机械承担设备总金额 100 %的违约责任。若设备需要安装调试的，设备的交付时间以安装调试完成并验收合格的时间为准。
②设备在质保期内，在使用过程出现质量问题，浙江日发机械除应及时进行维修外，若造成公司停产或延误生产的，浙江日发机械应承担因此给公司造成的损失 。
（4）定价政策
双方交易价格为协议价，主要根据浙江日发机械向第三方交易价格协商确定。
4、关联交易的目的
本公司通过向浙江日发机械购数控加工装备，提高了公司的装备水平，降低了装备成本，增强了公司的竞争力。
本公司第二届董事会十五次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事陈爱莲回避表决，8名非关联董事一致通过。独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士对上述关联交易发表了独立意见。
（二）公司与浙江万丰科技开发有限公司（以下简称“万丰科技”）签署《设备采购合同》
1、关联交易概述
万丰科技是公司控股股东—万丰奥特控股集团有限公司参股的一家主要生产和销售低压铸造机的企业，万丰奥特控股集团有限公司对其有着重大影响，为公司的关联方。该公司生产的WFZJ系列低压铸造机等设备是自行设计制造并拥有全部知识产权的新型低压铸造机，填补了国内空白，申请了多项专利，获得国家级鉴定专家组“国内领先、国际先进”的高度评价，被国家经贸委认定为“二○○二年度国家级重点新产品”。 本公司为加快募集资金投资项目进程，决定在2007年向其低压铸造机、气密性试验机、中心孔钻床等设备。
2、浙江万丰科技开发有限公司基本情况
法定代表人：盛晓方
注册资本：760万元
实收资本：760万元
成立日期：1992年7月27日
企业类型：有限责任公司
住所：新昌县城关镇省级高新技术产业园区
经营范围：生产销售化工涂料、机械制造、电机制造、模具制造。销售：橡塑制品、竹木制品、包装制品、五金电器。科技开发：化工涂料、机械制造、模具制造、橡胶制品、竹木制品、包装制品、五金电器（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
财务状况：经浙江天健会计师事务所审计，截止2006年12月31日，万丰科技总资产3177.53万元，净资产1853.90万元，2006年度实现主营业务收入1771.03万元，实现净利润199.17万元。
3、关联交易合同的主要内容和定价政策
（1）采购设备的标的、数量、价款：
（2）结算方式
合同签订后2周内付设备货款 30%，发货前1周公司再支付货款总额 30%；设备试运行1个月经验收合格后1周内支付货款 30%；10%余款作为质保金在质保期满（1年）1个月内付清。
（3）违约责任
①万丰科技延期向公司交付设备的，每延期一天按设备总金额的 1 %支付违约金（若分批交货的，按延期部分的设备金额计算）；设备延期超过 20 天的，公司有权解除合同，并要求万丰科技承担设备总金额 100 %的违约责任。若设备需要安装调试的，设备的交付时间以安装调试完成并验收合格的时间为准。
②设备在质保期内，在使用过程出现质量问题，万丰科技除应及时进行维修外，若造成公司停产或延误生产的，万丰科技应承担因此给公司造成的损失 。
（4）定价政策
双方交易价格为协议价，主要根据万丰科技向第三方交易价格协商确定。
4、关联交易的目的
本公司通过向万丰科技采购低压铸造机等设备，为公司扩大再生产奠定了坚实的基础，进一步提高了企业的竞争力。
本公司第二届董事会十五次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事陈爱莲、夏越璋、朱训明、俞林、张锡康回避表决，3名非关联董事一致通过。独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士对上述关联交易发表了独立意见。
上述关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。
（三）关于日常关联交易事项
结合2006年与万丰奥特控股集团有限公司、浙江万丰科技开发有限公司、浙江日发数码精密机械股份有限公司、浙江万丰车业有限公司、浙江中宝塑业有限公司、浙江万丰铝业有限公司、浙江万丰镁业科技发展有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、新昌纺器基金投资协会等关联方的日常关联交易情况，公司就2007年与关联方将发生的日常关联交易进行了预估，认为：公司预计2007年不存在与关联方将发生的日常经营相关的交易金额在300万元以上的重大关联交易；低于300万元的与日常经营相关的关联交易系基于公司实际生产经营活动发生，交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定，未违反公司的《关联交易公允决策制度》。
（四）、独立董事意见
（1）关于公司与浙江日发机械签署《设备采购合同》
独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士认为：公司向浙江日发机械购买数控机床等固定资产符合公司发展需要，提高了公司的装备实力，降低了装备成本，定价原则采取了以市场化为基础，以第三方交易价格为依据协商确定，价格公允，没有损害股东特别是中小股东利益，同意签署此项关联交易合同。
（2）关于公司与万丰科技签署《设备采购合同》
独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士认为：公司向万丰科技购买低压铸造机等固定资产为公司规模化扩大再生产提供了有力保障，进一步提高了公司的竞争力，定价原则采取了以市场化为基础，以第三方交易价格为依据协商确定，价格公允，没有损害股东特别是中小股东利益。
（3）关于日常关联交易事项
独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士认为：基于2006年的日常关联交易情况，公司对2007年的日常关联交易进行了预估，预计2007年不会与关联方发生与日常经营相关的交易金额在300万元以上的重大关联交易，公司与关联方发生的日常经营性交易系基于公司实际生产经营活动发生，数额较小、定价公允，不存在损害股东利益的情形。
（五）、保荐机构发表的意见
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的要求，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人东北证券有限责任公司在持续督导期内，对公司拟发生的重大关联交易和预计2007年度日常关联交易事项发表意见：
保荐人认为：公司拟发生的重大关联交易符合公司正常发展需要，定价原则采取了以市场化为基础，以第三方交易价格为依据协商确定，价格公允，没有损害股东特别是中小股东利益。
公司预计2007年不存在与关联方将发生的日常经营相关的交易金额在300万元以上的重大关联交易，与关联方将发生的日常经营性交易系基于公司实际生产经营活动发生，交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易决策程序符合有关法律法规的规定。
（六）、相关备查文件
1、本公司第二届董事会第十五次会议
2、本公司第二届监事会第十一次会议
3、独立董事意见
4、与浙江日发机械签署的《设备采购合同》
5、与万丰科技签署的《设备采购合同》
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会
2007年4月13日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-010
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
关于2006年度募集资金使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]108号文核准,由主承销商东北证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)80,000,000股,发行价格为每股5.66元。截至2006年11月20日止,浙江万丰奥威汽轮股份有限公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)80,000,000股,募集资金总额452,800,000.00元,减除发行费用人民币18,520,100.00元后,本公司募集资金净额为人民币434,279,900.00元。上述资金到位情况业经安永大华会计师事务所有限公司验证,并出具安永大华业字[2006]第629号《验资报告》。
公司募集资金用于实施“新增200万件汽车铝轮毂技术改造项目”和“年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目” 两个项目，在募集资金到位并实际使用前，公司已利用银行贷款5,138.99万元先期启动“新增200万件汽车铝轮毂技术改造项目”。
截至2006年12月31日，公司募集资金收支情况如下：
单位：人民币万元
截止2006年12月31日，公司募集资金专户存款余额合计为23,334.03万元，较尚未使用的募集资金余额23,289万元多45.03 万元，差额系募集资金存款利息收入45.05万元和银行手续费 0.02万元。
二、募集资金的管理情况
（一）为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所《中小企业板块上市特别规定》的要求,公司董事会于2006年6月12日审议通过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“制度”），对募集资金实行专户存储。
本公司所有募集资金项目投资的支出,由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内经主管领导签字后,报财务部经办人员审核,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后,方可予以付款；超过董事会授权范围的,报董事会审批。
募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督,定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（二）募集资金专户存储情况
经2006年12月1日公司第二届董事会第十二次会议审议批准，2006年12月2日公司与东北证券有限责任公司及中国农业银行新昌县支行签订了《募集资金专用帐户管理协议》，确定中国农业银行新昌县支行为募集资金托管银行，在托管银行开立募集资金专用帐户，专用帐户帐号为：525201040099889。
截止2006年12月31日，专用帐户的资金余额为23,334.03万元。
三、2006年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金项目的资金使用情况
1、2006年度募集资金实际使用情况如下(人民币万元)：
2、募集资金项目实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下：
（1）招股说明书披露的募集资金使用计划与实际投资的比较
单位：人民币万元
注：根据公司2006年第二次临时股东大会决议，公司本次上市实际募集资金43,427.99万元，按照项目实施优先顺序，募集资金尚不能完全满足“新增200万件汽车铝轮毂技术改造项目”和“年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目”建设的资金需求，“模具数字化设计制造工程固定资产投资项目” 建设不能利用募集资金建设。
（2）招股说明书披露的募集资金项目预计效益与实际效益的比较
招股说明书披露的募集资金投资项目预计效益；
由于45万件锻造项目处于前期建设阶段，不能核算项目效益，200万件OEM出口产品生产线已经建成60万件，2004-2006年的效益情况如下：
项目建设进度及已建成项目产生的经济效益和招股书所作出的分析与承诺基本一致。
(二)变更募集资金项目的资金使用情况
本期募集资金项目未作变更。
(三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况
本期募集资金项目的实施方式、实施地点未作变更。
(四)募集资金项目先期投入情况
公司募集资金于2006年11月17日到位，截至2006年6月30日,公司利用银行贷款先期投入“新增200万件汽车铝轮毂技术改造项目”5,138.99万元。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2006年12月1日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过“关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案”,使用不超过15000万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月,从2006年12月6日起到2007年6月5日止。
独立董事就上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具独立意见：我们认为,公司上述行为有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出,符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
保荐机构东北证券有限责任公司就上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：
经核查,万丰奥威本次将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。万丰奥威上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序,符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
(六)募集资金其他使用情况
本期不存在募集资金其他使用情况。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会
二OO七年四月十三日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-011
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2007年4月13日在公司上海工作部会议室召开。会议通知已于2007年3月31以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到监事5名，实到5名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席盛晓方先生主持，审议通过如下决议：
（一）审议通过《监事会2006年度工作报告》；
同意将此报告提交2006年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意5票，无反对或弃权票。
（二）审议通过《公司2006年年度报告全文及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2006年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决结果：同意5票，无反对或弃权票。
（三）审议通过《与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购合同>的议案》；
议案表决结果：同意5票，无反对或弃权票。
（四）同意将《与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购合同>的议案》提交2006年年度股东大会审议；
议案表决结果：同意票3票，无反对或弃权票，关联监事傅庆、杨志军回避表决。
（五）审议通过《董事会关于2006年度募集资金使用情况的说明》。
监事会认为公司2006年度募集资金使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
议案表决结果：同意5票，无反对或弃权票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
监事会
2007年4月13日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-012
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于2007年度对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司
担保金额：
1、2007年度为威海万丰奥威汽轮有限公司担保金额为人民币17500万元；
2、2007年度为威海宁波奥威尔轮毂担保金额为人民币7000万元；
●2007年度公司累计对外担保最高额为：2.45亿元人民币
●本次是否有反担保：是
一、担保情况概述
2007年4月13日，公司召开了第二届十五次董事会决议，9名董事8人出席了会议，董事赵航全权委托夏越璋董事代为表决，全体董事一致通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
1、威海万丰奥威汽轮股份有限公司
公司名称：威海万丰奥威汽轮有限公司
住所：威海市高技区火炬路218号
法定代表人：夏越璋
注册资本：5000万元
经营范围：汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售；车轮及其零部件的技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家同一联合经营的商品除外）；生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进出商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
威海万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简陈“威海万丰”）是本公司的控股子公司，成立于2001年10月26日，由本公司和山东铝业公司共同出资成立，本公司持股65%。截止2006年12月31日，威海万丰总资产26949.99万元，净资产13809.06万元，资产负债率48.76%，2006年实现净利润1167.40万元。
2、宁波奥威尔轮毂有限公司
公司名称：宁波奥威尔轮毂有限公司
住所：宁波保税区南区庐山西路167号10幢一层
法定代表人：夏越璋
注册资本：2000万美元
经营范围：铝合金轮毂产品及汽车配件的生产、研发和保税状态下的自制产品销售。
宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波奥威尔”）是经宁波市人民政府商外资甬保字（2004）0018号批准，由本公司、Ultra Wheel Company和Femtec.Inc共同投资设立的中外合资企业,成立于2004年3月30日，目前，本公司持有宁波奥威尔60%的权益，为公司控股子公司。截止2006年12月31日，宁波奥威尔总资产24250.59万元，净资产7719.51万元，资产负债率68.17%，2006年实现净利润-1640.09万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：每笔贷款保证合同签署生效日起一年
已发生担保金额：共三笔担保合计6900万元人民币
计划发生担保金额：合计1.76亿元人民币
四、董事会意见
公司董事会认为:威海万丰经营状况预期良好，为满足其经营发展需要，同意为其银行借款提供担保；宁波奥威尔虽在2006年度经营处于亏损状态，但经分析其主要亏损原因后，认为宁波奥威尔在改善其产品结构不合理，生产不匹配的等因素下，预计2007年将扭亏为盈，同意为其向银行借款担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币24500万元，占最近年度经审计净资产值的31.91%，目前本公司已发生对外担保金额为6900万元，占最近年度经审计净资产值8.99%，公司不存在逾期对外担保。公司单笔担保金额超过了公司最近一期经审计净资产的10%，须经股东大会审议通过。
六、备查文件：
1、经与董事签字生效的第二届十五次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2006年度财务审计报告。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
二00七年四月十三日