2007年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2公司全体董事出席会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人么志义先生、公司总经理李建渊先生,主管会计工作负责人刘宽清先生及会计机构负责人（会计主管人员）王习文女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　一、利润表项目：

　　1、本报告期现营业收入、营业成本比上年同期大幅增加，主要原因是①新增子公司唐山氯碱有限责任公司、唐山三友热电有限责任公司（以下简称新增子公司）分别于2006年3月份、2006年7月正式投产，从而造成营业收入、营业成本同比大幅增加。②公司本部产销业务量同比有所增加,使营业收入、营业成本相应增加。

　　2、本报告期共发生管理费用5071万元，上年同期3667万元，增加1404万元，主要原因：①新增子公司使管理费用增加 882万元；②公司本部比上年同期多发生434万元。

　　3、本报告期共发生营业费用4773万元，上年同期3272万元，增加1501万元，主要原因：①新增子公司使营业费用增加642 万元；②公司本部比上年同期多发生829万元。

　　4、本报告期共发生财务费用1518万元，上年同期702万元，增加813万元，主要原因：①新增子公司使财务费用增加436 万元； ②公司本部本报告期摊销短期融资券利息412万元。

　　5、本报告期发生投资收益789万元，上年同期232万元，增加557万元，原因是本报告期公司收到的基金分红所致。

　　6、本报告期营业外收入发生额1003万元，其中收“氯碱废液与电石渣浆综合利用”项目拨款1000万元。

　　二、资产负债表项目

　　1、应收账款、应收票据比期初大幅增长，主要是公司本部及子公司产销量产销业务大幅增加，从而造成应收账款、应收票据相应增加。

　　2、预付款项比期初增长，主要原因是尚未办理货款结算手续。

　　3、可供出售金融资产比期初增加105.51%，主要是公司基金投资规模增加及基金公允价值上升引起的。

　　4、在建工程比期初增加47.77 %，主要是公司对正在进行的基建、技改工程投资增加。

　　5、应付帐款增加45.63 %，主要是随着采购业务量增加，应付帐款相应增加。

　　6、预收款项减少主要是与客户结算货款所致。

　　7、长期借款增加主要是公司为满足基建技改项目资金需要，增加银行借款所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司在股权分置改革过程中做出了特别承诺：将通过三友化工董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年税后利润的40%，并在相关会议上投赞成票；本承诺适用于股权分置改革实施年度起连续三个年度；如违反本承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

　　履行情况：唐山三友碱业（集团）有限公司已在公司三届七次董事会上对公司的2006年度利润分配方案投赞成票。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　唐山三友化工股份有限公司

　　法定代表人：么志义

　　2007年4月13日

　　股票简称：三友化工        股票代码：600409        编号：2007-004

　　唐山三友化工股份有限公司

　　三届八次董事会决议公告暨

　　召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　唐山三友化工股份有限公司召开三届八次董事会的通知于2007年4月3日向全体董事以书面形式发出。三届八次董事会于2007年4月13日在昆山召开。会议应出席董事11人，亲自出席董事 11人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生主持，经过与会董事认真审议，除议案十一关联董事回避表决外，其它各项议案均以全票通过。

　　一、审议通过了《2007年一季度报告》。

　　二、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员基本年薪方案的议案》，并提请股东大会审议。

　　基本年薪与公司总资产、主营业务收入增长率挂钩，与生产经营考核结果挂钩；以上年度的基本年薪为基数，按上述两个指标的年度计划增长率和考核结果，计算本年度基本年薪。董事长基本年薪系数为1.0，总经理为0.7，副总经理（含相应职级待遇人员）0.56，其他高管人员（含相应职级待遇人员）0.448。

　　三、审议通过了《关于利用自有资金进行短期投资的议案》，同意公司利用不超过3亿元的自有资金进行短期投资，并提请股东大会审议，在董事会权限范围内的1.2亿元可先行运作。

　　四、审议通过了《关于实行新会计准则主要会计政策、会计估计变更的议案》。

　　五、审议通过了《关于同意丰南第二盐场对唐山三友志达钙业有限公司单方增资的议案》。同意在保持公司对唐山三友志达钙业有限公司控股地位的前提下，由丰南第二盐场对唐山三友志达钙业有限公司进行单方增资。

　　六、审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》，并提请股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为公司已具备公开发行境内上市人民币普通股（A股）的基本条件。

　　七、逐项审议并全部通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》，并提请股东大会审议。

　　根据上市公司新股发行有关规定及公司实际情况，拟定公司2007年度新股发行有关方案如下：

　　（一）、发行股票的种类和面值：本次公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）、发行数量：本次公开发行股票数量不超过12000万股（含12000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　（三）、发行对象:在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止除外）。本次发行不安排向全体原股东配售。

　　（四）、上市地点：本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（五）、发行价格及定价方式 ：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

　　（六）、发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。

　　（七）、募集资金用途：本次发行募集资金计划投入以下项目：

　　（1）6万吨/年有机硅项目———募集资金拟投入金额39569.33万元。

　　（2）超低盐重质纯碱技术改造项目———募集资金拟投入金额19362万元。

　　本次募集资金超过部分用于补充流动资金，不足部分公司自筹解决。

　　（八）、本次公开发行前公司滚存未分配利润分配：若本次增发在2007年完成，尚未分配的滚存未分配利润由新老股东共同享有;若本次发行未能在2007年年内完成，则分配方案另行规定。

　　（九）、本次公开发行股票决议有效期：自本议案经股东大会同意审议通过之日起12个月内有效。

　　本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　八、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》，并提请股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并提请股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》，并提请股东大会审议。

　　为保证本次公开发行股票工作的顺利进行，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　（一）、根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；

　　（二）、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（三）、聘请保荐机构等中介机构、全权办理本次增发申报事项；

　　（四）、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（五）、根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（六）、在本次增发完成后，办理本次增发股票在上海证券交易所上市交易；

　　（七）、办理与本次公开发行有关的其他事项；

　　（八）、根据证券监管部门新颁布的规范性文件和出台的新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次具体发行方案作相应调整；

　　（九）、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　十一、审议通过了《关于调整电、汽关联交易价格的议案》，由于原煤价格持续上升及国家对企业自备电厂收取系统备用费，致使公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司电及蒸汽成本不断上升，本次价格调整方案为：电由0.39元/度（不含税，以下同）调为0.41元/度，蒸汽由目前的80元/吨调整为90元/吨，本次价格调整将从2007年4月1日起执行，影响公司增加电、汽成本约3650万元。

　　关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。5名非关联董事一致同意。

　　十二、审议通过了《公司2006年度高管奖励基金分配方案》。

　　根据公司2005年度股东大会通过的《公司高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，公司2006年度共计提高管奖励基金1377.96万元，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2006年经营业绩实现情况、公司高管人员职位、履行职责情况，提出了本分配方案。

　　十三、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。

　　根据公司工作安排，公司2006年度股东大会的具体事项如下：

　　（一）、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2007年5月8日上午9：00点

　　网络投票时间为：2007年5月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　（二）、现场会议召开地点

　　河北省唐山市南堡开发区三友宾馆一楼会议室

　　（三）、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）、会议审议内容

　　1、《2006年度董事会工作报告》

　　2、《2006年度监事会工作报告》

　　3、《2006年度财务报告》

　　4、《2006年度利润分配预案》

　　5、《关于2007年融筹资及对外担保的议案》

　　6、《关于再次发行短期融资券的议案》

　　7、《独立董事2006年度述职报告》

　　8、《关于利用自有资金进行短期投资的议案》

　　9、《关于计提2006年度高级管理人员奖励基金的报告》

　　10、《关于公司董事、监事及高管人员基本年薪方案的议案》

　　11、《关于公司符合公开发行股票条件的议案》

　　12、逐项审议《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》

　　13、《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》

　　14、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》

　　（五）、网络投票的操作流程

　　1.投票流程

　　（1）投票代码

　　（2）表决议案

　　买卖方向为“买入”。议案与“申报价格”的对应具体如下：

　　（3）表决意见

　　投票举例：

　　A、股权登记日持有“三友化工”股票的沪市投资者，对《2006年度董事会工作报告》投同意票，其申报如下：

　　B. 股权登记日持有“三友化工”股票的沪市投资者，对《2006年度董事会工作报告》投反对票，其申报如下：

　　C. 股权登记日持有“三友化工”股票的沪市投资者，对《2006年度董事会工作报告》投弃权票，其申报如下：

　　2.投票注意事项

　　（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（六）、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　（七）、会议出席对象

　　1.本次股东会议的股权登记日为2007年4月26日。在股权登记日登记在册的全体股东均有权参加本次股东会议。

　　2.公司董事、监事、和高级管理人员。

　　3.公司董事会邀请的人员。

　　（八）、现场会议登记事项

　　1.登记手续

　　（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件，办理登记手续。

　　（2）个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡，办理登记手续。

　　（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东帐户卡，办理登记手续。授权委托书格式附后。

　　异地股东可用传真方式登记。

　　2.登记地点及授权委托书送达地点：

　　河北省唐山市南堡开发区三友化工股份有限公司证券部

　　3.登记时间：

　　为便于工作，会议集中登记时间为2007年4月30日上午8：00-12：00，下午13：30-17：00

　　4.联系方式

　　电话：0315-8511642

　　传真：0315-8519078

　　邮政编码：063305

　　联系人：张建华、刘和

　　5.会议预计为期一天，与会股东食宿自理。

　　唐山三友化工股份有限公司

　　二零零七年四月十三日

　　股票简称：三友化工     股票代码：600409         编号：2007-005

　　唐山三友化工股份有限公司

　　三届八次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　唐山三友化工股份有限公司召开三届八次监事会的通知于2007年4月3日向全体监事以书面形式发出，三届八次监事会于2007年4月13日在昆山召开。会议应出席监事7人，亲自出席监事7人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席张建国先生主持。

　　一、会议审议了《2007年一季度报告》

　　监事会认为，公司2007年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2007年一季度经营管理和财务状况等事项，且在提出本意见前未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、会议审议了《关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案》。本次调整电及蒸汽关联交易价格体现和反映了成本变化的情况，客观公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　唐山三友化工股份有限公司

　　二零零七年四月十三日

　　股票简称：三友化工        股票代码：600409         编号：2007-006

　　唐山三友化工股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●●由于原煤价格持续上升及国家对企业自备电厂收取系统备用费，电、蒸汽成本发生较大变化，为保证关联交易的公平性、合理性，经与控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司(以下简称碱业公司)协商，拟对碱业公司与我公司的电、蒸汽关联交易价格自2007年4月1日起作如下调整：

　　●● 关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。5名非关联董事一致同意。

　　●● 预计此次价格调整每年将增加公司成本3650万元左右。

　　一、关联交易概述

　　碱业公司持有本公司54.88%的股权，是公司的控股股东。由于我公司及碱业公司正常生产经营需要，我公司与碱业公司签订了《水、电、汽供应协议》及《补充协议》，按照协议约定，我公司向碱业公司供应直流水、循环水，碱业公司向我公司供应电、蒸汽和软水。商定以成本加合理利润的定价原则确定供应价格。

　　由于原煤价格持续上升及国家对企业自备电厂收取系统备用费，电、蒸汽成本发生较大变化，为保证关联交易的公平性、合理性，经与碱业公司协商，拟对碱业公司与我公司的电、蒸汽关联交易价格自2007年4月1日起作如下调整：

　　关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。5名非关联董事一致同意。

　　二、关联交易价格调整的原因

　　由于原煤价格持续上升及国家对企业自备电厂收取系统备用费，碱业公司热电厂电、蒸汽成本不断上涨，经碱业公司与我公司协商，拟对其供应我公司电、蒸汽价格进行适当调整。

　　三、此次关联交易对公司影响

　　预计此次价格调整每年将增加公司成本3650万元左右。

　　四、独立董事的意见

　　鉴于原煤价格持续上升及国家对企业自备电厂收取系统备用费，电、蒸汽成本变化较大，根据唐山三友化工股份有限公司（以下简称公司）与控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称碱业公司）签订的《水电汽供应协议》，经公司与碱业公司协商，从2007年4月1日起将碱业公司供应给公司电的价格由0.39元/度调整到0.41元/度，将蒸汽价格由80元/吨调整到90元/吨。

　　此次调整电及蒸汽关联交易价格已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。本次调整电及蒸汽关联交易价格体现和反映了成本变化的情况，客观公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意上述关联交易价格的调整。

　　五、备查文件目录

　　1 .董事会决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　3. 独立董事的独立意见 。

　　唐山三友化工股份有限公司

　　二零零七年四月十三日