2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 独立董事边巴次仁未出席董事会。因出差在外，全权委托公司独立董事范文理先生行使表决权，并对所审议的各项议题发表了明确意见。
1.3 亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人扎西江措，主管会计工作负责人肖兴刚，会计机构负责人（会计主管人员）达娃声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：西藏公路工程总公司
法人代表：扎西江措
注册资本：5,924万元
成立日期：1959
主要经营业务或管理活动：建筑设备安装、工程机械租赁、物业管理
股权结构：国有企业
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内公司主营业务范围未发生变化，公司主营公路、桥梁工程的基础设施建设，同时经营工业与民用建筑工程施工、水利水电工程施工、装饰工程施工、氧气制造与销售等。
报告期内，由于西藏基础设施建设市场更加开放，区外拥有特级、一级资质的建筑集团及个体私营建筑企业大量涌入区内有限的建筑市场区内公路建设行业竞争日益激烈； “合理低价中标”模式全面实施，使中标的偶然性及不确定因素增加，市场开拓受到极大限制；公司主营业务较单一，极易受国家政策风险和市场风险的影响，政府对基础设施投资多与少直接影响企业的主营业务；钢材、沥青等原材料不断涨价，加大了基础设施建设成本，使得中标工程的利润相对明显减少，对主营业务影响较大。
截止2006年12月31日，公司总资产达98,516万元，其中固定资产35,079万元，流动资产62,491万元，净资产46,536万元。2006年公司实现主营业务收入48,907万元，较上年增加10,034万元，增幅26.14%；主营业务成本43,545万元，较上年增加11,435万元，增幅35.61%；主营业务利润3,865万元，较上年减少1,612万元，减幅29.43%；实现净利润1,686万元，较上年减少1,502万元，减幅47.12%。
2006年公司面对行业竞争日益严峻的市场环境和原材料价格持续上涨的不利因素，董事会和经营班子在充满压力的市场形势下，积极应对，全面落实科学发展观，严抓细管，按照“构建以总经理为主的经营管理指挥中心的新领导体制”要求，更加卓有成效地加强执行能力建设，全面深入推行精细化管理，提升管理能力，推行新的项目承包制，增强市场开拓能力，确保了公司正常的生产经营。
1、报告期内，公司严格按照ISO9001国际质量管理体系和三级质量保证体系运作，以质量管理体系建设为经营工作提供厚实的制度支持，促进新技术、先进实用技术和关键技术改造传统的力度，提高竞争实力。2006年，公司顺利完成（ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSMS18001职业健康安全管理体系）“QES三标一体化”贯标工作，通过QES管理体系的运行，从质量、环境管理和职业健康安全三个方面同步完善内部控制制度，保证了公司不断稳定地提供满足顾客和法律、法规要求的产品(工程)，保证顾客权益的承诺、保护环境和维护员工安全与健康的承诺。
2、报告期内，公司为规范企业财务行为，进一步提高财务信息质量，全面积极推行财务电算化管理和网上银行，实现了电算化与手工账良好并行，充分提高了资金管理力度和效率。同时，以加强国有资产管理为己任，依法认真履行自身职责，采取加强建章立制、资产清查与统计、产权管理等一系列措施，推进企业改革，促进资产重组，尽最大努力和最大限度遏制国有资产流失。
3、报告期内，进一步强化和推行精细化管理，从信息管理入手，以信息化带动精细化管理，前瞻性地将新办公大楼建设与网络综合布线系统工程同步实施，建立中心机房，配置相关设备，为实施信息化奠定了良好的硬件基础。2006年正式实施了ERP（企业资源规划）项目，借助ERP科学化理顺管理问题，借助软件功能应用进一步规范、完善和提高内部管理。目前ERP项目整体进展顺利。
4、2006年青藏铁路正式通车，为加大矿产资源勘查力度，加快资源开发利用进度，我公司制定了“以公路工程建设为基础、建材行业配套、率先发展矿产开采业”的发展战略。立足资源优势，因地制宜，因势利导，突出发展特色优势矿产业。经自治区国资委批准，公司组建了西藏天路矿业开发有限公司，并将着眼于自治区特色矿产资源优势，有计划的规模开发位于青藏铁路沿线以及拉萨周边地区的有色金属矿产资源，促进企业持续稳步健康发展。
5、报告期内，根据西藏自治区人民政府藏政函[2006]12号《西藏自治区人民政府关于对西藏自治区汽车贸易总公司所持西藏天路交通股份有限公司股份无偿划转问题的批复》，公司国有法人股股东工程公司与西藏自治区汽车工业贸易总公司(以下简称:汽贸公司) 通过协商， 由工程总公司受让汽贸总公司所持有的西藏天路国有法人股1,258.04万股，占西藏天路总股本的6.99%，此次股权转让为国有资产行政划转。4月底，汽贸公司股权已过户至工程公司。
6、2006年4月14日，公司正式向上海证券交易所提出停牌申请，股权分置改革工作全面启动。公司按照法定披露程序在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网相继披露了关于股权分置改革相关信息。公司董事会通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上股东交流会等多种形式与流通股股东进行了充分务实沟通。2006年4月24日公司与国都证券有限责任公司在中国证券报网络版成功进行了股权分置改革的网上路演。
公司综合考虑盈利状况、发展前景和市场价格等因素，在充分听取广大股东意见后制订了兼顾流通股股东、非流通股股东的利益和企业长远发展的股改方案。2006年5月22日，公司召开了股权分置改革现场相关股东会议，并于2006年5月18日至2006年5月22日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共493人，代表有效表决权的股份数为131,311,531股，占公司股份总数的72.95%。
在股权分置改革工作过程中，公司严格按照西藏监管局、区国资委以及上海证券交易所要求和操作流程步骤，与保荐机构一道稳步有续推进了股权分置改革工作。通过与保荐机构的共同努力，最终流通股股东以95.188%的高赞成率通过了本次股权分置改革对价方案，同时本次股权分置改革过程中还解决了股东占用上市公司2300余万元资金的遗留问题，截止2006年6月8日，顺利完成了历时半年的股权分置改革工作。
7、随着西藏自治区经济的迅速发展、自治区政府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落实，以及自治区内基础建设规模的不断扩大，为进一步加大对西藏高争建材股份有限公司（本报告中简称：高争股份）的控制力度，公司2007年第一次临时股东大会通过决议。拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购部分股权。本公司现持有高争股份的股权比例为33.69%。（详见公司2006年10月26日、2007年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn上的公司改变募集资金用途公告、2007年第一次临时股东大会决议公告）。目前高争股份吸收合并高天水泥工作已完成。此方案实施后，前次募集资金余额639.112万元人民币将根据公司今后发展情况再做安排。
8、按照西藏自治区“十一五”规划“进一步加大对基础设施的投入”，以及青藏铁路支线、自治区公路、机场、水电、城建等基础设施建设的加快和一批工业发展项目的开工建设。为了抓住“二产抓重点”这一历史发展机遇，公司已向中国证监会申请拟非公开发行不超过6000万股人民币普通股股票，募集资金总量不超过3.8亿元人民币，投资高争股份第二条日产2000吨水泥熟料生产线（“二线”）项目和收购工程公司持有高争股份的股权。
公司将以业已形成的“天路”品牌为中心，在做强做大路桥基础建设第一主业的同时，大力发展建材产业，控股高争股份，同时把高争股份打造成西藏天路的核心建材企业，以高争股份“二线”建设为基础，提高产品质量和整体规模，进一步充分发挥与高争股份业务协同能力和协作优势，推动建筑建材业向规模化、集约化、现代化发展，不断延伸建筑建材产业链，促进优势资源的集中和高效利用，最终将公司打造成为以特色资源为依托的大型现代化企业。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更，增加了公司的股东权益数。金额为9,094,361.24元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
变更项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案：
公司2006年度财务会计报表经亚太中汇会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润16,860,760.45元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金1,656,702.59元。加上2005年度未分配利润53,701,591.72元，2006年度可供投资者分配的利润为68,905,649.58元。公司拟向全体股东每10股派1.00元现金红利（含税），剩余50,905,649.58元未分配利润结转以后年度分配。公司本次利润分配拟不送红股，不用资本公积金转增股本。此提案经董事会审议后提交公司2006年年度股东大会审议通过后实施。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
本公司全体非流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革,于2006年6月8日向每持有10股流通股股东支付2.8股后顺利完成了公司股权分置改革。
1、有关限售期限的承诺
（1）公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起至2007年报公告之日不上市交易。
（2）在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起十二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后，工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、有关股权激励计划的安排
为建立公司管理层与股东及公司利益统一机制，有效保护流通股股东利益，增强流通股股东的持股信心，公司将在股权分置改革完成后，根据国家法律、法规及相关制度的规定，在适当时间制定并实施股权激励计划。
3、有关业绩承诺及股份追送的承诺
如果本公司2006年、2007年连续两年净利润平均复合增长率低于20%或2006年、2007年中任何一年年度财务报告被出具非标准审计意见，则公司全体非流通股股东向上述条件触发时持有无限售条件的流通股股东追送360万股股份，相当于以股权分置改革前流通股股份总数为基础每10股流通股获追送0.5股股份(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，追送股份绝对数量将保持不变)。
4、有关减持价格的承诺
公司原非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司特别承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起三十六个月内，其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不低于每股7.00元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)。
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 西藏天路股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:扎西江措 主管会计工作负责人:肖兴刚 会计机构负责人:达娃
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 西藏天路股份有限公司 单位:元 币种:人民币