股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—014
河南中孚实业股份有限公司
关于非公开发行股票申请获得
中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚实业”）关于非公开发行股票的申请已于2007年4月13日获中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】78号文《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的通知的批复，通知内容如下：
一、核准你公司非公开发行新股不超过10,000万股；
二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件进行；
三、自本核准通知下发后至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理；
四、本通知自下发之日起6个月有效。
公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理本次非公开发行股票相关事宜。
特此公告！
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十六日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—015
河南中孚实业股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会豁免
河南豫联能源集团有限责任公司
要约收购义务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
日前，本公司接大股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”通知，中国证券监督管理委员会于2007年3月28日就该公司认购本公司非公开发行不超过10,000万股股份豁免要约收购义务的申请作出批复。中国证券监督管理委员会以证监公司字【2007】47号《关于同意河南豫联能源集团有限责任公司公告河南中孚实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，同意豁免豫联集团因认购本公司非公开发行不超过10,000万股股份（占发行后总股本的51.28％）而应履行的要约收购义务。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
二〇〇七年四月十六日
河南中孚实业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在河南中孚实业股份有限公司拥有权益的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制河南中孚实业股份有限公司的股份。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次股份转让尚须经中国证券监督管理委员会批准豁免本公司的全面要约收购之义务后方可进行。本公司已经向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：河南豫联能源集团有限责任公司
注册地址：巩义市新华路31号
法定代表人： 张高波
注册资本： 52,947万元
实收资本：52,947万元
企业法人营业执照注册号码：企合豫总副字第003397号
企业类型：有限责任公司
经营范围：发电、城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）。（以上范围涉及许可或审批的，需取得审批或许可后方可生产经营）
经营期限：50年
股东名称：Everwide Industrial Limited
（东英工业投资有限公司）、河南怡丰投资有限责任公司
通讯地址:河南省巩义市新华路31号
邮编：451200
联系电话： 0371-64569156
联系人： 余猛
二、收购人股东情况及股权结构的说明
（一）收购人股东结构及股权结构如下图：
（二）收购人主要股东基本情况
1、Everwide Industrial Limited（东英工业投资有限公司）
Everwide Industrial Limited（东英工业投资有限公司），成立于2003年 1 月23 日，注册地址为英属维尔京群岛，办公地址为香港中环交易广场27楼，主要经营范围是实业投资。东英工业的股东为Marco Industries B.V.（马可工业投资有限公司）和自然人张志平、张高波。
Marco Industries B.V.（马可工业投资有限公司） 成立于2002年，注册地为荷兰阿姆斯特丹，是一家有限责任公司，其主要业务是管理、投资其他公司，并为所投资企业筹集资金。
张志平，中华人民共和国香港特别行政区居民，50岁。1982年获黑龙江大学文学学士学位，随后毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位；1984年12月至1989年2月任中国人民银行金融管理司副处长；1989年2月至1993年3月任海南省证券公司之董事长兼及总经理；1993年4月至1996年5月任中国证监会证券机构监管部主任；1992年5月至1993年3月以及1996年6月至2001年2月任海南富岛投资管理公司投资委员会主席；现任东英工业董事、东英金融集团执行主席、正奇投资执行董事兼主席。
张高波，中华人民共和国香港特别行政区居民，41岁。1985年获河南大学理学学士学位；1987年获北京大学经济学硕士学位；1988年2月至1991年2月任海南省政府政策处副处长；1991年3月至1993年，任中国人民银行海南分行金融市场管理委员会副主任；1992年1月至1994年任海南证券交易中心主席。现任东英工业董事、东英金融集团董事总经理、正奇投资执行董事兼总裁。
2、河南怡丰投资有限责任公司
河南怡丰投资有限责任公司成立于2003年3月28日，注册地址为郑州高新区金梭路23号，主营业务范围为实业投资（国家有专项专营规定的除外），金属材料，建筑材料，机电产品（不含汽车），化工产品（不含易燃易爆危险品），通讯器材（不含无线电），电线电缆，五金交电，计算机及配套设备，百货，棉纺织品，服装的销售。
（三）收购人控制方简介
1、2003年8月26日，本公司原控股股东巩义市财政局与东英工业签订《股权转让协议》，东英工业受让巩义市财政局持有的本公司14,866万国有法人股股权，成为本公司的控股股东。2006年6月，经商务部批准，东英工业对本公司增加人民币4,460万元出资，使其在本公司的持股比例由78.8%变更为82.85%。
2006年9月26日，Marco Industries B.V.（马可工业投资有限公司）与东英工业原股东张志平、张高波在香港特别行政区正式签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT in respect of the issue of shares representing at least 51% of the total issued shares in EVERWIDE INDUSTRIAL LIMITED 》（《东英工业投资有限公司股份认购协议》）。根据该协议，Marco Industries B.V.以98,600,000美元为对价，认购东英工业51%的股份，并确定2006年9月27日为协议完成日。Marco Industries B.V.已经在该完成日全额支付了98,600,000美元的股份认购款。东英工业的股东变更为Marco Industries B.V（马可工业投资有限公司）.、张志平和张高波，其分别持有东英工业51%、24.5%和24.5%的股份。
为支持本公司发展，经公司董事会决议，东英工业以现汇对本公司追加投资折合78,200万元人民币。上述投资于2006年12月30日获得河南省商务厅豫商资管[2006]277号《关于同意河南豫联能源集团有限责任公司增资的批复》批准。目前，东英工业对本公司增资款已全部到位，于2007年2月15日在河南省工商行政管理局完成了工商变更事宜。增资完成后，本公司的注册资本为52947万元人民币，其中：东英工业出资48947万元人民币，占注册资本的92.45%；河南怡丰投资有限责任公司出资4000万元人民币，占注册资本的7.55%。
根据Marco Industries B.V.（马可工业投资有限公司）与张志平、张高波签署的《东英工业股东协议》和《东英工业章程》规定：东英工业的董事会构成7人，其中马可工业投资有限公司指派4人，张志平、张高波指派3人，东英工业的董事会决议需要5人董事通过方为有效。因此东英工业属马可工业投资有限公司和张志平、张高波共同控制。
2、Marco Industries B.V.（马可工业投资有限公司）成立于2002年，注册地为荷兰阿姆斯特丹，是一家有限责任公司，其主要业务是管理、投资其他公司，并为所投资企业筹集资金，其股权结构如下：
Romal Holding N.V.是Marco Industries B.V.（马可工业投资有限公司）的唯一股东，是一家注册在荷属安的列斯群岛（Curacao, Netherlands Antilles）的有限责任公司，除Marco Industries B.V.（马可工业投资有限公司）100%的股份外，无其他经营业务。
Romal Holding N.V.的唯一股东为Meccania Limited。Meccania Limited是一家注册地为英属百慕大的公司，除持有Romal Holding N.V.100%的股份以外，没有其他经营业务。
Meccania Limited的唯一股东为Maxon Limited。Maxon Limited是一家注册地为英属百慕大的信托公司。该信托公司受托管理Mashchitskiy Family Metals Trust（Mashchitskiy 家族信托）。该信托的受益人是Vitaly Mashchitskiy和他的家庭成员。Vitaly Mashchitskiy，俄罗斯联邦共和国公民（同时拥有以色列国籍），现年52岁，大学经济学学位，注册工程师、经济学家。在过去10年里，Mashchitskiy先生长期担任俄罗斯联邦杜马主席顾问、俄罗斯工业和企业家协会董事会董事、俄罗斯联邦政府部门间委员会委员等社会职务。Mashchitskiy先生热衷于社会慈善、儿童保护和公共文化艺术事业，致力于为低收入年轻人接受高等教育提供经济资助，是俄罗斯联邦一家主要艺术博物馆的管理委员会委员。
Maxon Limited公司作为Mashchitskiy Family Metals Trust（Mashchitskiy 家族信托）的信托资产管理人，为受益人的利益，行使对Marco Industries B.V.（马可工业投资有限公司）的实际控制权。
（四）其他主要的关联方基本情况
1、河南中孚实业股份有限公司
河南中孚实业股份有限公司成立于1993年12月10日，注册资本22,862.7797万元，注册地址为河南省巩义市新华路31号，主营业务范围为电解铝及型材系列，炭素的生产、销售；发电、城市集中供热，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
2、河南中孚电力有限公司
河南中孚电力有限公司成立于2004年10月28日，注册资本42,600万元，注册地址为河南省巩义市新华路31号，主营业务范围为火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）。
3、河南中孚炭素有限公司
河南中孚炭素有限公司成立于2004年11月25日，注册资本16996万元，注册地址为河南省巩义市新华路31号，注册资本为16996万元，经营范围为生产、销售自产的炭素系列产品。
4、巩义市宾馆有限公司
巩义市宾馆有限公司成立于1986年6月17日，注册资本1,715万元，注册地址为巩义市新华路31号，主要经营住宿、饮食服务；汽车出租，理发，糖烟酒，五金，小百货，文化娱乐服务，皮货、服装、酒店管理培训，糕点加工。
5、巩义市中亚铝型材有限公司
巩义市中亚铝型材有限公司成立于1998年5月25日，注册资本850万元，注册地址为巩义市站街西岭，主要经营铝型材制造。
三、收购人主要业务和最近三年财务状况
本公司主营发电、城市集中供热、纯净水供应。最近三年财务状况如下：
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，本公司及其控股股东、实际控制人无持有、控制其他境内外上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购决定
本公司于2006年11月15日召开了董事会，董事会决议通过：认购中孚实业定向增发的10000万股股份，认购价格为中孚实业关于定向增发的董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。
二、收购目的
本公司本次收购旨在确保对公司的控股地位，以保证中孚实业稳定发展；同时通过本次募集资金所投资项目，有效实现资源优化配置，从整体上提升中孚实业的盈利能力和公司价值。
公司目前没有在未来12个月内继续增持中孚实业股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
第三节 收购方式
一、收购方式
根据2006年11月20日召开的中孚实业2006年第五次临时股东大会决议，中孚实业拟向本公司定向增发A股不超过10000万股。
中孚实业本公司目前持有中孚实业股份68,505,757股，占该公司总股本的29.96%，本次定向增发完成后，按照定向增发10000股计算，本公司持有中孚实业股份数量将达到168,505,757股，持股比例将达到51.28%。
本次定向增发方案经中孚实业2006年第五次临时股东大会决议，确定如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股流通股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：发行不超过10000万股（含10000万股），具体发行数量由公司董事会、主承销商根据具体情况协商确定。
4、发行对象：豫联集团。
5、定价方式：本次增发的发行价格为本次增发预案董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。
6、发行方式：非公开发行，即采用向豫联集团定向增发的方式进行，豫联集团采用全额现金认购。
7、锁定期安排：本次非公开发行的股份，三十六个月内不得转让。
本次定向增发尚需经中国证监会审核同意并豁免本公司的要约收购义务方可实施。
二、股份质押和冻结情况
本公司因向广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行贷款6,000万元，将所持有的中孚实业股份中的3,500万股（占公司总股本的15.31%）质押给该银行，并于2005年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2005年4月12日起，目前尚未解除质押。
本公司因向中国工商银行巩义市支行贷款9,500万元，将所持有的中孚实业股份中的3,350.5757万股（占上市公司总股本的14.66%）质押给该银行，并于2005年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2005年12月19日起，目前尚未解除质押。
除上述质押外，本公司持有的中孚实业股份不存在其他质押和冻结情况。
第四节 资金来源
本公司本次收购中孚实业，以中孚实业定向增发10,000万股计算，总价款为66,700万元。本次收购所需支付的资金全部来源于收购方的自有资金，拟一次性支付。收购方用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于中孚实业及其他关联方的情况。
第五节 后续计划
本次收购完成后，中孚实业在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立经营能力；本公司没有在未来12个月内改变中孚实业主营业务或者对中孚实业主营业务作出重大调整的计划。
本公司没有在未来12个月内对中孚实业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中孚实业拟购买或置换资产的重组计划。
本公司没有改变现任董事会或高级管理人员的组成的计划；没有改变中孚实业现任总经理、副总经理、财务总监、总工程师、核心技术人员、董事会秘书的计划或建议。
本公司没有对中孚实业现有员工聘用计划作重大变动的计划。
本公司没有改变中孚实业分红政策的计划。
本公司亦没有其他对中孚实业业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中孚实业的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次收购对中孚实业的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，中孚实业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。
二、同业竞争及相关解决措施
（一）本公司与中孚实业不存在实质的同业竞争情况
本公司的经营范围为发电、城市集中供热和纯净水供应等，但在实际经营中由于城市用热规划的变化并没有经营供热业务。因此本公司与中孚实业不存在实质的同业竞争情况。
（二）本公司控制下的子公司与中孚实业不存在同业竞争情况
本公司下属的巩义市宾馆有限公司、河南中孚炭素有限公司、河南中孚电力有限公司等控股子公司，均不从事与中孚实业相同的业务，不存在与中孚实业的同业竞争情况。
本公司下属的控股子公司巩义市中亚铝型材有限公司主要生产和销售铝合金门窗，而中孚实业的主要产品为重熔型普通铝锭。中孚实业本次募集资金投资项目建成投产后，中孚实业将生产铝板带材、铝箔等铝材，与巩义市中亚铝型材有限公司的产品完全不同，且巩义市中亚铝型材有限公司目前已经处于停产状态。因此，中孚实业与巩义市中亚铝型材有限公司并不构成同业竞争。
（三）本公司关于避免同业竞争的承诺
本公司郑重承诺：本次收购完成后，将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法规、规章和规则的规定，在经营业务中不利用对中孚实业的控股地位从事任何损害中孚实业其他中小股东利益的行为，并且今后不以任何方式直接或间接地进行或参与中孚实业相竞争的任何业务活动；承诺放弃竞争及利益冲突，并采取必要措施避免形成实质竞争。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）存在的关联交易和解决措施
2003—2005年，本公司及控股子公司与中孚实业存在因购销商品、提供劳务（发电业务需要的供水、供煤、供油、除灰、设备检修、材料等方面）和房屋租赁服务（办公用房）的关联交易。自2006年起，因中孚实业持有的河南中孚电力有限公司股权降为21.24%，不再纳入合并报表，中孚实业暂时不再直接从事火力发电业务，因此，自2006年开始本公司与中孚实业不再发生发电业务需要的供水、供煤、供油、除灰、设备检修、材料等方面的关联交易；自2006年起，中孚实业不再向本公司租用办公用房，不再发生此类关联交易；本公司控股子公司巩义市中亚铝型材有限公司2003-2004年向中孚实业采购少量电解铝，购销金额较小，且该公司目前已停业，2005年未发生关联方交易，预计再发生关联交易的可能性较小。
本公司目前与中孚实业存在的日常性关联交易为：中孚实业向公司采购电力。2006年4月18日，本公司与中孚实业签订《供用电协议》，约定了本公司向公司持续供应电力的交易事项，该协议已经中孚实业2005年年度股东大会批准。中孚实业主要生产电解铝，电力消耗比较大，自身发电量不能满足生产需要，故需要向本公司购买电力。2004年6月，本公司与中孚实业共同投资设立中孚电力，本公司将所拥有的主要发电资产———装机容量为2×13.5万的发电机组投入中孚电力，自此中孚实业生产用电转而主要由中孚电力供应，本公司仅在中孚电力设备检修或用电高峰时段，向中孚实业供应部分电量，故未来本公司向中孚实业提供电力将稳定在一个比较低的水平上。
2006年4月18日，本公司参股公司中孚电力与中孚实业签订《供用电协议》，约定了中孚电力向中孚实业持续供应电力的交易事项，该协议已经中孚实业2005年年度股东大会批准。未来中孚实业外购电力的主要来源为中孚电力。中孚实业与中孚电力已签订了《供用电协议》，协议约定，中孚电力为中孚实业提供足额生产用电，用电价格依照《河南省发展和改革委员会关于实施煤电价格联动调整全省电价的通知》（豫发改价管[2005]499号）文的规定，即316元/千度（含税）。该协议已经中孚实业2006年度股东大会审核通过，保证了该项关联交易的定价公允、程序合法。
（二）公司章程关于关联交易的规定
《公司章程》第七十五条和第八十六条规定，公司董事会和股东大会审议关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（三）本公司关于避免关联交易的承诺
本公司郑重承诺，本次收购完成后，本公司及本公司下属企业与中孚实业及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中孚实业及其他股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与中孚实业及其关联方之间的交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前二十四个月内，与中孚实业及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于中孚实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)如下：
（一）因购买商品、接受劳务发生的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
（二）因销售商品、提供劳务发生的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
二、与中孚实业的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在提交本报告书之日二十四个月内，本公司与中孚实业的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换中孚实业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司不存在对拟更换的中孚实业的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对中孚实业有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书书所披露的以外，本公司不存在对中孚实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖中孚实业挂牌交易股份的情况
本公司在本次收购决定和该事实发生前六个月内没有买卖中孚实业挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖中孚实业挂牌交易股份的情况
本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属亦在本次收购决定和该事实发生前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖中孚实业挂牌交易股份的行为。
第九节 收购人的财务资料
收购人成立于1996年3月21日，收购人2005年财务会计报表已经河南联华会计师事务所有限责任公司审计。
河南联华会计师事务所有限责任公司为收购人2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年报表和2005年审计报告见附件。
公司三年一期财务报表如下：
资 产 负 债 表
编制单位：河南豫联能源集团有限责任公司 2006年9月 单位: 元
资 产 负 债 表（续）
编制单位：河南豫联能源集团有限责任公司 2006年9月 单位: 元
利 润 表
编制单位：河南豫联能源集团有限责任公司 2006年9月 单 位: 元