维维食品饮料股份有限公司
第三届董事会第十一次会议
决议暨召开2007年第一次
临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司为合资企业，本次公司非公开发行股票的方式引进境外战略投资者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，引进境外战略投资者需获得商务部的批准，方案能否获得批准及获批准的时间具有不确定性，敬请投资者关注。
维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第十一次会议，会议通知于2007年4月6日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年4月16日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到10人，梅野雅之副董事长因公没能参加，委托栗山王太郎董事代为参加并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长胡云峰先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
一、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案
本公司已于2006年1月成功实施了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的规定。本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的基本条件。
二、以4票同意、0票弃权、0票反对，通过了关于公司非公开发行股票方案的议案（本议案非关联董事表决，关联董事回避表决）
公司非公开发行人民币普通股（A股）发行方案：
1、发行的股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股）股票,每股面值为1元（人民币，下同）。
2、发行数量：不超过10000万股，其中：维维集团股份有限公司认购不超过1000万股；大冢制药株式会社认购不超过3000万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
3、发行对象：维维集团股份有限公司、大冢制药株式会社、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等特定投资者，发行对象不超过十名。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。
4、锁定期安排：维维集团股份有限公司及大冢制药株式会社本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日，36个月之内不得转让；其他投资者自发行结束之日，12个月之内不得转让。
5、发行价格及定价依据：
（1）发行价格：不低于公司董事会决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。具体发行价格由公司与保荐机构另行协商确定。
（2）定价依据:
A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值（除权后）；
B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；
E、与保荐机构协商确定。
6、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
7、募集资金投向：本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：（1）豆奶粉的技改项目，项目总投资约10713万元；（2）氨基酸保健饮料项目，项目总投资约15350万元；（3）功能性营养食品（OHB营养棒）项目，项目总投资约15046万元；（4）婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目，项目总投资约20000万元；（5）新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目，项目总投资约15051万元。以上项目总投资为76127万元，本次募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
三、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了关于本次募集资金投资项目的议案
本次非公开发行股票募集资金将用于投资以下项目：
1、豆奶粉的技改项目
本项目总投资约10713万元，其中固定资产投资约9389万元，铺底流动资金1324万元。本项目建设期为2年，正常生产期年实现销售收入97,500万元，年实现税后利润1,832万元，投资回收期（税后）6.43年，投资利润率25.52%。
2、氨基酸保健饮料项目
本项目总投资约15350万元，其中固定资产投资约15000万元，铺底流动资金350万元。本项目建设期为2年，正常生产期年实现销售收入18000万元，年实现利润总额4,246万元，投资回收期（税后）6.61年，投资利润率28.31%。
3、功能性营养食品（OHB营养棒）项目
OHB是日本大冢制药株式会社开发的新型休闲健康食品，目前已经在美国、日本、东南亚地区成功销售，市场成长性良好。公司已经与大冢制药株式会社签署了协议，引进了OHB技术，并取得了OHB在中国生产、销售及品牌使用的特许权，公司生产的OHB产品已经开始向东南亚国家出口。公司将基于引进的OHB技术，经过充分的市场调研和分析结果，展开OHB产品的中国市场的适应性研究和开发，推动OHB产品在中国的普及和发展。
本项目总投资约15046万元，其中固定资产投资约14802万元，铺底流动资金262万元。本项目建设期为2年，正常生产期年实现销售收入13420万元，年实现利润总额2,740万元，投资回收期（税后）5.18年，投资利润率26.06%。
4、婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目
本项目总投资约20000万元，其中固定资产投资约18825万元，铺底流动资金1175万元。本项目建设期为2年，正常生产期年实现销售收入17280万元，年实现利润总额2,416万元，投资回收期（税后）8.53年，投资利润率12.08%。
5、新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目
本项目总投资约15051万元，其中固定资产投资约14151万元，铺底流动资金900万元。本项目建设期为2年，正常生产期年实现销售收入26382万元，年实现利润总额1418万元，投资回收期（税后）7.5年，投资利润率9.42%。
以上项目总投资为76127万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。
上述项目已经过充分论证，并由专业机构出具可行性研究报告，符合国家产业政策的规定，并报政府主管部门备案。
四、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜：
1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况与主承销商暨保荐机构确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票的申报事宜；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、办理与本次非公开发行股票及股权认购其他有关事宜；
7、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；
8、根据发行结果修改公司章程的相关条款；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；
10、本授权12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
五、以11 票同意、0票弃权、0票反对，通过了公司关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案。
六、以11 票同意、0票弃权、0票反对，通过了公司关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案
根据中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的《中华人民共和国公司法》等有关法律、部门规章及《公司章程》的规定。公司本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股本总额及股本结构等发生相应的变化，授权公司董事会根据发行结果对《公司章程》相关条款进行修改。
七、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了关于召开2007年第一次临时股东大会有关事项的议案
公司本次非公开发行股票，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，需召开一次临时股东大会审议本次非公开发行股票的有关事项。
就本次临时股东大会的有关事项初定如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议时间
现场会议召开时间：2007年5月16日（星期三）14:00。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2007年5月16日9:30-11:30，13:00-15:00。
（二）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象
（1）2007年5月10日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案2：关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案：
（1）发行股票的类型和面值；
（2）发行股票的数量；
（3）发行对象；
（4）锁定期；
（5）发行价格；
（6）发行方式；
（7）本次发行募集资金用途；
（8）关于本次发行决议的有效期。
议案3：关于本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目的议案；
议案4：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案；
议案5：关于新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案；
议案6：关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案；
（二）披露情况
上述议案1-6项议案的董事会决议公告刊登在2007年4月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）特别强调事项
本公司为合资企业，本次公司非公开发行股票的方式引进境外战略投资者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，引进境外战略投资者需获得商务部的批准，方案能否获得批准及获批准的时间具有不确定性。
本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、现场会议登记办法：
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于5月14日（星期一）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888），江苏地区股东必须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）投票起止时间：本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年5月16日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）本次临时股东大会的投票代码：738300；投票简称：维维投票。
（三）股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入。
（2）在"委托价格"项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。如果对议案2中的各子议案表决结果相同，则可以选择2.00；如果选择了2.00,则包含了对议案2中各事项的表决，可以不再对2.1至2.8进行表决：
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）对同一议案不能多次进行网络表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
1、会议常设联系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83398999、0516-83398078
传真：0516-83394888。
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票时间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
4、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。
授权委托书格式：
兹全权委托_______先生（女士）代表我单位（个人）出席维维食品饮料股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
委托人（签名）：___________受托人（签名）：____________
委托人身份证号码：_________受托人身份证号码：__________
委托人持股数：
委托人股票账号：
委托日期：______年____月_____日
有效期至：______年____月_____日
委托人对审议事项的投票指示：（如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。）
维维食品饮料股份有限公司董事会
2007年4月16日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2007-009
维维食品饮料股份有限公司
独立董事关于本次非公开
发行股票的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
维维食品饮料股份有限公司（以下简称：“维维股份”）本次非公开发行股票，鉴于维维股份第一大股东及第二大股东参与本定向增发，因此构成关联交易，我们作为维维股份的独立董事认为：
一、本次董事会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》时涉及关联关系的公司董事胡云峰、梅野雅之、张 一、崔桂民、杨启典、赵惠卿、栗山王太郎均按规定回避了表决。该议案由公司四名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、本次非公开发行股票遵循了公开、公平、公正原则，按国家相关规定执行。本议案的顺利实施将有利于全体股东利益，更有利于公司的长远发展。
三、非关联董事一致同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
上述议案需经股东大会审议通过。
独立董事：朱震宇、聂 锐、张玉明、张泽源
2007年4月16日