甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
资产处置暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、资产处置暨关联交易概述
截止2006年12月31日，本公司在建工程帐面值合计为80013.78万元，包
括三个项目：年产3万吨谷氨酸项目21596.94万元，年产1万吨赖氨酸项目16872.72万元，年产4万吨赖氨酸项目41544.12万元。由于本公司拟将在建工程年产1万吨赖氨酸生产线全部资产和年产4万吨赖氨酸生产线主体资产合计33479.98万元用于改建，加上原有年产3万吨谷氨酸项目，合计改建为年产12万吨谷氨酸生产线项目，剩余的不能用于改建的部分赖氨酸项目非标设备及配套的合成氨项目资产合计24936.86万元全部处置给武威塑料包装有限公司（以下简称“武威塑料”）。本公司于2007年4月8日在甘肃省武威市与武威塑料包装有限公司签订了《资产处置协议》，由于武威塑料为本公司的第二大股东，因此该项交易构成关联交易。
本公司于2007年4月8日召开的第三届董事会第十二次会议以9票赞成， 0票反对和0票弃权的结果，审议并通过了《关于资产处置的议案》，1名关联董事回避表决。
该交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：武威塑料包装有限公司
注册地址：武威市凉州区荣华东路
法定代表人：查金堂
注册资本：15000万元
企业类型：有限责任公司
武威塑料成立于2003年1月15日，持有本公司12.89%的股权。
经营范围：包装材料的生产销售 。截止2006年12月31日，该公司净资产为16694.04万元，净利润为188.19万元（财务数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
该部分资产包括机器定型设备5471万元，非标设备13327.51万元，土建工程及土地6138.26万元，帐面价值合计24936.86万元，在该部分资产上没有权属争议的情况。
该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、 签署协议的各方法定名称为：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
武威塑料包装有限公司
2、 签署日期：
2007年4月8日
3、处置标的
本公司拥有的部分赖氨酸项目非标设备及配套的合成氨项目全部资产。
4、处置的价格与作价依据
双方同意以资产的帐面值24936.86万元作为交易价格。甘肃弘信会计师事务所对该部分资产进行了评估，根据其出具的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司部分资产评估报告书》，截止2006年12月31日，该部分资产账面价值为24936.83万元，调整后账面价值为24936.82万元，评估值为25157.39万元，增值220.56万元，增值率0.88%。
5、价款的支付
在2007年12月31日之前，由武威塑料将交易款项全部支付至本公司指定的账户。
6、双方的保证和声明
（1）本公司的权利与义务
A．转让的资产真实、合法，并已获得必要的授权及批准；
B．保证在该部分资产之上不存在任何质押或其他形式的担保，不存在任何已发生的或潜在的权属争议，不存在任何应披露而未披露的事项和债务；
C．倘因转让部分的资产不真实，或受到第三方追索或未获得必要的授权与批准而导致转让行为无效的，本公司无条件承担武威塑料因此而受到的一切损失及费用。
D．如武威塑料需办理有关资产的过户或登记手续，本公司保证全力配合，费用武威塑料由负担。
（2）武威塑料的保证和声明
武威塑料保证按本协议规定买受本公司转让的资产，并按本协议的规定支付价款。
6、生效时间
本协议经双方签字盖章后，经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。
五、关联交易的目的以及对本公司影响
由于本公司拟将现有的两个赖氨酸在建项目改建为谷氨酸项目，改建后一些无法用于新项目的资产和原用于给赖氨酸配套的资产将不再符合未来整体发展的需要。关联交易的目的是即要通过资产出售减轻包袱，提高公司的资产质量，收缩战线，集中力量发展拳头产品，更好的形成规模优势，同时资产出售所得资金可以用于降低公司负债，为改建及后续的项目竣工投产提供资金支持。
六、独立董事意见
本公司独立董事王森、李生玉对关联交易事项发表了如下独立意见：
本次资产处置为上市公司与第二大股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司未来发展具有重大积极意义。
七、备查文件
1、《资产处置协议》
2、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
3、独立董事意见
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2007年4月16日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：临2007-012
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
关于召开公司
2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议时间：2007年5月12日上午9:00
二、会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室
三、会议议题：
1、审议《关于调整募集资金投向改建年产12万吨谷氨酸生产线项目的议案》；
2、审议《关于资产处置的议案》；
四、出席会议对象：
A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
B、2007年4月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。
五、参加会议办法：
A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
B、登记时间： 2007年5月7日、8日上午9∶00—11∶30，下午15：00-18：00，逾期不予受理。
C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部
D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（6）联系办法：
电话：（0935）6151222
传真：（0935）6151333
地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号
邮编：733000
联系人：程浩、卢俊
六、授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证（营业执照号码）：
持股数： 股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期：
（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2007年4月16日