中国软件与技术服务股份有限公司
关于控股股东股权转让进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司近日获悉，本公司实际控制人中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）日前收到中国证券监督管理委员会《关于同意中国电子信息产业集团公司公告中国软件与技术服务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]59号），对中国电子公告《中国软件与技术服务股份有限公司收购报告书》无异议，同意豁免中国电子因行政划转持有本公司58,117,205股股份（占总股本的36.03%）而应履行的要约收购义务。
本次股权转让完成后，本公司总股本不变仍为161,311,084股，中国电子将成为本公司直接的控股股东,持有本公司58,117,205股股份，占总股本的36.03%，股份性质为国有法人股。转让前后，本公司的实际控制人未发生变化，均为中国电子。有关本次股权转让的其他相关情况，请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2006年11月28日、2007年1月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2007年4月17日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：
中国软件与技术服务股份有限公司
上市公司收购报告书
上市公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国软件
股票代码：600536
收购人名称：中国电子信息产业集团公司
住 所：北京市海淀区万寿路27号
通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
联系电话：010－68218529
签署日期：二○○六年十一月二十七日
中国电子信息产业集团公司声明
本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人中国电子信息产业集团公司在中国软件与技术服务股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国软件与技术服务股份有限公司拥有权益。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，且需经中国证券监督管理委员会对中国电子以简易程序免除发出收购要约的申请审核无异议后方可实施。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除中国电子信息产业集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：中国电子信息产业集团公司
2、注册地址：北京市海淀区万寿路27号
3、法定代表人：杨晓堂
4、注册资本： 573,433.4万元
5、营业执照注册号码：1000001001024（4－1）
6、企业法人组织机构代码：10001024－9
7、企业类型：全民所有制
8、主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。
9、国税登记证：1101081000102491
地税登记证：1101081000249000
10、通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
邮编：100846
电话：010－68218529
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
1、产权关系结构图
2、 收购人主要股东简介
国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国资委代表国家履行出资人职责。国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
3、控制关系
中国电子是国资委全资所属且直接管理的全民所有制企业。
三、中国电子的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、中国电子的主要业务
中国电子的主要业务为电子产品制造，电子产品贸易、服务，软件设计及应用，细分为六大业务板块：
（1）集成电路与电子元器件；
（2）计算机及核心零部件；
（3）软件与系统集成；
（4）通信网络及3C终端产品；
（5）电子商贸、物流与信息服务；
（6）高新电子信息装备。
2、主要财务指标（已经审计） 单位：元
注：净资产收益率按照国资委统一要求计算，收益为净利润与少数股东权益之和。
四、收购人最近5年内的违规情况
中国电子在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
上述人员在最近5年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
上表中所列上市公司中，除华胜天成外，中国电子对其他十家公司拥有实际控制权。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的主要情况
本次收购完成后，中国电子将直接持有中国软件58,117,205股，占中国软件已发行股份的36.03%。
二、本次收购的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
1、本次收购的目的是中国电子为减少企业层级，加强对上市公司控制力，贯彻集团整体战略，同时也为了适应中国软件发展的需要；
2、中国电子目前尚无在未来12个月内继续增持中国软件股份的计划；
3、中国电子目前尚无在未来12个月内处置其已拥有权益的中国软件股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、根据国资委关于企业重组和加强企业管理的要求，中国电子对中电产业进行调整，于2005年9月22日下发了《关于划转中国电子产业工程公司资产、负债、净资产及人员的通知》（中电资〔2005〕315号），做出本次收购决定。
2、2006年11月27日，中国电子与中电产业签订《出资转让协议》，中电产业同意将其持有的中国软件36.03%股权无偿转让给中国电子。
3、本次权益变动系通过国有股份行政划转的方式进行，尚需国资委批准。
第四节 收购方式
一、本次收购系通过国有股份行政划转的方式进行，相关情况如下：
1、划出方：中电产业
2、划入方：中国电子
3、划转股份的数量：58,117,205股
4、划转股份占上市公司总股本的比例：36.03%
5、划转股份的性质：国有法人股
6、批准划转的机构和时间：本次划转尚需国资委批准
二、中国电子拥有权益的中国软件股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第五节 资金来源
本次收购不涉及现金交易。
第六节 后续计划
一、中国电子目前无在未来12个月内改变中国软件主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划；
二、中国电子目前无在未来12个月内对中国软件或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对中国软件购买或置换资产的重组计划；
三、中国电子目前无改变中国软件现任董事会或高级管理人员组成的计划；
四、中国电子目前无对中国软件的公司章程进行修改的计划；
五、中国电子目前无对中国软件现有员工聘用计划作重大变动的计划；
六、中国电子目前无对中国软件分红政策作重大调整的计划；
七、中国电子目前无其他对中国软件业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，中国电子与中国软件之间的保持人员独立、资产完整、财务独立；
中国软件具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、关于同业竞争的说明
按照国资委的战略安排，中国长城计算机集团公司（简称长城集团）与中国电子实施合并，2006年，合并完成，长城集团成为中国电子全资子公司。长城集团并入中国电子后，新的中国电子在资产、主营业务等方面发生较大变化。同时，按照国资委的任命和安排，新的中国电子成立董事会，组成了新的领导班子，公司运行机制也发生重大变化，中国电子初步建立了规范的法人治理结构。目前，中国电子正在根据自身情况制定公司长期发展战略。
长城集团所属长城科技、长城电脑、*ST信息参股的长城计算机软件与系统公司的软件与系统集成业务与中国软件的部分相关业务存在同业竞争。中国电子将在新的战略指导之下，以中国软件为核心，将集团内软件业务和资源进一步归并和集中，细分软件市场，梳理和优化业务结构，缩短管理链条，避免同业竞争。与此同时，中国电子将不断加大软件方面的技术、人才、市场的投入力度，提高整个软件产业板块的市场竞争能力，做强做大中国电子软件产业。作为中国软件的控股股东，中国电子采取以上措施，减少同业竞争，促进中国软件的长远发展，维护上市公司利益，实现中国软件全体股东利益最大化。
三、本次收购完成，中国电子及其关联方与中国软件之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规作出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证中国软件的利益及其投资者权益不受侵害。
四、收购人的承诺函
鉴于：“1、根据国资委的战略安排，中国长城计算机集团公司（简称长城集团）与中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）实施合并，长城集团成为中国电子全资子公司；2、长城集团所属长城科技、长城电脑、*ST信息参股的长城计算机软件与系统公司的软件与系统集成业务与中国软件的部分相关业务存在同业竞争。”
中国电子郑重承诺：“中国电子将在新的战略指导之下，以中国软件为主体对相关业务和资产进行整合，以集中资源发展集团软件产业。作为中国软件的控股股东，中国电子采取以上措施，减少同业竞争，促进中国软件的长远发展，维护上市公司利益，实现中国软件全体股东利益最大化。”
中国电子信息产业集团公司（签章）
二ΟΟ六年十二月二十八日
第八节 与上市公司之间的重大交易
中国电子及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
1、没有与中国软件及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于中国软件最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、没有与中国软件的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的中国软件董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、没有对中国软件有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、中国电子在本次收购前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中国软件的股票。
二、中国电子的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中国软件的股票。
第十节 收购人的财务资料
一、中国电子最近3年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
2、合并损益表
单位：人民币元
二、中国电子2005年会计报表审计意见主要内容
利安达信隆会计师事务所于2006年4月30日为中国电子出具了2005年度审计报告，主要意见如下：
我们审计了中国电子2005年12月31日的合并资产负债表以及2005年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是中国电子管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了CEC2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
三、中国电子主要会计政策和主要会计科目注释
1、会计制度：中国电子执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：合并单位均采用日历年度，自公历1月1日起至12月31日为一个会计期间。
3、核算办法：中国电子会计记账采用借贷记账法，会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。
4、记账本位币：中国电子以人民币为记账本位币。
5、存货按照实际成本法核算。
6、固定资产计价及折旧方法：固定资产按实际成本计价，按直线法计提折旧。
7、长期投资核算方法：长期股权投资按权益法核算。
第十一节 其他重要事项
一、股权分置改革中控股股东的相关承诺事项
2006年5月15日，中国软件完成股权分置改革，原控股股东中电产业承诺：
“1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。2、在实施股权分置改革之后，中电产业将在2005年至2007年度提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的30%。”
对此，中国电子承诺：
“本次股份划转完成后，中国电子将继续履行中电产业作为中国软件控股股东在中国软件股权分置改革中作出的承诺，即：‘1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。2、在实施股权分置改革之后，中国电子将在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的30%。’”
二、其他事项
1、中国电子不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至提交本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、收购人的法定代表人的声明
“本人以及本人所代表的中国电子信息产业集团公司承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
法定代表人（或其指定代表）（签章）：聂玉春
2006年11月27日
四、律师及其所就职的律师事务所声明
“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”
北京市金杜律师事务所（盖章）
律师（签章）： 唐丽子
2006年11月27日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录：
1、中国电子的工商营业执照、税务登记证；
2、中国电子的董事、高级管理人员的名单及其身份证明 ；
3、中国电子《关于划转中国电子产业工程公司资产、负债、净资产及人员的通知》（中电资〔2005〕315号）；
4、中国电子与中电产业就本次收购签署的《出资转让协议》；
5、国资委关于本次收购的批复；
6、关于中国电子控股股东最近两年未发生变化的说明；
7、关于中国电子及其董事、高级管理人员以及其直系亲属的名单和持有或买卖中国软件股票情况的说明；
8、关于金杜律师事务所及相关人员买卖中国软件股票的情况说明；
9、中国电子在本次收购中所做出的承诺；
10、关于中国电子不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、中国电子2003年度、2004年度财务会计报告，2005年度经审计的财务会计报告；
12、金杜律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
二、备查文件的备置地点：
1、中国软件与技术服务股份有限公司董事会办公室；
2、上海证券交易所。
收购人名称：中国电子信息产业集团公司
法定代表人（或其授权代表）（签章）：聂玉春
日期：二〇〇六年十一月二十七日
附表：