中炬高新技术实业（集团）股份
有限公司第五届董事会
第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司的第五届董事会第十次会议于2007年4月9日发出会议通知，于2007年4月14日上午在公司召开，会议应到董事12人，实到10人，独立董事王庆义先生、于爱莲女士因事无法出席，分别委托独立董事刘鲁鱼先生、江华先生出席并表决。会议有效表决票数为12票。监事欧阳锦全先生、陈劲涛先生、张晓虹女士及全体高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长谢力健先生主持。
经到会董事认真审议，以书面表决方式，全票赞成通过了以下议案：
一、《公司募集资金管理制度》的议案。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、公司符合非公开发行股票基本条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
三、逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案（由于该议案涉及向控股股东发行股份事宜，关联董事谢力健先生、张朗生先生回避表决，本议案有效表决票数为10票）。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行股票数量不超过9,000万股（含9,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名特定对象。包括控股股东、战略投资者、财务投资者等特定投资者。
其中：控股股东中山火炬集团有限责任公司认购不少于3,000万股本次发行的股份，其它特定投资者将以现金认购不多于6,000万股本次发行的股份，特定对象全部以现金认购本次发行股份。
中山火炬集团有限公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（五）发行价格及定价依据
1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。
2、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
（六）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
（七）本次发行募集资金用途
本次发行的计划募集资金约5.18亿元。其中：增资3.38亿元于广东美味鲜调味食品有限公司实施系列调味品技改扩产项目；投资1.8亿元于国家绿色健康食品产业基地厂房、宿舍、生活区配套建设。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分公司自筹解决。
（八）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、公司前次募集资金使用情况说明的议案。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
公司董事会拟提请公司股东大会授权，由董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
七、合作开发中山站商业住宅区项目的议案（详见2007年4月17日本公司《对外投资公告》（2007-006号）。
八、公司董事变动的议案，包括：
1、谢力健先生辞去公司董事长、董事职务。
2、提名李常谨先生为公司董事候选人，并提交股东大会审议。
3、选举熊炜先生为公司新任董事长。
九、公司总经理变动的议案，包括：
1、熊炜先生辞去公司总经理职务。
2、聘任李常谨先生为新任总经理。
十、召开2007年度第一次临时股东大会的议案。（详见2007年4月17日本公司《关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》（2007-008号）。
本次董事会审议通过的议案二、三、四、五、六，将在2006年度股东大会上审议，有关的会议通知将另行发布。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2007年4月14日
附一：董事候选人兼新任总经理简历
李常谨先生，1970年5月出生，大学本科学历，工程师，1991年7月至今在中炬高新技术实业（集团）股份有限公司工作，历任开发部主管、副经理，开发二部经理，公司副总经理，现任公司总经理。
附二：募集资金使用管理办法
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所（下称“证券交易所”）颁布的《股票上市规则》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票以及发行可转换公司的债券方式向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书所载明的募集资金使用用途。
第五条 公司谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入额度、投资进度及项目效益间的关系。
第六条 凡违反本办法,致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括 济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担相应法律责任。
第二章 募集资金的存放
第七条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专项存款制度。
第八条 公司在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。
第九条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开立账户。
第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。
第十一条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
第十二条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责人或总经理签批、会计部门执行的程序。
第十三条 使用的募集资金高于募集资金使用计划书的额度的，应履行以下审批程序：
(一)由公司项目负责部门编制投资项目超额报告，详细说明超额的原因、新的资金使用计划说明及控制资金使用规模的措施；
(二)超支额度在计划额度的10%以内（包括10%），由总经理办公会议审批；
(三)超支额度在计划额度的10%-20%（包括20%），由公司董事会审批；
(四)超支额度在计划额度的 20%以上的，由公司股东大会审批；出现节余额度超过计划额度20%以上情形的，应向股东大会报告。
第十四条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,募集资金可以暂时用于补充流动资金,或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，用于短期投资，但须经公司董事会批准。
第十五条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十六条 实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。
第十七条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
第四章 募集资金项目实施管理
第十八条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券事务部会同财务部门负责执行。
第十九条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当单独建立有关会计记录和台帐。
第二十一条 项目完成后，由公司证券部会同项目管理部门、项目实施单位、财务部门、审计部门及公司外聘机构进行竣工验收。
第二十二条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。投资超过预算数额的，按照本办法第十三条的规定履行相关审批手续。
对于项目延期时间超过6个月的，项目主管部门应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。
对于需要终止项目实施的，项目主管部门应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照 本办法第三十二条至第三十七条的规定履行相应的审批程序，并进行信息披露。
第二十三条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台帐、报表制度，按半年度、年度向财务部门和证券部提交项目投资效果报告。
第二十四条 财务部门须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。
第五章 募集资金使用情况的报告和披露
第二十五条 项目管理部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并及时报告总经理，抄送董事会秘书：
1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
2、项目所需的实际投资金额超出预算；
3、项目工程质量不符要求；
4、项目实际效益达不到估算或预测效益。 如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并在指定媒体上披露。
第二十六条 总经理应当每季度至少召开一次办公会议,听取和检查募集资金使用情况。
第二十七条 总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司监事会。
第二十八条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第二十九条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头,会同证券事务部与投资部、公司办公室、财务部门、审计部门共同编制。
第三十条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。
第三十一条 公司变更募集资金投向，应及时披露如下内容：
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
3、新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
4、有关变更募集资金投资项目的事项尚需提交公司股东大会审议的说明；
5、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《股票上市规则》的有关规定予以披露；
6、新项目涉及关联交易的，还应当比照《股票上市规则》的有关规定予以披露；
7、证券交易所要求的其他内容。
第六章 募集资金投资项目的变更
第三十二条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和新项目建议书，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。
第三十三条 募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。
第三十四条 公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的新的项目建议书等相关文件，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。
董事会审议通过变更募集资金投资项目的议案后将相关议案提交公司股东大会审议。
变更事项涉及到关联交易的，相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况下表决通过。
第三十五条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按公司信息披露管理制度的规定及时公告。
第三十六条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
1、放弃或增加募集资金项目；
2、募集资金单个项目投资金额变化超过20%。
3、中国证监会或证券交易所认定的其他情况。公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报中国证监会及广东监管局备案。
第三十七条 变更募集资金项目的，应当取得公司监事会、独立董事和保荐机构为此出具的专门意见。
第七章 募集资金使用情况的监督
第三十八条 募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。公司财务部门应按季度对募集资金使用情况进行核查,并将核查核实情况报告董事会,同时抄送监事会和总经理。
第三十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意,可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第四十条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第八章 附 则
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
附三：募集资金项目的可行性报告（摘要）
本次非公开发行股票所募集的资金用于实施广东美味鲜调味食品有限公司系列调味品技改扩产及国家绿色健康食品产业基地厂房、宿舍、生活区配套建设项目。项目可行性大致如下：
一、广东美味鲜调味食品有限公司系列调味品技改扩产项目
（一）项目概况
该项目利用美味鲜公司现有“中国名牌”的品牌，以及成熟的营销网络和技术工艺，在目前年产10万吨调味品的基础上追加投资，以求迅速扩大产能，增加产品的市场份额，带来可观的收益。
（二）投资估算
项目总投资约33,800万元，其中建筑及公用设施20,876万元，生产及运输设备 12,924万元，全部以本次募集资金投入。
达产时流动资金需求约13,000万元，由企业自筹解决。
（三）项目实施进度
项目实施进度分二年进行，第一年完成增年产13万吨酱油，5万吨其它调味品的技改，第二年完成在增年产10万吨酱油的技改；达产后新增生产能力23万吨，总生产能力达到33万吨。
（四）经济效益分析
建成投产后，将新增年销售收入12亿元，新增年利润总额11,119万元，新增净利润9,785万元，新增投资利润率25.76%，投资回收期6年。
二、国家绿色健康食品产业基地厂房、宿舍、生活区配套建设项目
（一）项目概况
该项目位于国家绿色健康食品产业基地，利用中山火炬开发区突出的区位优势以及公司成熟的园区开发管理经验，以自有用地180亩，建设厂房、宿舍、食堂、商铺等21万平方米，满足不断增加的进区企业的需求，并为公司带来可观的收益。
（二）投资估算
项目总投资19,980万元，其中：新增固定资产投资18,000万元，以本次募集资金投入；企业已自有土地无形资产投资1,980万元，项目流动资金需求较少，由企业自筹解决。
（三）项目实施进度
项目实施包括项目实施准备（报建）、资金筹集安排、勘察设计、施工、竣工验收等各个工作阶段。项目预计建设期共为2年。
（四）经济效益分析
项目建成后，在之后25年将平均新增收入5,000万元，新增利润总额4,000万元，新增净利润3,000万元，投资利润率13.14%，投资回收期9.37年。
附四：前次募集资金使用情况的说明
公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字【1998】143 号文批准，公司以1997年12月31日送红股后的股份总数269,640,540股为基数进行配股，总计配售新股45,595,140股普通股，每股配售价格为人民币6元。该次配售新股募集资金(扣除配股发行费用3,331,812.60 元)共计人民币270,239,027.40 元，已于1999年1月15日全部到位，并经广东正中会计师事务所粤会所验字（99）第30023号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的使用情况
（一）招股说明书承诺的资金使用计划如下：
上述项目实际投资金额超出募集资金部分由公司自筹解决。
（二）募集资金变更情况
根据客观条件的变化，经1999年10月28日公司第三届董事会第四次会议及1999年12月14日公司1999年第二次临时股东大会表决通过，公司决定将部分募集资金投向进行变更，变更后资金投向：
说明：1、公司实际募集资金27,023.90万元，与计划投资差异2,133.86万元。募集资金与实际使用资金的差额为自有资金。
（三）募集资金投资项目的收益情况如下：
（四）各项目的具体说明如下：
1、收购中山联合鸿兴造纸有限公司30%股权项目
1999年公司使用募集资金分期向中山市工业企业资产经营有限公司支付收购款10,566.20万元取得中山联合鸿兴造纸有限公司30％的股权。2004年12月经公司2004年度第二次临时股东大会批准，公司将持有的中山联合鸿兴造纸有限公司、中山联兴造纸有限公司各30%股权转让给香港鸿兴印刷集团有限公司及中山鸿兴印刷包装有限公司，股权转让价款合计12270万元(联合鸿兴项目的转让款为 8,799.43万元)。公司对中山联合鸿兴造纸有限公司累计分回的投资收益和股权转让收入合计为10,950.22万元，累计投资收益为384.02万元，年平均收益率0.73%。
2、收购中山美味鲜食品总厂项目
1999年公司使用募集资金分期向中山市工业企业资产经营有限公司支付收购款6,963.46万元取得中山市美味鲜食品总厂100％的股权。2000年8月中山市美味鲜食品总厂改制为广东美味鲜调味食品有限公司，公司对其的股权投资改为3750万元，占75％；香港中兴出资1250万元，占25％股权。其余3,971.39万元的长期股权投资帐面值转为债权投资。截至2006年12月31日，美味鲜项目累计的投资收益合计8459.16万元，年平均收益率为17.35%。
3、中山市泰康通信设备有限公司光缆自动监测及管理系统项目
中山市泰康通信设备有限公司（以下简称“泰康公司”）增资前注册资本为500万元，公司持股比例为50%；增资后注册资本为5000万元，持股比例为39%。在1999年9月的增资过程中，公司使用募集资金对泰康公司新增投资1675万元。2000年11月公司将14％的泰康股权转让给中山科技风险投资有限公司，转让价格为770万元，转让收到的投资收益为70万元（其中按权益法核算的损益为52.46万元，股权转让收益为17.54万元），上述投资收益无法按增资前、后进行区分，故该项目的增资带来的收益无法具体确定。2005年公司与中山市张家边企业集团进行资产置换， 将对泰康的长期投资帐面净值684.17万元置出。
4、GMP生物工程项目
2000年6月，公司以配股资金对生物工程公司出资200万元（该公司增资前注册资本为800万元，公司持股比例为56.25%；增资后注册资本为1300万元，持股比例为50%。）。2004年12月，公司将持有的中山生物工程有限公司50%股权中的30%股权转让给中山市健康科技产业基地发展有限公司，另外20%股权转让给陈跃龙，股权转让价款860万元。
截至2006年12月31日，生物工程公司项目增资200万元的累计投资收益为76.42万元（含上述转让收益中属于增资部分带来的金额为52.45万元），年均收益率为8.49%。
5、增持中山市港华精密焊管厂有限公司股权并引进双层焊管生产线项目
1998年公司以收购的中山市宏华喷丝板厂有限公司、中山市港华精密焊管厂有限公司的部分资产约2,121.13万元，投资成立中山市中山火炬精密焊管有限公司，占股权比例为90.37%。公司于1999年及2000年分次使用配股募集资金2,393.97万元划付焊管公司使用。2005年贵公司与中山市张家边企业集团进行资产置换，将对焊管公司的债权2,053.92万元置出。
6、全密封免维护铅酸蓄电池项目
公司承诺项目投资2,938万元，公司实际使用配股资金1,114.35万元增加对该项目的投资。根据2005年第一次临时股东大会会议决议，公司将对科威公司股权投资（帐面净值1,765.95万元）和债权（帐面净值964.46万元）同中山市张家边企业集团有限公司进行了置换。项目收益未能单独确定。
7、补充中山火炬高新技术进出口公司流动资金
公司原进出口业务由进出口部及进出口公司经营并由本部统一管理，因而在资金划拨时将资金2000万元划拨到了进出口部的账户，作为补充进出口业务的流动资金。2003年进出口部的帐务已合并到本部。项目收益未能单独确定。
三、董事会意见
董事会认为，公司募集资金的投向，既按照招股说明书披露项目按期完成，又能针对市场的变化，结合公司的实际情况适时进行调整。募集资金投资的项目对公司的发展发挥了重要作用。
截止2006年12月31日，募集资金的使用率100%。公司对募集资金的投入、变更和进展情况及时进行了相应的披露，资金使用情况与信息披露内容相符，董事会同意将此说明作为公司定向增发的文件上报。
天职国际会计师事务所已向公司董事会出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》，详见附件。
前次募集资金使用情况专项审核报告
天职深审字[2007]第115号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司截止2006 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与前次募集资金使用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会有关前次募集资金的使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见。我们的审核意见是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、审阅材料等我们认为必要的审核程序。我们对贵公司前次募集资金使用情况发表的审核意见，是根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。
根据贵公司提供的资料，以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金的使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字【1998】143 号文《关于中山火炬高新技术实业股份有限公司申请配股的批复》批准，贵公司以1997年12月31日送红股后的股份总数269,640,540股为基数进行配股，总计配售新股45,595,140股普通股，每股配售价格为人民币6元。该次配售新股募集资金(扣除配股发行费用3,331,812.60 元)共计人民币270,239,027.40 元，已于1999年1月15日全部到位，并经广东正中会计师事务所粤会所验字（99）第30023号验资报告验证确认。
二、前次募集资金实际使用情况
1、根据贵公司《一九九八年度配股说明书》所述，配股募集资金承诺投资情况为：
贵公司第三届董事会第四次会议于1999年10月28日审议通过《关于调整部分配股募集资金投资项目的议案》，1999年12月14日第二次临时股东大会表决通过《关于调整部分配股募集资金投资项目的议案》。贵公司分别于1999年10月30日、11月13日和12月15日在《上海证券报》上刊登了上述董事会决议公告、《关于调整部分配股募集资金投资项目的补充公告》和股东大会决议公告。
2、募集资金项目资金的实际使用情况
配股说明书公告中，上述投资项目计划投资金额为29,157.76万元，实际募集资金27,023.90万元，差异2,133.86万元。实际使用募集资金项目投资额27,034.11万元，募集资金与实际使用资金的差额10.21万元为自有资金。具体说明如下:
①、1999年贵公司使用募集资金分期向中山市工业企业资产经营有限公司支付收购款10,566.20万元取得中山联合鸿兴造纸有限公司30％的股权。
2004年11月3日，经贵公司第四届董事会第十六次会议审议通过并经公司2004年度第二次临时股东大会批准，公司与鸿兴印刷集团有限公司及中山鸿兴印刷包装有限公司签署《股权转让合同》，将公司持有的中山联合鸿兴造纸有限公司、中山联兴造纸有限公司各30%股权中的16%股权转让给鸿兴印刷集团有限公司，14%股权转让给中山鸿兴印刷包装有限公司，股权转让价款合计12270万元(联合鸿兴项目的转让款为 8,799.43万元)。
贵公司对中山联合鸿兴造纸有限公司累计分回的投资收益和股权转让收入合计为10,950.22万元，累计投资收益为384.02万元，年平均收益率0.73%。
②、1999年贵公司使用募集资金分期向中山市工业企业资产经营有限公司支付收购款6,963.46万元取得中山市美味鲜食品总厂100％的股权。
2000年8月中山市美味鲜食品总厂改制为广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味鲜”），贵公司对其的股权投资改为3750万元，占75％的股权；香港中兴出资1250万元，占25％股权。其余3,971.39万元（含改制前累计收益757.93万元）的长期股权投资帐面值转为债权投资。
截至2006年12月31日，贵公司对美味鲜的投资累计分回股利5,092.50万元;对美味鲜的长期股权投资的帐面余额为6,318.88万元，其中按权益法确认的损益调整余额为2,568.88万元；2000年8月美味鲜改制后，其余3,971.39万元的帐面投资额转为对美味鲜的债权投资，收取资金占用费,历年收取的资金占用费合计797.78万元。
截至2006年12月31日，美味鲜项目累计的投资收益合计8,459.16万元，年平均收益率为17.35%。
③、贵公司配股资金承诺投资中山市泰康通信设备有限公司光缆自动监测及管理系统项目1675万元。
中山市泰康通信设备有限公司（以下简称“泰康公司”）增资前注册资本为500万元，贵公司持股比例为50%；增资后注册资本为5000万元，持股比例为39%。在1999年9月的增资过程中，贵公司使用募集资金对泰康公司新增投资1675万元。
2000年11月贵公司将14％的泰康股权转让给中山科技风险投资有限公司，转让价格为770万元，转让收到的投资收益为70万元（其中按权益法核算的损益为52.46万元，股权转让收益为17.54万元），上述投资收益无法按增资前、后进行区分，故该项目的增资带来的收益无法具体确定。2005年贵公司与中山市张家边企业集团进行资产置换， 将对泰康的长期投资帐面净值684.17万元置出。
④、根据贵公司《关于调整部分配股募集资金投资项目的议案》及中山市中山生物工程公司（以下简称“生物工程公司”）的董事会纪要，贵公司2000年6月以募集资金对生物工程公司进行增资（该公司增资前注册资本为800万元，贵公司持股比例为56.25%；增资后注册资本为1300万元，持股比例为50%。）。
2004年12月，公司与中山市健康科技产业基地发展有限公司及陈跃龙签订《股权转让协议》，将持有的中山生物工程有限公司50%股权中的30%股权转让给中山市健康科技产业基地发展有限公司，另外20%股权转让给陈跃龙。本次股权转让的基准日为2004年9月30日，股权转让价款860万元。
截至2006年12月31日，生物工程公司项目增资200万元的累计投资收益为76.42万元（含上述转让收益中属于增资部分带来的金额为52.45万元），年均收益率为8.49%。
⑤、根据配股资金使用承诺，贵公司应增持中山市港华精密焊管厂有限公司股权并引进双层焊管生产线，项目投资资金为4515.10万元。
2000年贵公司将原持有的中山市港华精密焊管厂有限公司24%的股权（帐面价值315.34万元）和对中山市港华精密焊管厂有限公司的债权401.39万元同中山火炬高新技术产业开发区资产经营有限公司的土地进行了等值置换。贵公司于1998年11月27日新成立中山市中山火炬精密焊管有限公司(以下简称“焊管公司”),所占股权比例为90.37%。贵公司出资包括已收购的中山市宏华喷丝板厂有限公司、中山市港华精密焊管厂有限公司的部分资产，价值合计2,121.13万元。该资产收购款由贵公司本部于1998年垫付，在募集资金到位后，用募集资金抵偿贵公司本部垫付的流动资金，资金的使用时间与到位时间存在一定的差异。
另贵公司1999年及2000年分次使用配股募集资金2,393.97万元划付焊管公司使用。2005年贵公司与中山市张家边企业集团进行资产置换，将对焊管公司的债权2,053.92万元置出。剩余款项340.05万元截止2006年12月31日尚未归还亦未计提利息。
⑥、贵公司原承诺使用配股资金对中山市科威电池公司（以下简称“科威公司”）全密封免维护铅酸蓄电池项目投资2938万元。实际贵公司实际使用配股资金1,114.35万元增加对该项目的投资。根据2005年第一次临时股东大会会议决议，通过了同中山市张家边企业集团有限公司签订的资产置换协议，将其对科威公司股权投资（帐面净值1,765.95万元）和债权（帐面净值964.46万元）置换。
⑦、根据贵公司配股资金使用承诺，应补充中山火炬高新技术进出口公司流动资金应为2000万元。贵公司原进出口业务由进出口部及进出口公司经营并由本部统一管理，因而在资金划拨时将资金2000万元划拨到了贵公司进出口部的账户，作为补充进出口业务的流动资金。2003年进出口部的帐务已合并到本部。
三、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会提供的《关于前次募集资金使用情况的说明》中关于前次募集资金使用情况的披露相符。
四、本专项报告的使用范围
本专项报告仅供贵公司为本次定向增发之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请定向增发所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告承担相应的法律责任。
中国·北京 中国注册会计师：丁景东
二○○七年四月十四日 中国注册会计师：黎明
股票简称：中炬高新 股票代码：600872 编号：临2007-006
中炬高新技术实业（集团）股份
有限公司关于合作开发
中山站商业住宅区的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司拟以1500亩中山站商住地及部分现金出资，成立项目开发有限公司（以下简称项目公司），并引入资深、实力投资方合作对该1500亩土地进行深度开发，以增强公司的发展后劲，创造更持续稳定的收益。
一、项目概要
自2000年以来，在中山市政府、开发区管委会的支持下，公司以资产重组置换方式先后置入了2,438亩城东商住地等优质资产。但由于客观条件及公司能力所限，一直未能发挥上述土地资源的优势，导致公司经营压力沉重，效益增长缓慢。
2006年，中山市政府明确广珠轻铁中山站座落在公司城东商住地东南角，广珠轻铁已全线开工，预计2008年底建成，2009年通车，中山将进入广州的半小时生活圈。公司终于迎来了高速发展的历史性机遇。经过公司董事会的慎重研究和反复磋商，决定成立项目公司，引入资深、实力投资方合作进行上述土地的深度开发。
二、合作方简介：
广东中道投资管理有限公司，成立于2003年11月，主要从事于广东省房地产项目和医疗领域的投资及投资策划，公司已为国内外知名品牌地产开发公司进行前期的土地策划、融资工作，参与投资、策划项目有“广州珠江新城别墅”、“深圳嘉宝田花园”等。公司在房地产项目的投资、策划、金融投资管理等方面具有较丰富的经验。
该公司与本公司不存在关联关系。
三、合作方式：
公司以1500亩城东商住地及自有资金配套2.2亿元资金出资成立中山站商业住宅区项目公司，合作方同意以66万/亩计价，12个月内分两期以现金购买项目公司合计50%的股权。
1、6个月内签署一期股权转让协议，合作方购买项目公司27%股权，股权转让款为32,670万元；
2、12个月内签署二期股权转让协议，合作方购买项目公司23%股权，股权转让款为27,830万元。
公司股权转让所得资金，将用于该项目的滚动发展。
项目公司实行董事会领导下的经理负责制。合作方负责引进区域房地产开发知名品牌公司，具体开发方案由项目公司董事会制定。
四、合作进展：
公司已于2007年4月13日与合作方签署意向书，双方约定，30日内合作方须支付合作开发订金3000万元；公司办理项目公司的注册登记手续时，合作方须同时支付现金22000万元作为购买27％项目公司股权的预付款，余款在签署股权转让协议时支付。另外23％的项目公司股权转让参照执行。
五、意向书的其他约定：
由于不可抗力原因导致意向书约定的相关事项未获政府相关部门及公司董事会、股东会的批准，公司应退还所收订金及股权预付款并按6%的年利率支付资金占用费，否则合作方可依法处置公司指定的500亩城东商住地偿债。
六、审批
由于本开发项目涉及的资产总额较大，超出董事会审议事项的权限范围，上述整体方案经公司董事会审议通过后，需报公司股东大会审议并授权董事会实施。合作开发项目尚需报政府相关部门审批。
七、本项目对公司经营的影响
合作开发项目的实施将大幅提高公司资产的流动性，有利于抓住广珠轻铁通车的契机，使公司作为战略储备的中山站商住地发挥最大效益，并将持续稳定地为公司带来丰厚的收益。
目前公司城东商住地的平均帐面成本为每亩40.84万元。由于土地平整工程正在进行，开发费用尚待结转；且广珠轻铁中山站商业住宅区的控制性详细规划调整有待落实，公建用地的分摊对土地成本也会有较大影响；因此，公司目前未能就项目公司股权转让对利润的影响作定量预测。
八、独立董事就本合作开发项目出具了独立意见，认为项目涉及的交易价格公允、合理，能保障公司全体股东的利益；本次合作有利于合作双方实现强强联合、规避投资风险，实现收益。
九、合作开发项目获公司股东大会批准后，将委托专业设计机构进行整体开发方案设计，并报公司董事会核准。由于本项目的实施对公司的经营业绩影响巨大，公司将严格按照上市公司信息披露的相关规定及时公告项目的进展情况。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2007年4月14日
备查文件：1、广东中道投资管理有限公司营业执照
2、合作意向书
股票简称：中炬高新 股票代码：600872 编号：2007-007
中炬高新技术实业（集团）股份
有限公司第五届监事会
第六次会议决议公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司的第五届监事会第六次会议于2007年4月9日发出会议通知，2007年4月14日在公司召开，会议以书面表决方式，全票通过如下决议：
一、欧阳锦全先生辞去公司监事长、监事职务；
二、提名李文聪先生为公司新任监事候选人，并提交股东大会审议。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
2007年4月14日
附：监事候选人简历
李文聪先生，1977年12月出生，大学本科学历， 1999年7月至今在中炬高新技术实业（集团）股份有限公司工作，历任发展部主管、副经理，现任公司招商物业部经理。
股票简称：中炬高新 股票代码：600872 编号：临2007-008
中炬高新技术实业（集团）股份
有限公司关于召开2007年度
第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司拟定于2007年5月9日（星期三）上午十时在本公司四楼多功能厅召开2006年第二次临时股东大会，具体情况如下：
（一）会议审议内容如下：
1、审议合作开发中山站商业住宅区项目的议案；
2、审议选举李常谨先生为公司新任董事的议案；
3、审议选举李文聪先生为公司新任监事的议案。
上述议案等股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。
（二）会议时间：2007年5月9日(星期三)上午10:00正。
（三）会议地点：广东省中山市中山火炬开发区火炬大厦四楼多功能厅。
（四）出席会议办法：
1、出席对象：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及律师；
（2）2006年4月25日下午收市后的在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该代理人可以不是公司股东。
2、登记手续：
5月8日上午9:00至下午16:00请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。
登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼投资者服务部；
联系电话：0760-8297233、8297283
传真：0760-5596877
3、凡符合出席条件的股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后。
4、凡参加会议的股东所有费用自理。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2007年4月14日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）出席中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，代表本人（单位）行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
委托人对下述议案表决如下：
附件二：董事候选人简历
李常谨先生，1970年5月出生，大学本科学历，工程师，1991年7月至今在中炬高新技术实业（集团）股份有限公司工作，历任开发部主管、副经理，开发二部经理，公司副总经理，现任公司总经理。
附件三：监事候选人简历
李文聪先生，1977年12月出生，大学本科学历， 1999年7月至今在中炬高新技术实业（集团）股份有限公司工作，历任发展部主管、副经理，现任公司招商物业部经理。
股票简称：中炬高新 股票代码：600872 编号：2007—009
中炬高新技术实业（集团）股份
有限公司2007年
第一季度业绩预增公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年3月31日
2、业绩预告情况：同比大幅增长
经公司财务部门初步测算，预计2007年一季度公司的净利润比上年同期增长50%以上，具体数据将在2007年4月25日公司2007年一季度报告中予以披露。
3、本次预计的业绩是否经过注册会计师审计：否
二、上年同期业绩
1、净利润：9,648,154.44元
2、每股收益：0.0214元（以股改后的股本计算，每股收益为0.0133元）
三、业绩增长的原因
主营业务收入大幅增长。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2007年4月16日