在股东对关联交易事项进行表决前，大会主持人或董事会秘书应当说明关联股东的关联关系及其持有的股份数，并明确说明该关联股东回避，不参加对该关联交易事项的表决，然后股东大会方可进入投票表决决程序。”

　　“第一百一十九条

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使使表决。该董事会会议由过半数的无关系关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　“ 第九十四条

　　为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意后，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。……”

　　七、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司自2004年实施重大资产重组以来，专注于电力生产、经营行业。近年来，虽然市场对电力的需求稳步增长，但国内电力生产、经营企业日益增多，行业竞争日趋激烈。为降低公司资产规模偏小的风险，增强公司的核心竞争力，公司有必要通过并购迅速扩大资产规模，增加利润增长点。川投集团所属田湾河公司在电力生产、经营行业具有较强的市场竞争优势。该项股权的获得将有效提高公司综合实力，增加利润来源。本次关联交易亦是川投集团整合集团业务和资源的战略需要。通过本次交易将有效解决公司和川投集团之间潜在的同业竞争问题，优化公司治理结构。

　　本次交易符合公司总体战略规划；有利于减少公司发展中规模偏小的风险因素，增强抗风险能力；有利于发挥公司的在电力生产、经营行业的综合优势，提高公司的核心竞争力。

　　根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审核(2007)2041号《川投能源盈利预测审核报告》， 川投能源2007年、2008年、2009年每股收益情况如下：

　　本次交易有利于提升川投能源的盈利能力，保证川投能源持续稳定的发展；有利于实现川投能源的公司价值最大化，给川投能源股东以满意的回报。

　　公司董事会认为，本次交易虽属关联交易，但交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司监事会认为：（1）本次非公开发行股票有利于公司做优、做强、做大，突出主营业务，提高公司资产质量，为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础。非公开发行股票的方案符合公司的实际情况和资本市场情况。（2）川投集团以拥有的田湾河公司60%股权认购公司非公开发行股份的事项经过了川投集团董事会审议通过，并由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对田湾河公司进行了审计和资产评估。公司第六届十三次董事会会议在审议该事项时，各位董事认真负责，尽到了董事的职责，独立董事发表了独立意见。本次非公开发行股票涉及的收购田湾河60％股权事项属关联交易，在进行投票表决时，关联董事进行了回避。公司拟非公开发行股票及收购田湾河公司60%股权事项的审议及其他相关程序符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的各项规定。（3）公司拟收购田湾河公司60%股权事项将进一步优化公司的资产结构和主营业务结构，进一步提高公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，有利于公司的持续发展和公司做优、做强、做大战略目标的实现。（4）此次交易的定价按照“公平、公正、公开”和“协商一致”的原则，按评估值作价，未损害公司和投资者的利益。

　　八、独立董事事前认可及独立董事意见

　　公司3名独立董事在事前对本次交易进行审核后认为：本次交易后，有利于公司消除潜在的同业竞争，进一步优化产品结构，有利于公司迅速扩大资产规模，取得更大经济效益和社会效益，符合广大股东的利益。一致同意将本次交易提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

　　公司3名独立董事在公司第六届董事会第十二次会议上就本次交易发表意见认为：认为在审议表决关联事项时，关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生都遵守了回避原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。本次向特定对象非公开发行股票实施后，公司的资产规模、盈利能力将会得到明显提升，可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础，符合公司和广大股东的利益。

　　九、备查文件目录

　　1、四川川投能源股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、四川川投能源股份有限公司独立董事事先认可意见和独立董事意见；

　　3、四川川投能源股份有限公司监事会会议决议；

　　4、川投集团和川投能源签署的《非公开发行股份认股协议书》。

　　四川川投能源股份有限公司

　　二〇〇七年四月十七日

　　证券代码:600674 证券简称:川投能源 公告编号:2007-007

　　四川川投能源股份有限公司

　　董事会关于公司控股子公司

　　嘉阳电力与川投集团子公司

　　嘉阳集团关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、本公司控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司（以下简称嘉阳电力）与四川嘉阳集团有限责任公司（以下简称嘉阳集团）签订2007年度《煤炭供销合同》，由嘉阳集团提供原煤66万吨，预计交易总额将超过3000万元。本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动，是保证该公司正常生产经营的需要。

　　2、嘉阳集团向嘉电公司供应的煤炭价格较上年上浮22.6元/吨。以全年燃煤66万吨测算，预计将增加燃煤成本1,491.6万元。

　　3、本次交易属重大关联交易，尚须获得股东大会的批准。在董事会表决此项关联交易提案时，关联董事已按规定回避；在提交下次股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人—本公司控股股东四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）和峨眉铁合金综合服务开发公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本公司控股子公司嘉阳电力于2007年4月13日与嘉阳集团签订了《煤炭供销合同》。此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、本公司控股子公司嘉阳电力于2007年4月13日与嘉阳集团签订了《煤炭供销合同》，由嘉阳集团提供低热值原煤66万吨，基础价格为121.18元/吨（含税价）。

　　2、嘉阳电力是本公司的控股子公司，嘉阳集团是本公司控股股东四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）的子公司，故以上两公司构成关联关系，本次交易属关联交易。

　　3、公司于2007年4月16日召开六届十三次董事会会议，审议通过了本次关联交易。关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生在表决此事项时回避，由其他6名非关联董事表决。

　　4、本次交易属重大关联交易，尚须获得股东大会的批准。届时关联方—本公司控股股东川投集团和峨眉铁合金综合服务开发公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　（一）嘉阳集团

　　住所：四川省犍为县芭沟镇跃进村

　　法定代表人：范刚

　　注册资本：14,357.6万元

　　公司类型：国有独资

　　经营范围：煤、电、钢材、水泥、铝材、建筑工程安装、机电机械制造、修理、氧气、氮气、氩气、乙炔

　　成立时间：二〇〇一年八月二十三日

　　（二）嘉阳电力

　　住所：四川省犍为县石溪镇

　　法定代表人：杨勇

　　注册资本：15,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围： 电力生产，经营自用设备、材料和技术、其他附属产品

　　成立时间：一九九七年六月十二日

　　三、形成关联关系的原因

　　根据四川省国资委《关于接收四川嘉阳集团有限责任公司国有产权有关问题的批复》，嘉阳集团的国有资产全部无偿划转给本公司控股股东川投集团，划转手续于2006年4月办理完毕，至此，嘉阳集团成为川投集团的全资子公司，与本公司形成关联关系，故本次交易属关联交易。

　　四、关联交易内容

　　2007年《煤炭供销合同》的主要内容如下：

　　1、嘉阳集团每年向嘉阳电力提供发电所需低热值原煤66万吨，原煤基低位发热量以2950大卡/公斤为基准，以嘉阳电力煤坪到货价121.18元/吨（含税价）为基础价格进行结算；基低位发热量每超过100大卡/公斤（实测热值计算），结算价增加3.64元/吨（含税价）；收到基低位发热量每降低100大卡/公斤（实测热值计算）,结算价减少3.64元/吨（含税价）；对收到的基低位发热量低于2750大卡/公斤部分，嘉阳电力有权拒付煤款。在执行合同过程中如国家税收政策有调整，执行新的税收政策。该合同有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。

　　2、结算与付款：按月结算，每月24日为结算截止日，当月月底前为结算期，结算依据为甲乙双方签章后的计量检验结算报告单。乙方在当月煤款结算后的次月分中、下旬以现款方式各50%付清煤款。付款采用银行转帐付款方式。

　　3、为衔接甲、乙双方的供需时间和用煤量，每年12月份乙方应向甲方函送次年及分月用煤计划，甲方根据此计划组织生产和供煤 。

　　五、关联交易对公司的影响

　　受征收煤炭资源补偿费和煤炭行业可持续发展基金等政策因素的影响，并考虑2007年国内电煤价格上涨的实际情况，经双方协商，本次关联交易中，嘉阳集团向嘉电公司供应的煤炭价格较上年上浮22.6元/吨。以全年燃煤66万吨测算，预计将增加燃煤成本1491.6万元。嘉阳电力将努力通过采取节能降耗和适当提高电价等措施，将影响降低到最小。

　　六、关联交易的必要性

　　本次关联交易作为保证嘉阳电力和全公司生产经营的正常和稳定，是非常必要的。

　　1、嘉阳电厂是为解决嘉阳集团劣质煤而修建的

　　嘉阳电厂是为解决嘉阳集团劣质原煤的出路，经《国家计委关于四川嘉阳煤矿劣质煤坑口电厂项目建议书的批复》（计交能[1994]1165号）批准建设的煤矸石综合利用项目，其燃煤锅炉专门针对低热值燃煤进行特殊设计。

　　2、运力有保障、运输成本低

　　鉴于低热值燃煤的长途运输价值低下，煤矸石综合利用电厂多设计在靠近煤源的地方。嘉阳电力距离嘉阳集团7公里，而且有专用铁路运输，煤炭的运力有保障，运输成本也较低。

　　3、产量能够满足需求

　　嘉阳电力年耗煤66万吨，相对地区产煤情况需求较大，且储存场地狭窄，需要一个长期稳定的产煤企业为其提供原煤，当地除嘉阳集团外没有其它合适的产煤企业能够满足这一要求。

　　4、良好的合作关系

　　双方有着多年的良好合作关系，对对方的生产经营特点都有深入的了解，能够做到生产计划协调一致。

　　七、合同的定价原则

　　1、公开、公正、公平、互利互惠的原则；

　　2、遵守有关法律、法规规定的原则；

　　3、维护全体股东利益的原则。

　　八、本次关联交易正式生效的条件

　　此项关联交易已经公司第六届第十三次董事会会议通过，尚

　　须提交公司股东大会审议通过后方能生效。

　　九、公司独立董事意见

　　公司独立董事郭振英、林凌、李成玉对本次关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易属嘉阳电力的正常经济活动，是该公司保证正常生产经营的需要。本次关联交易价格根据市场及交易双方协商情况决定，坚持了公平、公开、公正的原则，未损害公司和投资者利益。在审议、表决等程序上符合各有关规定。

　　十、公司监事会意见

　　本公司监事会发表了意见，认为：该关联交易能够保证嘉阳电力和全公司生产经营的正常和稳定，是非常必要的。该关联交易是在双方协商一致的基础上，依据公平、公开、公正、互利互惠的原则进行的，未损害公司和股东利益，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形。

　　十一、备查文件

　　1、《煤炭供销合同》

　　2、董事会决议

　　3、监事会决议

　　4、独立董事意见

　　特此公告。

　　四川川投能源股份有限公司董事会

　　二00七年四月十七日

　　证券代码：600674 证券简称：川投能源 公告编号：2007-008

　　四川川投能源股份有限公司

　　关于召开2006年度股东大会的

　　通知

　　根据公司六届十三次董事会会议决议，决定召开2006年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：2007年5月16日10:30

　　2、股权登记日：2007年5月9日

　　3、会议召开地点：四川省成都市小南街23号川投大厦15楼1501会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

　　6、会议出席对象

　　（1）凡2007年5月9日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书格式附后）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的法律顾问。

　　（二）会议审议事项：

　　1、2006年度董事会工作报告

　　2、2006年度监事会工作报告

　　3、2006年度财务决算及2007年度财务预算报告

　　4、关于2006年年度报告

　　5、关于2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案的提案报告

　　6、关于与嘉阳集团公司签订《煤炭供销合同》关联交易的提案报告

　　7、关于免去苏重基先生公司独立董事职务的提案报告

　　8、关于免去王力先生公司监事职务的提案报告

　　9、关于选举邱国凡先生为独立董事的提案报告

　　10、关于选举郑世红女士为监事的提案报告

　　（三）会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

　　个人股股本及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡、参会回执；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人股票帐户卡；

　　国有法人股和境内法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡参会回执；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

　　2、登记时间：2007年5月14日、5月15日

　　上午9：00～11：00 下午2：00～4：00，异地股东可于2007年5月14日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：四川省成都市小南街23号川投大厦6楼

　　4、联系方式：电话：028-86098647

　　传真：028-86098647

　　邮编：610015

　　（五）注意事项

　　1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　（六）备查文件：

　　第六届董事会第六届十三次会议决议。

　　备查文件存放于四川川投能源股份有限公司证券部

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东会回执

　　四川川投能源股份有限公司董事会

　　二〇〇七年四月十七日

　　附件1：授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　本人／本单位作为四川川投能源股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2006年度股东大会，并对会议提案报告行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　本委托有效期为股东大会召开当天。

　　二〇〇七年五月    日

　　附件2：

　　股东会回执

　　兹登记参加四川川投能源股份有限公司2006年度股东会议。

　　姓名：                            联系电话：

　　股东帐户号码：             身份证（或营业执照）号码：

　　持股数：

　　2007年     月     日

　　证券代码：600674 证券简称：川投能源 公告编号：2007-009

　　四川川投能源股份有限公司

　　召开2007年第一次临时

　　股东大会的通知

　　根据公司六届十三次董事会会议决议，决定召开2007年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2007年5月16日上午9:30

　　网络投票时间为：2007年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2007年5月9日

　　3、现场会议召开地点：四川省成都市小南街23号川投大厦15楼1501会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2007年5月11日就本次股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2007年5月9日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式之一出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的法律顾问。

　　（二）会议审议事项：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的提案报告》；

　　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票的提案报告》；

　　事项1、发行方式

　　事项2、发行股票的种类和面值

　　事项3、发行数量

　　事项4、发行价格及定价方式

　　事项5、发行对象

　　事项6、股份认购方式

　　事项7、发行股份的转让锁定期

　　事项8、本次决议有效期

　　3、审议《关于四川省投资集团有限责任公司以拥有的四川川投田湾河开发有限责任公司60%股权认购公司非公开发行股份的提案报告》；

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的提案报告》；

　　5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投向的提案报告》；

　　6、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的提案报告》；

　　7、审议《关于前次募集资金使用情况说明的提案报告》；

　　8、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的提案报告》；

　　9、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的提案报告》：

　　10、审议《关于募集资金专项存储及使用管理制度的提案报告》。

　　上述提案报告涉及详细内容参见公司六届十二次董事会决议公告和六届十三次董事会决议公告。

　　（三）特别强调事项：

　　上述第2项提案报告的事项1到事项8均作为独立议案分别表决，有利害关系的关联股东将回避表决，需获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。上述第3、5、6、8项提案报告属关联交易，有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（四）现场会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

　　个人股股本及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡、参会回执；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人股票帐户卡；

　　国有法人股和境内法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡参会回执；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

　　2、登记时间：2007年5月14日、5月15日

　　上午9：00～11：00 下午2：00～4：00，异地股东可于2007年5月14日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：四川省成都市小南街23号川投大厦6楼

　　4、联系方式：电话：028-86098647

　　传真：028-86098647

　　邮编：610015

　　（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年5月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738674 投票简称：川投投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次股东大会需要表决的提案报告事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行。

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　（4）投票注意事项：

　　①股东大会有多个待表决的提案报告，可以按照任意次序对各提案报告进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　②对同一提案报告不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（六）注意事项

　　1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　（七）备查文件：

　　四川川投能源股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议、第六届董事会第六届十三次会议决议。

　　备查文件存放于四川川投能源股份有限公司证券部

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东会回执

　　四川川投能源股份有限公司董事会

　　二〇〇七年四月十七日

　　附件1：授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　本人／本单位作为四川川投能源股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2007年第一次临时股东大会，并对会议提案报告行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　本委托有效期为股东大会召开当天。

　　二〇〇七年 月    日

　　附件2：

　　股东会回执

　　兹登记参加四川川投能源股份有限公司2007年第一次临时股东大会。

　　姓名：                                     联系电话：

　　股东帐户号码：                     身份证（或营业执照）号码：

　　持股数：

　　2007年     月     日