四川川投能源股份有限公司
六届十三次董事会会议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川川投能源股份有限公司六届董事会第十三次会议通知于2007年4月5日以传真和送达方式发出，会议于2007年4月16日在四川省成都市小南街川投大厦16楼会议室召开，会议由公司董事长黄顺福先生召集和主持。会议应到董事11名，实到7名。独立董事郭振英、董事郭勇、董事伍康定因公未亲自出席会议，分别委托独立董事李成玉、董事杨勇、董事李文志出席会议并表决。独立董事苏重基因公外出未出席会议。实际参加投票表决的董事共10名。5名监事、1名董事候选人、1名监事候选人、4名高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
经与会董事认真审议并表决，通过以下事项：
一、审议通过《2006年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2006年总经理工作报告》
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2006年年度报告》和《2006年年度报告摘要》
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案报告》
经四川君和会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润 5430.87万元。按照公司法和本公司《章程》规定，按净利润10%提取法定公积金1060.56万元（含子公司），提取15%任意公积金815.38万元（含子公司），加上上年结转16,123.79万元，本次可供股东分配利润19,678.72万元。
鉴于公司的主营规模较小和参控股电力企业发展的需要，为了有利于公司在电力能源方面的进一步壮大，加大对电力能源项目的投入，向董事会提议：
本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对利润分配及资本公积金转增股本预案表示同意。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《四川川投能源股份有限公司内部审计制度》
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于上市公司治理专项活动的自查情况和整改措施的提案报告》
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于与嘉阳集团公司签订<煤炭供销合同>关联交易的提案报告》
详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于嘉阳电力与嘉阳集团关联交易的公告》。
因该提案报告属关联事项，在表决时关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生回避，由其他6名董事（含独立董事3名）参加表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于免去苏重基先生公司独立董事职务的提案报告
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《关于选举邱国凡先生为独立董事的提案报告》
独立董事苏重基先生已在公司六届十一次董事会上提出辞职。按证监会关于上市公司独立董事在董事会成员中不低于三分之一比例的规定，公司拟增补邱国凡先生为独立董事。
邱国凡先生的简历如下：
邱国凡，男，60岁，中共党员，大专文化，注册会计师。
邱国凡先生自1967年以来长期从事主管中央企业和省属企业的税收政策、税收征收、利润监管、税收计划、税务经费管理等工作，曾任四川省攀枝花市税务局弄弄坪税务所副所长，攀枝花市税务局大渡口分局局长，攀枝花市税务局税政科副科长、统计会计科副科长、利润交监科科长、副局长、党组成员，四川省税务局征管处副处长、计财处副处长、计财处处长，四川省国家税务局计财处处长、总会计师（副厅级），现任四川省预算协会会员、常务理事、税务师。
独立董事提名人声明和独立董事候选人声明附后。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《四川川投能源股份有限公司关于调整2007年非公开发行股票数量的提案报告》
公司六届十二次董事会通过了公司2007年非公开发行新股方案，其中发行股票数量为不超过1.6亿股，根据对田湾河公司的审计和资产评估结果，决定将发行股票数量调整为不超过1.45亿股。
因该提案报告属关联事项，在表决时关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生回避，由其他6名董事（含独立董事3名）参加表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于四川省投资集团有限责任公司以拥有的四川川投田湾河开发有限责任公司60%股权认购公司非公开发行股份的提案报告》
为尽快将公司做优做强做大，进一步提升公司综合竞争能力，公司董事会决定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股份，四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）以其持有的田湾河公司的60％股权（评估值为36,845.83万元，最终数据以备案的资产评估结果为准）认购不超过70,182,525股。
董事会认为本次发行能进一步提高公司的规模，增强公司资源整合能力，逐步消除潜在的同业竞争，使公司发展成为大型电力生产、经营企业，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，可进一步提高公司盈利能力。此项交易有利于公司的发展，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
此事项详细内容参见《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
因该提案报告属关联事项，在表决时关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生回避，由其他6名董事（含独立董事3名）参加表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的提案报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
因该提案报告属关联事项，在表决时关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生回避，由其他6名董事（含独立董事3名）参加表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的提案报告》
因该提案报告属关联事项，在表决时关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生回避，由其他6名董事（含独立董事3名）参加表决。
详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的提案报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于公司募集资金专项存储及使用管理制度的提案报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的提案报告》
为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括：
（1）制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次非公开发行股票的时机及根据新增股份定价原则确定新增股份价格；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、资产认购股份协议、各项关联交易协议；
（3）本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
（4）办理与非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于召开2006年度股东大会的提案报告》和《关于召开2007年度第一次临时股东大会的提案报告》
详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《关于召开2006年度股东大会的通知》和《关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十七日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 编号：2007－005号
四川川投能源股份有限公司
六届九次监事会会议决议公告
公司六届九次监事会会议于2007年4月16日在成都市小南街23号川投大厦十六楼会议室召开，会议由公司监事会召集，由监事会主席赵德胜先生主持。应出席会议的监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票方式对以下提案报告进行了表决：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2006年度监事会工作报告》。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对公司2006年年度报告审核意见的提案报告》。
会议认为：
1、公司2006年度财务报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况及公司重大事项；
3、在提出本意见前，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对公司向特定对象非公开发行股票及非公开发行股票涉及关联交易审核意见的提案报告》。
会议认为：
1、本次非公开发行股票有利于公司做优、做强、做大，突出主营业务，提高公司资产质量，为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础。非公开发行股票的方案符合公司的实际情况和资本市场情况。
2、川投集团以拥有的田湾河公司60%股权认购公司非公开发行股份的事项经过了川投集团董事会审议通过，并由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对田湾河公司进行了审计和资产评估。公司第六届十三次董事会会议在审议该事项时，各位董事认真负责，尽到了董事的职责，独立董事发表了独立意见。本次非公开发行股票涉及的收购田湾河60％股权事项属关联交易，在进行投票表决时，关联董事进行了回避。公司拟非公开发行股票及收购田湾河公司60%股权事项的审议及其他相关程序符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的各项规定。
3、公司拟收购田湾河公司60%股权事项将进一步优化公司的资产结构和主营业务结构，进一步提高公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，有利于公司的持续发展和公司做优、做强、做大战略目标的实现。
4、此次交易的定价按照“公平、公正、公开”和“协商一致”的原则，按评估值作价，未损害公司和投资者的利益。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对<四川川投能源股份有限公司内部审计制度>（草案）审核意见的提案报告》。
会议认为：该草案符合国家的有关法规和本公司《章程》规定，有助于公司进一步完善公司内部审计，增强公司自我约束，完善内部控制制度，优化业务流程，改善经营管理，提高经济效益。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对公司增补独立董事审核意见的提案报告》。
会议认为：邱国凡符合证监会及上交所对独立董事候选人的资格要求；公司本次选举邱国凡为独立董事候选人的程序合法、有效。
六、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对上市公司治理专项活动的自查报告和整改措施审核意见的提案报告》。
会议认为：董事会起草的《川投能源治理专项活动的自查情况和整改计划的报告》符合证监会的通知要求和公司治理的情况，内容全面、详实，整改措施切实可行，有利于公司治理的进一步提高。
七、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对与四川嘉阳集团有限责任公司签订<煤炭供销合同>关联交易审核意见的提案报告》。
会议认为：该关联交易能够保证嘉阳电力公司和全公司生产经营的正常和稳定，是非常必要的。该关联交易是在双方协商一致的基础上，依据公平、公开、公正、互利互惠的原则进行的，未损害公司和股东利益，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形。
八、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于调整公司监事的提案报告》。
王力先生因工作调动，免去其担任的公司监事职务，公司控股股东川投集团提议增补郑世红女士为公司监事。
郑世红女士简历如下：
郑世红：女，43岁，中共党员，研究生。曾任水电部第七工程局财务处会计；四川二滩水电开发有限责任公司财务处会计、三产会计室主任、多经财务中心副主任；四川省投资集团有限责任公司审计监察部副主任。现任四川省投资集团有限责任公司审计监察部主任。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司监事会
二〇〇七年四月十七日
证券代码：600674 证券简称：川投能源 公告编号：2007-006
四川川投能源股份有限公司
关于非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：四川省投资集团有限责任公司(以下简称"川投集团")拟以拥有的四川川投田湾河开发有限责任公司(以下简称"田湾河公司")60%股权（评估值为36,845.83万元，最终数据以备案的资产评估结果为准）认购四川川投能源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")非公开发行股份 (以下简称"本次认购")不超过70,182,525股。
● 关联人回避事宜：川投集团系本公司第一大股东，因此本次交易构成公司与川投集团之间的关联交易。本公司11名董事中有4名关联董事，该4名关联董事对本次认购提案报告回避表决。
● 交易对上市公司的影响：本次交易完成后，本公司将成为田湾河公司的控股股东，本公司的综合实力将得到增强，股东价值将得到提升，主要表现为：
1、有利于消除公司与川投集团之间潜在的同业竞争风险；
2、有利于发挥公司在电力生产、经营行业的优势，提高公司的核心竞争力；
3、有利于提升公司的盈利能力，保证公司持续稳定的发展；
4、公司治理结构将进一步改善，股东价值得到提升。
提请投资者注意的事项：
●本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。川投集团及峨眉铁合金综合服务开发公司作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的提案报告予以回避表决，放弃对相关提案报告的投票权。
●本次非公开发行股票与川投集团以资产认购股份同时实施。
●在提交股东大会审议前，川投集团以资产认购公司股份需要四川省国有资产监督管理委员会批准，并向四川省国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案，目前有关的程序正在进行之中。
一、释义
二、交易概述
1、公司与川投集团于2007年4月13日在四川省成都市签订了《认股协议书》，川投集团拟以华衡评估所确认的股权（评估值为36,845.83万元，最终数据以备案的资产评估结果为准）认购不超过70,182,525股。
2、川投集团现持有公司161，680，264股国家股，占公司总股本的41.86%，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，川投集团与公司系关联人，本次交易构成关联交易。
3、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准、国有资产监督管理部门的批准以及中国证券监督管理委员会的核准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易提案报告的表决权。
三、交易方介绍
1、交易对方基本情况
公司名称：四川省投资集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市小南街
法人代表：黄顺福
注册资本：31.39亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围及基本情况： 经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。
2、川投集团是四川省属国有独资企业，公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
3、川投集团现持有公司161，680，264股国家股，占公司总股本的41.86%，为公司第一大股东。
4、本次交易涉及的田湾河公司股权现未设定任何形式的担保或其他第三者股权，亦不存在涉及该股权的重大民事诉讼或者仲裁。
四、交易标的的基本情况
本次交易标的为川投集团持有的田湾河公司共计60%的股份。
1、四川川投田湾河开发有限责任公司基本情况：
注册地址：四川省雅安市长征路二段
法人代表：郭勇
注册资本：4亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：田湾河流域水电开发；建筑材料、机电设备销售
该公司成立于2002年12月19日，负责四川省大渡河支流田湾河梯级水电站的建设和经营，田湾河梯级水电站分别位于四川省甘孜州康定县、雅安市石棉县境内，田湾河是大渡河中游右岸的一级支流，规划为“一库三级”，总装机容量72万千瓦，该电站工程是四川省重点建设项目。水电站的梯级开发从上到下依次为：仁宗海水电站、金窝水电站、大发水电站，装机容量均为24万千瓦。四川省发展和改革委员会分别以川发改能源[2004]211号、130号文对其中的仁宗海水电站、大发水电站的可行性研究报告进行了批复。金窝水电站因设计变更，可研报告尚待四川省发展和改革委员会批复。三个水电站投资总概算共43.69亿元(含送出工程)。
项目自2002年8月起筹备开工，截止2006年12月31日，工程累计投资约20亿元。
田湾河梯级水电站的施工进展及预计发电情况如下：2007年9月大发水电站第一台机组发电，2008年内田湾河梯级水电站6台机组全部建成发电。
截止2006年12月31日，川投集团是田湾河公司第一大股东，持有80％的股权，成勘院是其第二大股东，持有15%的股权，经营公司是其第三大股东， 持有5％的股权。
2006年10月26日，经本公司六届第十次董事会决议同意本公司与川投集团签订了《股权转让协议》，收购川投集团持有的田湾河公司20%的股权，收购价为11,951.89万元，全部以现金方式支付。上述股权转让已经四川省国资委批准和2006年11月13日本公司二00六年度临时股东大会表决通过。2007年1月19日，本公司已支付完毕全部股权收购款。2006年10月，四川投资经营服务公司将持有田湾河公司的5%的股权转让给四川沃能投资有限责任公司。目前，上述股权变更已完成股权过户和工商变更登记手续。
根据具有证券业务资格的四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审(2007)第2039号标准无保留意见审计报告，截止2006年12月31日，该公司总资产2,070,993,827.66元，负债总额1,645,993,827.66元，净资产 425,000,000.00元。
2、交易标的资产评估的有关情况
公司委托具有证券从业资格的评估机构四川华衡资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日，对本次交易所涉及的资产进行整体评估，并出具《评估报告》。
根据具有证券业务资格的四川华衡资产评估有限责任公司出具的川华衡评报(2007)049号资产评估报告，截止2006年12月31日，田湾河公司60%股东权益账面价值25,500.00万元，评估后股东权益36,845.83万元 ，增值率44.49%。
3、交易标的股权状态
川投集团承诺：本次交易所涉股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
五、交易合同的主要内容和定价政策
1、《认股协议书》的主要条款
(1) 交易双方为：川投集团和本公司。
(2)《非公开发行股份认股协议书》的签署日期为：2007年4月13日。
(3) 交易标的为：田湾河公司60%股权。
(4) 交易方式为：在本次交易所需的全部批准均获得后的10日内，办理交易标的股权的工商变更登记手续，将其变更至公司名下。
(5) 交易价格为：田湾河公司60%股权价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估基准日该股权的评估值为准。
(6) 交易结算方式为：川投集团以拥有的田湾河公司60%股权认购本公司本次非公开发行的股份。《认股协议书》生效且交易标的股权变更登记至公司名下之日，公司向川投集团交付作为交易价款的非公开发行股份，并协助川投集团办理上述股份的登记手续。
(7) 交易标的的转移方式：双方同意，在《认股协议书》生效之日起10日内，完成交易标的股权变更登记。
(8) 生效条件和生效时间为：《认股协议书》自公司股东大会批准、国有资产监督管理部门批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。
2、定价情况
交易双方共同委托具有证券从业资格的评估机构华衡评估，以2006年12月31日为评估基准日，对本次交易所涉及的资产进行整体评估，并出具《评估报告》确认评估结果(具体评估结果将在股东大会召开前5个交易日公告)。
交易双方同意，以上述评估结果作为本次交易的定价依据，确定本次交易价格=经评估的田湾河公司净资产价值×川投集团持有田湾河公司的股权比例(60%)。
根据公司与川投集团签订的《认股协议书》，本次发行价格不低于本公司六届十二次董事会公告前20个交易日公司股票均价的百分之九十（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本价格做除权除息处理）。在上述前提下，由公司董事会与主承销商在向机构投资者询价的基础上，以协商定价的方式确定最终发行价格。
六、与本次交易有关的其他安排
（一）同业竞争：
1、 同业竞争概况：
公司控股股东川投集团是代表四川省政府对电力项目进行投资的主体，电力资源的开发、投资一直是该公司的核心业务。截至2006年底，川投集团投资建成和管理的主要电厂包括二滩电站、巴蜀江油电厂，江油电厂二期、紫坪铺水电站、锦屏一、二级水电站、福溪火电厂、泸州火电厂等。因此，本次交易完成后，公司客观上存在与川投集团控股的发电企业经营相同业务的情况。在目前的市场环境和电力管理体制下，这种经营相同业务的情况不会损害公司的利益。
本次交易后，公司与川投集团之间属于同业不竞争的关系，原因是：
（1）不同电网的发电企业之间不存在竞争关系
川投集团拥有的二滩电站和巴蜀电力等电力企业，均是上大电网进行销售，而川投能源的主要电力资产嘉阳电力是直供专线，两者处于不同的电网，二者之间不存在竞争关系。
（2）现有电力管理体制和市场环境下，本公司控股和将控股的另外发电企业凤鸣桥水电站、田湾河水电站与同一电网的其他发电企业不存在竞争关系。
（3）根据目前的电力管理体制，各个发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门核定，每年的发电量由省政府按照用电需求和“公平、公正、公开”的原则统一核定发电计划，并由省电力公司按该计划统一调度，各个发电企业必须严格按照省电力公司下达的电力调度曲线运行，不得任意改变发电量。因此目前各发电企业的电价和发电量是相对固定和稳定的。川投集团无法控制其控股发电公司的电价和发电量。鉴于川投集团不具备通过限制公司的发电量和销售电价来影响公司运行的手段，所以川投能源与川投集团之间不构成竞争关系。
综上所述，本次交易后，公司与川投集团控股的发电企业之间虽然经营相同业务，但是没有相互竞争的关系。
但考虑“竞价上网”是国家电力体制改革的长期趋势，因此，未来实现竞价上网后，公司与川投集团将存在同业竞争的潜在可能。
2、解决同业竞争的措施
（1）通过收购川投集团的发电资产减少同业竞争
本公司将通过继续收购川投集团控制的、符合上市条件和川投能源全体股东利益的发电资产，逐步消除潜在的同业竞争影响，同时使公司主营业务规模迅速扩大，增强公司的竞争优势。
（2）川投集团出具了避免同业竞争影响的承诺
针对目前存在的公司与控股股东经营相同业务的情况，为了避免未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证双方的合法权益及川投能源全体股东，特别是中小股东的合法权益，川投集团已经做出以下承诺：
●为了支持川投能源的发展，今后新增的电力项目在同等条件下且川投能源有能力承建的情况下，由川投能源优先负责开发、投资、建设和运营。
●对已有的参、控股发电企业，同意由川投能源以收购方式优先、逐步收购。
（二）关联交易
1、交易前的关联交易情况
（1）存在控制关系的关联方
（2）不存在控制关系的关联方
（3）公司2006年度的关联交易
1）本公司年末借款余额1.55亿元均由四川省投资集团有限责任公司提供担保，本公司根据与四川省投资集团有限责任公司的约定，按担保金额的1%支付担保费。
2）2006年10月26日，经本公司六届第十次董事会决议同意本公司与四川省投资集团有限责任公司签订了《股权转让协议》，收购四川省投资集团有限责任公司持有的四川川投田湾河开发有限公司20%的股权，收购价为11,951.89万元，全部以现金方式支付。上述股权转让已经四川省国资委批准和2006年11月13日本公司二00六年度临时股东大会表决通过。2007年1月，本公司已支付完毕全部股权收购款，目前，股权过户和工商变更等手续已办理完毕。
3）2005年6月，嘉阳电力公司与嘉阳集团公司签订了煤炭供销合同，双方约定：嘉阳集团公司每年向嘉阳电力公司提供发电所需低热值原煤66万吨，结算价格按收到基低位发热量2950大卡/公斤以到嘉阳电力公司煤坪的到货价98.58元/吨（含税价）为基础价格结算，收到基低位发热量每超过100大卡/公斤（实测热值计算）每吨增加2.87元（含税价）；收到基低位发热量每降低100大卡/公斤（实测热值计算）每吨减少2.87元（含税价），对收到的基低位发热量低于2750大卡/公斤部分，嘉阳电力公司有权拒付煤款。该合同有效期为2005年5月1日至2006年12月24日。
嘉阳电力公司2006年度实际共向四川嘉阳集团有限责任公司采购原煤782,835.51吨，采购金额为81,483,857.14元（含税）。
2、本次交易完成后的关联交易情况
（1）存在控制关系的关联方
(2)不存在控制关系的关联方
（3）关联交易内容
本次交易完成后，预计本公司将主要有下列关联交易：
1）在为田湾河公司提供的担保转移至川投能源之前，川投集团将继续为田湾河公司提供担保；
2）本公司控股子公司嘉阳电力继续向四川嘉阳电力集团有限责任公司采购煤炭，详细内容见本次董事会议案八：关于与四川嘉阳集团有限责任公司签订《煤炭供销合同》关联交易的提案报告；
3）关于川投集团为本公司提供的其他担保，将维持目前担保情况，如公司需要川投集团提供其他担保，将视具体情况进行约定。
3、规范关联交易的措施
本次交易完成后，为了规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权益，川投集团承诺：本公司将尽量减少并规范与川投能源的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与川投能源将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害川投能源及其他股东的合法权益。
4、本公司《公司章程》对关联交易的规定
《公司章程》中对关联交易有如下规定：
“第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分年非关联股东的表决情况。
（下转D50版）