2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2董事李文新、董事赵留安、董事司献民因公未能出席会议，分别授权委托董事刘绍勇、王全华、谭万庚出席会议并表决。

　　1.3 毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人董事长刘绍勇先生，主管会计工作负责人总经理司献民先生，财务总监徐杰波先生，会计机构负责人财务部总经理肖立新先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:百万元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:百万元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位:百万元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：中国南方航空集团公司

　　法人代表：刘绍勇

　　注册资本：2,198,980,000元

　　成立日期：2002年10月11日

　　主要经营业务或管理活动：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的国有资产（含国有股权）

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　控股股东及实际控制人关系图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　二零零六年，中国经济继续稳健增长，航空运输市场需求增长仍然乐观，但随着国内及国际航空运输市场的开放和准入，运力投放明显增加，行业竞争加剧；加上航空燃油价格维持在历史高位，使本集团面临巨大经营压力和挑战。

　　为提高规模经营效益，本集团强化了从线性运营向网络运营的规模运行转变，优化各基地的航线网络结构，以客户需求为目标，扩展国际和国内市场覆盖面，通过推广电子客票销售、客户贴心服务等手段加大产品质量改良，增加服务创新投入，改善商业盈利模式，稳健实施本集团的长期经营战略目标。

　　二零零六年，本集团着力加快国际市场化步伐，签署了为符合加入天合联盟标准的运行协议，借助与国外航空运输战略伙伴的合作，提高全球市场的穿透力，新开辟了拉各斯、德黑兰等18条国际正班航线，新增9个国际通航点，是近年来本集团新开国际航线最多的一年。

　　本集团继续保持了国内航空公司最优异的飞行安全记录，并在期内顺利通过了国际航协的安全审计（IOSA）。二零零六年荣获中国民航总局颁发的国内最高等级的安全奖———飞行安全三星奖。

　　二零零七年，预期中国经济将继续保持良好的增长势头；持续上涨的航空燃油价格有望部分回调；人民币升值预期将使国内航空公司在汇兑上获益；二零零八年的北京奥运会和二零一零年上海世界博览会及广州亚运会都将为中国航空运输业提供商机。但运力快速增长带来的市场竞争将无可避免，行业面临的机遇和挑战并存。本集团将加强如下经营方面的管理，以保持公司的持续发展和竞争能力：

　　一、继续完善安全责任体系、安全管理体系和安全质量监察系统的建设，增强本集团的运行安全风险防范能力。

　　二、推动经营战略目标的实现，以市场导向提升客户服务链，优化常旅客和大客户服务，提高航班的正常率。注重航线资源优化配置，提高货运产出能力，体现网络经营规模优势，争取最佳经营效率。

　　三、加强财务预算管理，完善内部控制系统，增强经营风险的防范能力。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　□适用√不适用

　　根据财政部2006年2月发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》(以下简称“新准则”)的规定，本集团于2007年1月1日起执行。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》（以下简称“准则第38号”）和《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（以下简称“意见”）的有关规定，公司确认2007年1月1日首次执行《新准则》与2006年适用的会计制度及准则(以下简称“旧制度”）的主要差异如下：

　　1)长期股权投资

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，公司将旧制度下对子公司的长期股权投资采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司的期初权益和当期损益，但不影响公司合并报表。

　　2)固定资产

　　根据《企业会计准则第4号-固定资产》的规定，公司将自有和融资租入飞机和发动机按照不同部件的使用寿命计提折旧，此项会计政策变化将影响公司当期损益。

　　3)借款费用

　　根据《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，购建或者生产符合资本化的资产占用了一般借款的，允许资本化。此政策将扩大本公司借款费用资本化的范围，减少当期的财务费用，增加固定资产价值和以后的资产折旧。本集团根据《意见》的规定，按照国际财务报告准则编制的报表差异金额于2007年进行追溯调整，调增期初权益3.85亿元。

　　4)符合预计负债确认条件的辞退补偿

　　根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，内退人员离岗到正式退休期间的员工成本，应当于员工提出申请并获得批准时预提，一次性计入当期损益，并在实际支付时冲减已预计的负债。本集团根据《准则第38号》的规定，调减2007年期初权益3.92亿元。

　　5)衍生金融工具

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，航油衍生工具未平仓所产生的金融资产或金融负债，按公允价值计量，并将公允价值变动计入当期损益。根据《准则第38号》的规定，截止2006年12月31日本集团未平仓的航油期货合同的公允价值变动，于2007年进行追溯，调减期初0.26亿元。

　　6)应占联营公司权益

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，联营公司采用的会计政策与资本集团不一致的，应当按照本集团的会计政策对其财务报表进行调整后，据以确认投资损益。本集团根据《意见》的规定，按照国际财务报告准则编制的报表差异金额于2007年进行追溯调整，调减期初权益1.39亿元。

　　7)售后回租收益

　　根据《企业会计准则第21号-租赁》的规定，有确凿证据表明售后回租交易是按照公允价值达成的，售价与资产价值之间的差额应当计入当期损益。本集团根据《意见》的规定，原按《旧制度》规定计入递延收益的售后回租收益将按照国际财务报告准则编制的报表差异金额于2007年进行追溯调整，调增期初权益1.25亿元。

　　8)以上调整对税务的影响，调减期初权益0.17亿元。

　　9)少数股东权益

　　根据《新准则》的规定，少数股东权益作为股东权益的组成部分，将影响本集团的股东权益，但不影响本公司股东的权益。

　　上述差异事项和影响情况可能因财政部对《新准则》的进一步讲解而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:百万元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:百万元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经毕马威华振会计师事务所审计，依据中国会计制度及准则，截止2006年12月31日本集团未弥补亏损930百万元，除部分控股子公司盈利，本公司根据合并报表的规定按持股比例计提控股子公司2006年计提的公积金外，不提取其他任何公积金。本公司2006年度不分配利润，不用资本公积金或盈余公积转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　1）、为提高航空运输业务的资产规模和竞争实力，彻底消除与南航集团存在的同业竞争，经本公司董事会审议批准，收购南航集团附属公司—中国南方航空集团海南有限公司（“海南有限”）的与航空业务相关的资产（“主业资产”）和负债（“主业负债”）。依据买卖双方的协商，对本次航空主业资产及承接负债的价值根据中企华资产评估公司出具的基准日（2005年6月30日）的《资产评估报告》的评估数据为参考依据，南航股份拟收购海南有限的主业资产的评估值为人民币35,515万元，主业负债包括应付飞机修理费、航油、起降费等，为人民币35,000万元。本公司所承接的负债由本公司按照约定的条件、期限直接支付给债权人，本公司在扣除上述承接的债务款项后，收购的主业资产与主业负债的差额人民币515万元以现金付至卖方指定的银行帐户。该事项已于2006年4月27日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily上。

　　2）、本公司于2006年7月6日与空中客车公司签订关于购买五十架空中客车A320系列飞机购买合同。根据本次交易合同空中客车公司将于2009年至2010年向本公司全部交付上述飞机。该交易已经本公司股东大会决议批准。该事项已于2006年7月7日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily上。

　　3）、厦航与美国波音公司于2006年10月13日就购买六架B737-800飞机正式签订合同。根据该合同，美国波音公司将于2010年向厦航全部交付六架波音B737-800飞机。该交易已经本公司股东大会决议批准。该事项已于2006年10月17日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily上。

　　4）、本公司与美国波音公司于2006年10月13日就购买六架B777F货机正式签订合同。根据该合同，美国波音公司将于2008年11月至2010年7月向本公司全部交付六架波音B777F货机。该交易已经本公司股东大会决议批准。该事项已于2006年10月17日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily上。

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　1)、本公司于2006年11月21日就出售三架B757-200飞机和两台备用发动机与达克集团公司（DART GROUP PLC）正式签订合同。根据该合同，本公司将于2006年向达克集团公司全部交付上述飞机和发动机。本次交易的飞机均为符合中国民航总局适航标准的B757-200飞机。本次飞机及发动机交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定，价款将由达克集团公司在今年内分三期以美元现金全额支付。经此交易,按照合同签订日汇率（1美元兑换人民币7.869元）计算，本公司将获得税前收益约人民币2.97亿元。公告刊登在2006年11月23日的中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily。

　　2)、经本公司董事会审议批准，本公司将位于广州旧白云机场地区的757航材库、737航材库、777航材库、143栋航材库、144栋航材库和新发动机库等六项房产（“房产”）出售予中国南方航空集团公司。此次交易项下的房产均为因广州白云机场的搬迁而闲置的建筑物，建筑面积共12,008.09平方米，资产账面净值人民币19,886,352.67元，房产是本公司上市时根据与南航集团的《分立协议》而实际拥有和控制，但由于其土地产权归南航集团所有，房产因房地产权证合一的规定一直未能取得产权证明，在此交易协议中，南航集团同意因此引发的任何后果由南航集团承担。根据房产实际情况，并参考有关的资产估值报告，经协议双方平等磋商，确定此项交易价格为人民币23,347,170.60元。所涉交易款项由南航集团在合同签订十五天后一次性以现金支付。决议公告刊登在2006年12月29日的中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily。

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　报告期末不存在控股股东及其子公司占用上市公司资金情况。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　股权分置改革

　　根据2007年4月13日发布的公告，本公司向本公司A股流通股股东发出通知拟于2007年5月17日召开本公司A股相关股东会议，以审议本公司股权分置改革方案。

　　根据上海证券交易所监管规则规定的方案其它相关文件全文，请浏览上海证券交易所网址(http://www.sse.com.cn)。

　　根据本公司唯一非流通股股东南航集团的动议，本次股权分置改革的初步的对价安排为：南航集团向股权登记日（2007年5月8日）登记在册的A股流通股股东支付500,000,000份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得南航集团支付的5份认沽权证，相当于A股流通股股东每10股可获0.9327股股份的对价安排。上述权证为欧式行权，行权比例为1：1，存续期12个月，认沽权证初始行权价为7元，权证持有人可在认沽权证存续期最后5个交易日行权，南航集团将于权证上市日后6个月内公告权证行权的结算方式。

　　南航集团承诺，其持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权及股权分置改革方案实施后南航集团所购买的股份。

　　南航集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求向中国证券登记结算有限公司上海分公司提供认沽权证行权所需要的资金履约担保。

　　截至本公告披露之日，南航集团正就上述有关方案与A股流通股股东进行沟通，最终股权分置改革方案将于本公司A股相关股东会议审议批准。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 中国南方航空股份有限公司

　　单位: 百万元 币种:人民币