中国高科集团股份有限公司
第四届董事会第23次会议决议公告
暨召开2006年公司年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国高科集团股份有限公司第四届董事会第23次会议于2007年4月2日以书面文件以及电子邮件等方式发出会议通知，于2007年4月12日在上海召开。本次会议应到董事9位，实到董事8位，独立董事张永国因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事李安模代为投票表决；公司监事、高级管理人员8位列席本次会议，符合法律及公司章程的规定。会议由董事长周伯勤主持。
与会董事听取了公司总裁陈勇作的2006年度总经理工作报告，并审议通过以下事项：
一、 审议通过《公司2006年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
二、 审议通过《公司2006年年度报告及其摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
三、 审议通过《公司2006年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
四、 审议通过《公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
公司2006年度实现合并净利润27,253,159.66元，根据《公司章程》的有关规定计提了法定公积金3,161,628.36 元后，加上以前年度未分配利润97,819,887.33 元，期末可供全体股东分配的利润为121,911,418.63 元人民币，资本公积金余额为68,038,951.27元。
（一）拟以2006年末总股本244,440,001股为基数，向全体股东按每10股送红股2股并派现金红利0.2223元（含税）。本年度共分配股利54,321,901.42元，剩余未分配利润67,589,517.21元结转以后年度分配。
（二）本年度拟不进行资本公积金转增股本。
五、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
同意续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务报告的审计机构，聘期一年，审计费用33万元，差旅费用由公司据实报销。
六、 审议通过《关于公司董事会换届选举的提案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
根据公司章程的有关规定，经征询公司前十大股东意见，公司第四届董事会同意提名周伯勤、陈勇、林学雷、龚民煜、卢旸、易梅为公司第五届董事会董事候选人，同意提名李安模、陈卫东、张永国为公司第五届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会表决。（上述独立董事候选人尚需经过上海证券交易所任职资格审核）。（董事候选人简历见附件一、独立董事候选人简历见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四）
公司现任独立董事对董事会换届选举工作发表了独立意见，认为上述董事候选人的推选程序及候选人的任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
七、 审议通过《关于修订公司《股东大会议事规则》的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
八、 审议通过《关于修订公司《董事会议事规则》的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
九、 审议通过《关于修订公司《信息披露管理制度》的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十、 审议通过《关于上海高科联合生物技术研发有限公司减资的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
同意公司收回对上海高科联合生物技术研发有限公司的投资款7850万元，将上海高科联合生物研发有限公司注册资本减为7150万元，其中上海高科生物工程有限公司出资5000万元，占69.93%的股权；本公司出资2150万元，占30.07%的股权。
十一、审议通过《关于公司2007年执行新会计准则和会计政策、会计估计变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
十二、审议通过《关于武汉国信公司与CSSD项目合作的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
同意武汉国信房地产发展有限公司与中新苏州工业园开发有限公司（简称CSSD）就在苏州工业园区的房地产开发项目进行前期的调研及洽谈工作，上述事项目前尚处于意向阶段，随着项目的推进，董事会将及时予以公告。
十三、审议通过《关于公司2007年融资额度及其措施的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
按照公司2007年度的业务安排和资金使用计划，公司下属控股子公司深圳市高科实业有限公司、深圳仁锐实业有限公司将根据各自的业务需要，以银行借款，开具银行承兑汇票、信用证，商业承兑汇票贴现等形式向银行融资。深圳市高科实业有限公司、深圳仁锐实业有限公司的融资额度，以及上市公司对它们的担保将在上市公司合并报表中予以真实反映。
为此，董事会审议通过如下融资额度和担保措施，并将本议案提交公司股东大会表决：
1、深圳市高科实业有限公司从本议案生效之日起至2007年年度股东大会召开前，在银行的平均融资余额合计不得超过人民币4.5亿元，在此范围内的单笔不超过5000万元的融资事项，由中国高科集团股份有限公司为其提供担保。
2、深圳仁锐实业有限公司从本议案生效之日起至2007年年度股东大会召开前，在银行的平均融资余额合计不得超过人民币7000万元，在此范围内的单笔不超过2000万元的融资事项，由中国高科集团股份有限公司为其提供担保。
3、上述融资或担保事项实施后，公司合并报表的资产负债率不得高于70%，否则该融资或担保事项需单独提交公司股东大会审议。
董事会同意上述事项经股东大会表决通过后，授权公司经营班子以总裁办公会决议的形式执行具体的融资和担保措施，包括：融资形式、融资额度、融资期限以及担保形式、担保额度和担保期限等。
以上第一～八，十一、十三项议案须提交公司2006年年度股东大会审议通过后生效。
十四、审议通过《关于召开2006年公司年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
现将有关会议事项公告如下：
（一）会议时间：2007年5月12日上午9:30
（二）会议地点：上海浦东新金桥路179号（金藏路口）莫泰168金桥店4楼会议室
（三）会议审议内容：
1、 审议《公司2006年度董事会工作报告》
2、 审议《公司2006年度监事会工作报告》
3、 审议《公司2006年年度报告及其摘要》
4、 审议《公司2006年度财务决算报告》
5、 审议《公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本预案》
6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、 审议《关于公司董事会换届选举的提案》
8、 审议《关于公司监事会换届选举的提案》
9、 审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
10、审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
11、审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
12、审议《关于公司2007年执行新会计准则和会计政策、会计估计变更的议案》
13、审议《关于公司2007年融资额度及其措施的议案》
上述议案将在股东大会召开5个工作日前刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）参加会议人员：
截至2007年5月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（委托书格式见附件五）；公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记事项：
1、 登记手续：法人股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（盖章）、本人身份证、代理委托书和股东帐户卡。个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡登记；个人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡；异地股东也可用信函和传真方式登记。
2、 登记时间：2007年5月10日（上午9：30-11：30；下午1：30-4：30）
3、 登记地点：上海浦东新金桥路1122号方正大厦10层
4、 邮政编码：201206 联系电话：（021）61462222 传真：（021）61462211
5、 联系人：赖寒、孙静
6、 股东是否办理会议登记手续不影响其参加股东大会的资格
（六）会议为期半天，与会股东一切费用自理。
特此公告
中国高科集团股份有限公司董事会
2007年4月12日
附件一：董事候选人简历
周伯勤，男，1963年出生，中共党员，研究生学历。曾任深圳市中进新投资发展有限公司董事长，深圳市高科智能有限公司总经理，深圳市高科实业有限公司总经理，中国高科集团股份有限公司常务副总裁、总裁。现任本公司第四届董事会董事长。
陈勇，男，1972年7月出生，中共党员，1993年上海财经大学企业管理专业毕业，2005年北京大学EMBA毕业，2002年8月至2004年12月期间担任方正证券有限公司副总裁，2005年1月至2006年7月担任北大方正集团IT硬件事业部、医药事业部常务副总经理。现任本公司总裁、第四届董事会董事。
卢旸，男，1967年出生，中共党员，1988年华中理工大学经济学专业毕业，2004年北京大学EMBA毕业，曾任中国纺织化纤工程公司经济分析部经理，中国新纪元有限公司进出口部经理，北大方正集团有限公司贸易管理部总经理。现任方正东安稀土新材料有限公司总经理，北大方正集团有限公司综合事业群总经理。
易梅，女，1965年出生，中共党员，1985年毕业于郑州航空工业管理学院，2003年上海国际金融学院EMBA毕业，审计师、会计师，曾任国营三0五厂财务处会计，四川省雅安市审计局企业科、财经科科长，四川省审计厅财政处科长，中国高科集团股份有限公司财务部副部长，监事，深圳华动网络科技有限公司财务总监，方正科技集团股份有限公司销售平台副总经理、财务总监等职。现任北大方正集团有限公司助理总裁。
林学雷，男，1966年出生，中共党员，高级会计师。1986年毕业于复旦大学管理学院，1989年于复旦管理学院攻读硕士研究生，1992年获经济学硕士学位，1995年赴美国阿尔巴尼商学院进修一年。1996年7月起任复旦大学财务处副处长，处长，2001年12月起兼任上海复旦复华科技股份有限公司监事。本公司第四届董事会董事。
龚民煜，男，1953年出生，中共党员，副教授。1977年毕业于上海交通大学船舶工程系，1992年至1994年宾夕法尼亚大学访问学者。历任上海交通大学校长助理、学指委常务副主任、上海交大南洋股份有限公司常务副总，1999年至今任上海交通大学教育（集团）公司总经理、上海交大产业集团常务总裁、董事。本公司第四届董事会董事。
附件二：独立董事候选人简历
李安模，男，1935年出生，中共党员，教授。1957年毕业于北京大学化学系。历任北京大学设备实验室处处长、校长助理、副校长、校务委员会副主任，现任北京大学校友会副会长。本公司第四届董事会独立董事。
陈卫东，男，1960年出生，中共党员，教授。1998年毕业于中国人民大学法学院，获法学博士学位，并被批准为博士研究生导师。现为中国人民大学法学院诉讼法教研室主任，诉讼制度与司法改革研究中心主任，全国诉讼法学研究会理事，北京市法学会理事，北京市诉讼法学研究会副会长。同时兼任河北大学、湘潭大学、华东政法学院、国家检察官学院、上海大学、上海市政法管理干部学院、北京市政法管理干部学院兼职教授或客座教授。
张永国，男，1963年出生，中共党员，副教授，注册会计师。1991年毕业于暨南大学，获会计专业硕士学位。历任郑州航空工业管理学院会计系副系主任、河南宇航审计事务所所长，现任郑州航空工业管理学院成教院院长，本公司第四届董事会独立董事。
附件三：
中国高科集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国高科集团股份有限公司第四届董事会现就提名李安模、张永国、陈卫东 为中国高科集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国高科集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国高科集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国高科集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国高科集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国高科集团股份有限公司董事会
2007年4月12日
附件四：
中国高科集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李安模、张永国、陈卫东，作为中国高科集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国高科集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国高科集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事：李安模、胡锦华、张永国
2007年4月12日
附件五：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国高科集团股份有限公司2006年年度股东大会，并行使表决权。
（一）受托人签名： 身份证号码：
（二）自然人委托人姓名 委托人股东帐号
委托人身份证号 委托人持有股份数额
（三）法人股东名称
法定代表人签字 委托人股东帐号
营业执照注册号 委托人持有股份数额
（四）委托日期：2007年 月 日
（五）本次委托授权的有效期限：自授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2007-006
中国高科集团股份有限公司
第四届监事会第7次会议决议公告
中国高科集团股份有限公司第四届监事会第7次会议于2007年4月2日以书面文件方式发出会议通知，于2007年4月12日在本公司会议室召开。本次会议应到监事5位，实到监事5位，符合法律及公司章程的规定。会议由监事长孙厚德主持。
会议审议并通过以下事项：
一、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
二、审议通过《公司2006年年度报告及其摘要》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
监事会认为：
1、 公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、 未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于监事会换届选举的提案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
根据公司章程的有关规定，经征询公司前十大股东意见，公司第四届监事会同意提名张豪先生、张华庭先生、陈敏华女士为公司第五届监事会监事候选人，提交公司股东大会表决。（监事候选人简历见附件一）
四、审议通过《关于修订<中国高科集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
以上议案须提交公司2006年年度股东大会审议通过后生效。
另外，根据公司章程规定，监事会中职工代表出任的监事，由公司职工大会民主选举产生。中国高科集团股份有限公司工会已于2007年4月4日召开了集团公司总部职工大会，会议研究讨论了关于选举公司第五届监事会职工代表监事的相关事宜。会议经民主选举产生职工代表监事如下：同意叶平儿、郭燕琳为中国高科集团股份有限公司第五届监事会职工代表监事，任期与第五届监事会相同。（职工代表监事简历见附件二）
特此公告
中国高科集团股份有限公司监事会
2007年4月12日
附件一：监事候选人简历
张豪，男，1969年出生，本科学历，中级会计师。历任深圳市良鹏贸易有限公司财务经理、深圳市朗科科技有限公司财务中心主管、财务经理，现任深圳市康隆科技发展有限公司财务总监。
张华庭，男，1947年出生，中共党员。1982年毕业于上海铁道学院运输管理专业，历任上海铁道学院运输系总支副书记、审计处处长、财务处处长。现任同济大学财务处副处长。
陈敏华，女，1956年出生，博士，副教授，硕士生导师。1987年7月起在上海外国语大学从事国际关系研究与教学工作。历任国际问题研究所支部书记、社会科学研究院副院长、总支书记，现任上海外国语大学国有资产管理处处长。
附件二：职工代表监事简历
叶平儿，女，1977年8月出生，大学本科学历，中共党员，1999年7月毕业于华东理工大学行政管理系，获法学学士学位，2001年9月进中国高科集团股份有限公司曾任总裁秘书、人力资源部人事主管，现任公司人力资源部副总经理，公司第四届监事会职工代表监事。
郭燕琳，女，1976年12月出生，大学本科学历，毕业于华东政法学院,国际经济法专业，2005年11月进入中国高科集团股份有限公司，现任公司资产管理部总经理。