海通食品集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议的开会通知于2007年4月1日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2007年4月15日在公司会议室如期召开，会议应出席董事9人，实到8人，其中徐和君董事因出差在外，委托叶跃进董事投票表决。会议由董事长陈龙海先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2006年度报告及摘要》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2006年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
经立信会计师事务所有限公司审计，按合并会计报表口径，本公司2006年度共实现税后净利润人民币14,580,751.60元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按公司税后净利润的10%提取法定公积金人民币2,361,131.66元，当年可供股东分配利润为人民币12,219,619.94元，加计年初结转及其他转入合计人民币56,341,500.87元,减去2005年度应付普通股股利人民币29,904,420.00元，本年度可供股东分配的利润为人民币38,656,700.81元。
鉴于上述，提议本公司2006年度利润分配预案为：以2006年12月31日公司股份总数230,034,000股为基数，向全体股东每10股派发0.60元现金红利（含税），共计派发现金红利13,802,040元，剩余利润24,854,660.81元结转至以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于换届选举公司第三届董事会董事的议案》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
鉴于本公司第二届董事会至2007年4月已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会现提名下列人员作为公司第三届董事会董事候选人：
陈龙海先生、周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生、叶跃进女士、徐和君女士、闫国庆先生、刘舟宏 先生、靳明先生 。其中闫国庆先生 、刘舟宏先生 、靳明 先生为独立董事候选人。
上述董事候选人的简历见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》，会议同意对公司第三届董事会独立董事每人每年支付税前肆万元人民币的津贴，其个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议发生的食宿、交通费用由公司承担。并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于调整对桐乡市东海房地产开发有限公司投资的议案》。
本公司第二届董事会第三次会议决议通过了控股子公司上海海通环宇投资发展有限公司（下称“上海环宇”，本公司直接及间接持有该公司99.9％的股权，）及海通食品集团上海有限公司（下称“海通上海”，本公司直接及间接持有该公司99.9％的股权）对外投资的议案，该议案内容如下：同意上海环宇和海通上海于2004年6月各以人民币300万元的出资，与东海房产有限公司及其他投资者合资设立桐乡市东海房地产开发有限公司（下称“桐乡房产”），该公司注册资本为人民币2,000万元，经营范围为房地产开发，上海环宇和海通上海各持有该公司15％的股权。此外，根据桐乡房产全体股东签署的《投资协议》，各投资方需按出资比例对该公司追加投资以补充项目建设资金。截至2006年12月31日止，上海环宇及海通上海累计向桐乡房产追加项目投资人民币9,090万元。
桐乡房产成立以来，由于受宏观调控政策的影响，项目实际投资期将长于项目预期投资期，且无法取得银行的项目资金支持，因而需要股东提供长于原预期期限且高于预期借款金额的股东借款。
考虑上海环宇和海通上海自身的资产负债情况，本公司拟调整对桐乡房产的投资，具体拟调整情况如下：
一、本公司拟按桐乡房产2007年3月底的账面净值为作价依据分别向上海环宇和海通上海受让其所持有的桐乡房产15％的股权，该等股权转让完成后，本公司将直接持有桐乡房产30%的股权。
二、上海环宇及海通有限累计向桐乡房产追加的项目投资款人民币9,090万元将在上述股权转让的同时以债权转让方式由本公司承继。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于向慈溪建桥投资有限公司追加投资的议案》，并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
因大桥项目所需建筑材料的价格上涨及银行利率的提高，大桥项目的投资额及资本金还需继续增加，预计本公司尚须向慈溪建桥公司增资不超过人民币3,000万元，此次增资事项将在2007年度及2008年度内实施完毕，具体增资手续授权公司董事长办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》，会议同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构，聘期一年, 并提请公司股东大会授权公司董事会决定其报酬,并同意将此议案提交2006年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请召开2006年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意于2007年5月9日下午二点在公司本部会议室（浙江省慈溪市海通路528号）召开公司2006年度股东大会。会议议题如下：
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2006年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2006年度财务决算报告》；
5、审议《关于2006年度利润分配的预案》；
6、审议《关于换届选举公司第三届董事会董事的议案》；
7、审议《关于换届选举公司第三届监事会监事的议案》；
8、审议《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；
9、审议《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》；
10、审议《关于向慈溪建桥投资有限公司追加投资的议案》。
（二）出席会议的对象
1、 截止2007年 4 月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；
2、 公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师；
（三）登记办法：
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（样本见附件）、委托人股票账户卡及持股凭证；（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡。异地股东可采取信函或传真方式进行登记及持股凭证。
2、登记时间：2007年5月8日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00
3、登记地点：浙江省慈溪市海通路528号公司证券法务部
邮政编码：315300
联系人：徐盈
联系电话：0574-63039988
联系传真：0574-63039898
（四）会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
（五）本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
特此通知！
海通食品集团股份有限公司
董事会
二○○七年四月十七日
附件1：授权委托书格式。
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席海通食品集团股份有限公司2006年度股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未作出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人(签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章)：
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
(注：授权委托书复印有效)
附件2
海通食品集团股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
陈龙海先生，1952年出生，中共党员，MBA硕士学历，高级经济师。曾任公司董事长兼总经理，曾先后荣获全国农业企业家、国内贸易部劳动模范、浙江省优秀企业家、宁波市优秀创业企业家等荣誉。陈先生现任本公司董事长，兼任浙江海通食品进出口有限公司董事长、海通食品集团余姚食品有限公司等控股子公司董事长，兼任慈溪建桥投资有限公司、宁波慈农贸易有限公司董事长，并兼任浙江省果蔬协会会长、中国食品土畜进出口商会蔬菜分会监事长等社会职务。
周乐群先生，1969年出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任公司国际贸易部部长、副总经理。曾荣获宁波市优秀共产党员、宁波市优秀创业企业家等荣誉。现任本公司副董事长兼总经理，兼任浙江海通食品进出口有限公司总经理，并兼任宁波市农产品加工协会会长等社会职务。
毛培成先生，1965年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任公司事业推进部部长、总经理助理等职务。现任本公司董事、副总经理。
罗镇江先生，1967年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任公司国际贸易部部长等职务。现任本公司董事、副总经理，兼任海通食品集团余姚有限公司总经理、浙江海通全必客食品有限公司总经理。
叶跃进女士，1958年出生，中共党员，高中文化，助理经济师职称。曾任公司副总经理。现任本公司董事，兼任慈溪恒通物产有限公司董事长。
徐和君女士，1956年出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任公司财务部长、总经理助理。曾获宁波市优秀会计等荣誉称号。现任本公司董事，慈溪恒通物产有限公司董事兼总经理。
闫国庆先生，1960年出生，民盟盟员，博士后，教授。曾任沈阳市外经贸委国际经济贸易研究所副所长、沈阳市亨通外贸集团公司副总经理、沈阳市辽中县副县长，现任浙江万里学院商学院院长
刘舟宏先生，1961年出生，中共党员，大专学历，注册会计师。曾任宁波永德会计师事务所主任会计师、深圳天健信德会计师事务所高级合伙人，现任宁波天健永德会计师事务所董事长。
靳明先生，1961年出生，中共党员，博士，教授、硕士生导师。曾任浙江财经学院工商管理学院副院长、科研处处长兼研究生办公室主任等职，现任浙江财经学院《财经论丛》学报编辑部主任、上市公司研究所所长。
证券代码：600537 股票简称：海通集团 公告编号：2007－008
海通食品集团股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
特别提示 ：本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2007年4月15日在公司慈溪总部三楼会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：
1、审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》；
2、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
3、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
4、审议通过了《关于2006年度利润分配的预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计，按合并会计报表口径，本公司2006年度共实现税后净利润人民币14,580,751.60元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按公司税后净利润的10%提取法定公积金人民币2,361,131.66元，当年可供股东分配利润为人民币12,219,619.94元，加计年初结转及其他转入合计人民币56,341,500.87元,减去2005年度应付普通股股利人民币29,904,420.00元，本年度可供股东分配的利润为人民币38,656,700.81元。
鉴于上述，提议本公司2006年度利润分配预案为：以2006年12月31日公司股份总数230,034,000股为基数，向全体股东每10股派发0.60元现金红利（含税），共计派发现金红利13,802,040元，剩余利润24,854,660.81元结转至以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
5、审议通过了《关于换届选举公司第三届监事会监事的议案》。
鉴于本公司第三届监事会至2007年4月已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会现提名下列人员作为公司第三届监事会监事候选人：
杨国清先生、陈杰女士以及经职工民主选举的职工代表监事王重芬女士。
上述监事候选人的简历附后。
海通食品集团股份有限公司
监事会
2007年4月15日
海通食品集团股份公司
第三届监事会监事候选人简历
杨国清先生，49岁，中共党员，中专学历，经济师，曾任宁波通达食品有限公司总经理。现任本公司监事召集人、总经理助理。
陈杰女士,35岁，大专学历，助理经济师，曾任公司贸易二部部长、上海分公司经理。现任上海宏海食品有限公司副总经理，本公司监事。
职工监事简历：
王重芬女士，47岁，高中学历，会计师职称。曾任海通食品集团余姚有限公司财务科长、股份公司生产中心主办会计等职务，现在公司内审中心工作。
海通食品集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 闫国庆先生、刘舟宏 先生、靳明先生 ,作为海通食品集团股份有限公司第3届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海通食品集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括海通食品集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真是、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和经历履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：闫国庆、刘舟宏 、靳明
海通食品集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、 本人姓名：闫国庆、刘舟宏 、靳明
2、 上市公司全称：海通食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
3、 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是 否√
如是，请详细说明。
本人闫国庆、刘舟宏 、靳明郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：闫国庆、刘舟宏 、靳明
海通食品集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人陈龙海现就提名闫国庆、刘舟宏 、靳明为海通食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列举情形；
5、被提名人不是为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：陈龙海