同方股份有限公司第三届董事会
第三十五次会议决议及
召开2006年年度股东大会通知的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2007年5月11日(星期五)上午9时30分整；
●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦；
●有权参加股东大会的股东登记日：2007年4月30日(星期一)下午交易结束后；
●股东大会审议议案：会议审议公司2006年度董事会、监事会工作报告和2006年度财务决算、利润分配的预案等议案。
同方股份有限公司于2007年4月11日以电子邮件方式发出了关于召开第三届董事会第三十五次会议的通知，会议于2007年4月15日在本公司会议室召开，应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事秦荣生先生因出差未能出席，公司2名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长荣泳霖先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：
一、 审议通过了公司2006年年度报告正文及摘要
二、 审议通过了2006年度董事会工作报告
三、 审议通过了2006年度财务决算报告
四、 审议通过了2006年度利润分配、资本公积不转增的预案
根据公司2006年度财务审计报告，公司在2006年实现净利润160,623,173.75元，提取10%的法定公积金16,062,317.38元后，累计未分配利润共计689,616,033.87元。
公司董事会拟定的2006年利润分配和资本公积转增股本预案是：以2006年12月31日总股本574,612,295股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税)，共计57,461,229.50 元，尚余可供分配的利润632,154,804.37元留待以后年度分配。资本公积不转增。
五、 审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2007年审计机构及支付其2006年审计费用的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2007年审计机构,并向其支付2006年财务审计费用150万元。
六、 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
根据公司章程规定，公司进行董事会换届选举，经股东单位推荐，公司董事会审核，提名荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生为公司董事候选人，提名程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生为公司独立董事候选人。
独立董事对此发表独立意见认为：提名程序合法，候选人符合任职资格。
七、 审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》
同意根据公司实际经营情况，对公司经营范围进行变更，在一般经营项目中增加“广告的发布与代理”，并相应修改公司章程。
八、 审议通过《关于向银行申请2007年综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》
审议通过向建设银行、中国银行、中信银行等银行申请81亿元的综合授信额度，将相关下属子公司纳入上述授信额度范围，并在其使用时为其提供担保并履行相应的披露义务。
同意公司为因BOT/TOT业务模式导致资产负债率超过70%的佳木斯同方水务有限责任公司、清华同方(哈尔滨)水务有限公司、淮安同方水务有限公司、惠州市同方水务有限公司等项目公司提供担保。
九、 审议通过《关于对清华同方威视技术股份有限公司五亿元贷款额度提供担保的议案》
同意公司为清华同方威视技术股份有限公司向中国进出口银行申请的5亿元二年期高新技术产品出口卖方信贷额度提供担保。此项担保业务金额超过了董事会权限，尚需股东大会审议批准。关于本次担保的详细情况，请查阅公司于本日刊登在中国证券报、上海证券报上的《同方股份有限公司为清华同方威视技术股份有限公司提供担保的公告》。
十、 审议通过《关于增资北京鼎新信息系统开发有限公司并对公司软件出口业务进行重组的议案》
为进一步推动公司软件外包业务的发展，同意将公司的软件出口事业部与公司子公司北京鼎新信息系统开发有限公司进行重组，并同意授权公司经营层根据重组进程制定具体方案。
十一、审议通过《关于修改公司信息披露管理办法的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定，修改的公司《信息披露管理办法》。
十二、审议通过《关于制定公司子公司经营管理团队激励计划管理办法(试行)的议案》
为指导公司的下属控参股非上市公司建立激励制度体系，进一步完善激励与约束机制，同意公司制定子公司经营管理团队激励计划管理办法(试行)。
十三、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》
(一)召开会议的基本情况
1、会议时间：2007年5月11日(星期五)上午9时30分整。
2、会议地点：清华同方科技大厦
(二)会议审议事项
1、2006年董事会工作报告；
2、2006年监事会工作报告；
3、2006年年度报告；
4、2006年年度财务决算报告；
5、2006年度公司利润分配预案；
6、审议《关于继聘信永中和会计师事务所作为2007年审计机构及支付其2006年审计费用的议案》
7、审议《关于董事会换届选举的议案》
8、审议《关于监事会换届选举的议案》
9、审议《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》
10、审议《关于向银行申请2007年综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》
11、审议《关于对清华同方威视技术股份有限公司五亿元贷款额度提供担保的议案》
(三)会议出席对象
1、凡2007年4月30日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
(四)登记方法
出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、授权委托书、委托代理人身份证；加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于5月8日至10日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。
(五)其他事项
联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层
联系电话：(010)82399888
传真：(010)82399970、82399765
邮政编码：100084
联系人：张园园、蒋舒
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需股东大会审议批准。以上所有议案均以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2007年4月17日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席清华同方股份有限公司2006年年度股东大会,并对会议 议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
委托事项：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
附件二：董事候选人简历
荣泳霖先生，61岁，研究员，毕业于清华大学化学系。2004年5月19日至今，任公司第三届董事会董事长之职。1998年9月至2006年4月，任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长。2006年4月至今，任清华大学校务委员会副主任、清华大学经营性资产管理办公室主任。1997年6月至今，历任公司副董事长、董事长。
陆致成先生，59岁，研究员，毕业于清华大学热能工程系。2004年5月19日至今，任公司第三届董事会副董事长兼公司总裁之职。1997年6月至今，历任公司董事兼公司总裁、副董事长兼公司总裁。
马二恩女士，60 岁，研究员，毕业于清华大学冶金系。2006年5月19日至今，任公司第三届董事会董事之职。1992年11月至19995年11月，任清华大学产业党委副书记，1995年11月至今，任清华控股有限公司副董事长、党委书记，兼任紫光股份有限公司董事、紫光集团有限公司董事。
周立业先生，44岁，研究员，毕业于清华大学物理系，硕士。 2004年5月19日至今，任公司第三届董事会董事之职。1987年1月至2001年2月，任清华大学核研院党委委员等职务；2001年3月至2003年8月，任清华大学核研院副院长；2002年4月至2003年6月，兼任内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理；2003年11月至今，历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。
程凤朝先生， 48岁，博士，注册会计师、注册资产评估师，毕业于湖南大学工商管理学院管理科学与工程专业。2001年至2006年，任中国长城资产管理公司评估管理部(风险监测部)总经理，2006年至今，任中国长城资产管理公司天津办事处总经理。
陈金占先生，54岁，经济师、律师，毕业于中国人民大学法律系。2006年5月19日至今，任公司第三届董事会独立董事之职。1994年至2003年任通商律师事务所兼职律师，2001年12月至今，任国都证券有限责任公司副总裁兼合规检查官。
夏 斌先生，55岁，研究员、博士生导师，享有国务院特殊津贴，毕业于中国人民大学财政金融系。2006年5月19日至今，任公司第三届董事会独立董事之职。1996年至2002年任中国人民银行非银行司司长，2002年至今，任国务院发展研究中心金融研究所所长。
附件二：监事候选人简历
赵纯均先生，66岁，教授，毕业于清华大学电机系。2004年5月19日至今，任公司第三届监事会监事会主席之职。1986年至2001年，任清华大学经济管理学院院长助理、第一副院长；2001年至2005年，任清华大学经济管理学院院长。
秦蓬先生，33岁，审计师，毕业于中国人民大学工商管理专业。1998年至2002年，任岳华会计师事务所有限公司资产评估部高级项目经理，2004年至今，历任清华控股有限公司财务部部长、资金管理中心主任。
刘刚先生，43岁，研究员，毕业于清华大学热能系。2000年至2006年9月，任公司能源环境本部人环工程公司总经理，2006年9月至今，任公司总裁办公室主任。
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2007－013
同方股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2007年4月11日以电子邮件方式发出了关于召开第三届监事会第七次会议的通知，会议于2007年4月15日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事2名，邓华先生因出差未能出席。会议由监事会主席赵纯均先生主持，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司2006年年度报告正文及摘要
二、审议通过了2006年度监事会工作报告
三、审议通过了对公司2006年年度报告的审核意见
监事会对董事会编制的公司2006年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《监事会换届选举的议案》
根据公司章程，公司监事会进行换届选举，经股东单位推荐，公司监事会审核，提名赵纯均先生、秦蓬先生、刘刚先生为公司第四届监事会候选人。
上述议案均以同意票2票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2007年4月17日
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2007－014
同方股份有限公司为清华同方威视技术股份
有限公司提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：清华同方威视技术股份有限公司(以下简称为“威视股份”)
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保数量为人民币5亿元，截至目前累计为其担保金额为人民币2亿元
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保累计数量：截至2007年4月16日，公司累计对外担保余额为人民币11.58亿元
● 对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
经公司于2007年4月15日召开的第三届董事会第三十五次会议决议，同意为公司控股子公司清华同方威视技术股份有限公司向中国进出口银行申请的5亿元二年期高新技术产品出口卖方信贷额度提供担保。此项担保业务金额超过了董事会审批权限，尚需公司股东大会审议批准。该笔担保协议将待公司股东大会审议批准后签署。
截至2007年4月16日，公司累计对外担保余额为11.58亿元。
二、被担保人基本情况
清华同方威视技术股份有限公司系我公司持股76%的控股子公司，注册地点位于北京市海淀区清华同方大厦，法定代表人为荣泳霖先生，主要生产和销售直线加速器的集装箱/车辆检查系统、集装货物/车辆检查系统、放射性物质监测系统、X射线检查系统、邮件电子束灭菌安全系统、铁路车辆检查系统、工业无损检测系统、小型物品机等系列产品。
2006年，威视股份实现销售收入16.32亿元，同比增长31.65%，形成总资产16.02亿元，负债10.48亿元，净资产5.40亿元，其中贷款总额为2.6亿元，一年内到期的负债总额为2.6亿元。2007年一季度，威视股份形成总资产21.8亿元，负债16.25亿元，其中贷款总额为3.6亿元，一年内到期的负债总额为3.6亿元。
三、担保的主要内容
公司拟为威视股份向中国进出口银行申请的5亿元二年期高新技术产品出口卖方信贷额度提供担保。
四、董事会意见
清华同方威视技术股份有限公司为公司持股76％的下属子公司，主要从事集装箱检查系统的销售。该公司自2001年开展出口业务以来，海外市场拓展成果显著。截止2006年底，其大型集装箱检测系统海外新增客户国由2005年的36个扩大到53个。
威视公司流动资金状况一直处于良性循环状态，自有资金充足，不需太多银行贷款。但随着海外业务的迅速增长，仅仅依靠自有资金已不能满足公司生产经营需要。根据威视股份对2007年资金需求的预测，资金缺口约为人民币5亿元。
公司曾于2005年4月经第三届董事会第十次会议及公司2004年年度股东大会审议批准，为威视股份向中国进出口银行申请的3亿元三年期高新技术产品出口卖方信贷额度提供担保，目前该笔担保即将到期。由于中国进出口银行的高新技术产品出口卖方信贷具有利率优惠、可循环使用等优势，威视公司拟继续向中国进出口银行申请高新技术产品出口卖方信贷人民币5亿元，期限二年，以弥补未来经营过程中由于自有资金不足而带来的资金缺口。为此，董事会拟对其上述贷款额度提供担保，并提请公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2007年4月16日，公司累计对外担保余额为11.58亿元，占公司2006年经审计净资产的36.55%，其中，对控股子公司的5.78亿元，占公司2006年经审计净资产的18.24%。截至目前，公司未存在逾期担保情形。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2007年4月17日
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2007－015
同方股份有限公司
关于出售诚志股份股权的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
经2007年2月26日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议批准，公司拟按照公司于2007年2月6日公告的关联交易公告前五个交易日诚志股份有限公司(股票简称：诚志股份，股票代码：000990)股票收盘价均价5.60元/股，向清华控股有限公司(以下简称为“清华控股”)出让公司持有的诚志股份40,228,095股，交易金额为2.25亿元。本次出让完成后，公司将不再持有诚志股份的股权。
根据公司与清华控股签署的股权转让合同规定，合同的生效条件为：自双方当事人的授权代表签署加盖公司公章且获得受让方有权机构批准、出让方股东大会的批准、中国证监会对本次股权交易无异议及豁免收购方全面要约收购诚志股份有限公司的全部股份义务后生效。
2007年4月16日公司接到清华控股通知，其已收到中国证券监督管理委员会《关于同意清华控股有限公司公告诚志股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购的义务的批复》(证监公司字[2007]60号)，对本次股权交易无异议并同意豁免清华控股全面要约收购诚志股份有限公司全部股份的义务。
至此，公司与清华控股签署的上述股权转让合同生效。
关于本次关联交易的详细情况，请参见公司于2007年2月6日、2007年2月27日刊登在中国证券报、上海证券报上的关联交易公告及2007年第一次临时股东大会决议公告。
特此公告
同方股份有限公司
2007年4月17日
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2007－016
同方股份有限公司独立董事提名人声明
提名人同方股份有限公司董事会现就提名程凤朝先生、夏斌先生、陈金占先生为同方股份有限公司第四届董事会独立董事发表公开声明,被提名人与同方股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任同方股份有限公司第三届董事会独立董事（附：独立董事候选人声明书）。提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《同方股份有限公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在该上市公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括同方股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
同方股份有限公司董事会于北京
2007年4月16日
同方股份有限公司独立董事候选人声明
声明人程凤朝先生,作为同方股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与同方股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括同方股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：程凤朝
2007年4月16日
同方股份有限公司独立董事候选人声明
声明人夏斌先生,作为同方股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与同方股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括同方股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：夏 斌
2007年4月16日
同方股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈金占先生,作为同方股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与同方股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括同方股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈金占
2007年4月16日