甘肃莫高实业发展股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长王哲生先生提议，公司于2007年4月5日以传真方式发出召开第四届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2007年4月15日下午14:30在甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦十五层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事王代军先生因公未出席会议，委托独立董事王兴学先生代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长王哲生先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、《2006度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
二、《2006年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
三、《独立董事2006年度述职报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
四、《2006年度报告及摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
五、《2006年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
六、《2006年度利润分配方案》。
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司（母）2006年度实现净利润5,084,656.91元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按净利润的10%提取法定盈余公积金508,465.69元，按净利润的10%提取任意盈余公积金508,465.69元后，尚余4,067,725.53元，加上年初未分配利润61,881,404.55元，本次可供股东分配的利润为65,949,130.08元。
同意公司2006年度利润分配方案为：拟以2006年末公司总股本138,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），本次共计派发现金红利8,304,000.00元，剩余未分配利润57,645,130.08元结转下一年度。
同意公司2006年度不进行资本公积金转增股本。
同意将以上方案提请公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
七、《2007年第1季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
八、《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
九、《关于变更募集资金投向的议案》。同意公司将募集资金项目《30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》的全部募集资金投入到《扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目》的子项目《1.5万吨葡萄酒国际酒庄项目》；将《10万吨苜蓿产品产业化项目》的剩余募集资金投入到《年新增10万吨麦芽项目》，用于该项目辅助设施建设和补充流动资金。（具体内容详见当日刊登的《关于变更募集资金投向的公告》，公告编号：临2007-03）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
十、《关于设立甘肃莫高国际酒庄有限公司的议案》。同意设立甘肃莫高国际酒庄有限公司，法定代表人：赵国柱，注册资本5000万元，其中公司以货币方式出资5000万元，占注册资本的100%，并授权公司管理层具体办理该公司的注册登记等相关手续。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
十一、关于公司向中国交通银行兰州市城关支行申请捌仟万元授信额度的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
十二、关于公司向招商银行兰州分行申请伍仟万元授信额度的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
十三、《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司《关于召开2006年度股东大会的通知》，公告编号：临2007-04）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
以上第一、三、四、五、六、八、九项议案需提请公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会
二○○七年四月十七日
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2007-02
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2007年4月15日下午在甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦十五层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨英才先生主持，会议审议并通过如下决议：
一、《2006年度监事会工作报告》，并同意将其提交公司2006年度股东大会审议。
二、《2006年度报告及摘要》，监事会认为：公司2006年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议2006年度报告及摘要前及审议过程中，参与2006年度报告及摘要编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。
三、《2006年度财务决算报告》。
四、《2006年度利润分配方案》。
五、《2007年第1季度报告》。监事会认为：公司2007年第1季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议2007年第1季度报告前及审议过程中，参与2007年第1季度报告编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。
六、《关于变更募集资金投向的议案》。监事会认为：公司决定不再继续建设《30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》和《10万吨苜蓿产品产业化项目》，将《30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》的募集资金全部投入到《扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目》的子项目《1.5万吨葡萄酒国际酒庄项目》和《10万吨苜蓿产品产业化项目》的剩余募集资金投入到公司主业大麦芽产业，是根据项目目前的产业政策和市场环境情况认真审慎作出的决定，符合公司集中精力发展市场潜力大、优势明显的葡萄酒和大麦芽产业的发展战略，能够发挥募集资金的最大效益，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司监事会
二○○七年四月十七日
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2007-03
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于变更募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 原投资项目名称：《30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》、《10万吨苜蓿产品产业化项目》
● ● 新投资项目名称：《扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目》的子项目《1.5万吨葡萄酒国际酒庄项目》、《年新增10万吨麦芽项目》
● ● 具体变更情况：将《30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》的募集资金6,820万元全部投入到《扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目》的子项目———《1.5万吨葡萄酒国际酒庄项目》；将《10万吨苜蓿产品产业化项目》的剩余募集资金21,340,241.93元全部投入到《年新增10万吨麦芽项目》，用于该项目的辅助设施建设和补充流动资金。
一、募集资金项目投资情况
2004年3月，公司首次公开发行人民币普通股A股5600万股，募集资金300,308,246.03元，主要投资建设《年新增10万吨麦芽项目》、 《30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》、《扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目》和《10万吨苜蓿产品产业化项目》 等四个项目，现根据募集资金项目投资进展及项目实际情况，拟变更部分募集资金项目的投向，具体如下：
截止2006年底，公司已累计使用募集资金210,768,004.10元，剩余募集资金89,540,241.93元，各募集资金项目投资情况为：
（1）年新增10万吨麦芽项目
该项目总投资133,810,000.00元，全部使用募集资金投入，实际投入133,810,000.00元，占拟投入募集资金的100%，目前该项目未完工。
（2）30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目
该项目总投资68,200,000.00元，全部使用募集资金投入，截止2006年底项目尚未投入建设。
（3）扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目
该项目总投资157,940,000.00元，其中使用募集资金投入58,910,000.00元，目前实际投入募集资金58,910,000.00元，占拟投入募集资金的100%，占项目总投资的37.30%。目前公司葡萄酒生产能力达到1万吨。
（4）10万吨苜蓿产品产业化项目
该项目总投资108,460,000.00元，其中使用募集资金投入39,388,246.03元，实际投入募集资金18,048,004.10元人民币，占拟投入募集资金的45.82%，占项目总投资的16.64%。现已建成2万吨的生产能力。
上述四个项目中，《年新增10万吨麦芽项目》已按承诺投资期限和投资额度完成了投资；《30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》未进行建设；《扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目》已按承诺投入，但整个项目尚未完工；《10万吨苜蓿产品产业化项目》募集资金投入部分未全部投入。
二、变更募集资金项目情况
按照公司产业化发展规划，公司未来将重点发展市场潜力大、规模优势、竞争优势明显的大麦芽产业和葡萄酒产业，本次变更募集资金项目投向主要是将未进行建设的《30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》的募集资金投入到《扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目》的子项目———《1.5万吨葡萄酒国际酒庄项目》，将《10万吨苜蓿产品产业化项目》的剩余募集资金投入到大麦芽产业。
（一）《30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》募集资金变更计划
1、原项目基本情况
公司为充分发挥甘肃省资源优势，促进啤酒大麦产业化的发展，建成具有规模优势和竞争优势的大麦产业链，提升公司产业化经营规模和水平，增强核心竞争力，计划使用募集资金建设30万亩优质啤酒大麦示范基地。根据项目可行性研究报告，该项目建设总投资6,820万元，其中固定资产投资6,113万元，铺底流动资金707万元。
项目拟建在甘肃省永登县境内秦王川引大入秦灌区，用地总量为30万亩。永登县政府于2001年同意公司建设该项目。项目建设期3年，第1年建设面积15万亩，第2年建设10万亩，第3年建设5万亩。税后静态投资回收期5.6年（含建设期），达产后，正常年可新增销售收入5,400万元，新增利润总额2,100万元。该项目建成后将满足公司自身原料需求以及国内市场的需求，项目具有较好的经济效益和社会效益。
2、项目未进行建设的原因
公司上市后，立即开展项目建设审批、用地审批等前期准备工作，但因该项目立项和可行性研究时间均在2001年完成，公司上市时间是2004年3月，从立项到正式着手建设已间隔三年时间，国家土地转让政策及市场环境已发生了较大变化，特别是土地转让费与2001年相比大幅上涨，如继续建设该项目，较高的建设成本不仅将使公司无法获得预期收益，而且将使公司承担更大的建设费用。基于上述原因，公司认为根据目前的政策和市场环境，该项目已不具备继续建设的条件，变更该募集资金项目的投向，使募集资金发挥最大的经济效益。
3、变更募集资金投向情况
公司根据葡萄酒产业的发展状况和前景，计划将《30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》的募集资金6,820万元全部投入到招股承诺项目《扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目》的子项目———《1.5万吨葡萄酒国际酒庄项目》，争取整个项目尽快建成投产。
（1）项目基本情况
根据公司《扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目》可行性研究报告及招股承诺，该项目总投资15,794万元，项目固定资产投资12,794万元(含外汇454万美元)，铺底流动资金3,000万元。其中使用募集资金投入5,891万元，截止目前，募集资金投入部分已按承诺全部完成，剩余部分待建。
本次将《30万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目》的募集资金6,820万元全部投入到《扩建2.5万吨葡萄酒生产线项目》的子项目———《1.5万吨葡萄酒国际酒庄项目》。该项目拟在兰州市安宁区经济技术开发区投资建设，项目总投资12,692万元，其中使用募集资金投入6,820万元，剩余资金公司自筹。
公司拟独立出资成立甘肃莫高国际酒庄有限公司，具体负责该项目的实施建设，目前已完成项目立项、建设用地审批。该项目的可行性研究报告将尽快在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
（2）项目前景分析
2006年，我国葡萄酒厂总数在500家左右，但大部分的生产规模较小，我国葡萄酒企业的年平均生产能力还不足2000吨，年产量在1000吨以下的占70%左右，1000-5000吨的企业约占20%。5000吨以上的企业只有10%，其中，张裕、长城、王朝是第一集团，其余为第二集团。
从国内各品种酒类的比较看，中国葡萄酒产量在所有饮料酒总产量中的比例只占1%，只有啤酒的1/80，白酒的1/15，黄酒的1/5，以绝对增长空间的角度分析，其发展空间是最大的。从国际比较看，中国葡萄酒2004年的产量只占世界总产量的1.2%，世界人均葡萄酒消费量7升，而中国人均消费量仅0.26升，增长潜力也相当巨大。国家食品工业“十五”发展规划就明确提出，酿酒行业要贯彻“优质、低度、多品种、低消耗”的方针，积极实施“四个转变”（普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变），重点发展葡萄酒、水果酒、积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。同时，中国经济高速发展，GDP增长长期保持8-9%的水平，人均收入已突破1000美元，城市化率已经达到41%，一个具有强大消费能力的城市中产阶级群体已经形成，推动着具有贵族气息的葡萄酒文化潮流的兴起，而葡萄酒文化潮流的兴起则对葡萄酒产业在国内的发展具有极大的促进作用。
“十五”期间，我国葡萄酒行业得到了长足的发展，按照增长速率预测，从1989年至2004年的17年，平均年增长幅度为4.9%。2003年以来，中国葡萄酒消费出现转机，消费量开始回升。2004年葡萄酒产量增加到36.73万吨，同比增长14.7%，增幅超过其他酒类。2005年我国葡萄酒产量43.43万吨，比上年增长25.4%，2006年产量预计将达到45万吨。据估计，我国葡萄酒行业将继续保持15%左右的年增长幅度，到2010年将达到80万吨，平均年增长速度约在15%，葡萄酒产业蕴藏着巨大的发展潜力。
公司经过二十多年发展，葡萄酒产业获得了快速发展，特别是公司上市后，公司把发展葡萄酒产业作为提升核心竞争力和经济效益的重要产业长抓不懈，取得了良好的效果。目前公司“莫高”葡萄酒已拥有干红、干白、冰酒、解百纳、甜型酒、白兰地等系列100多个品种，其中金冰、黑比诺干红、金爵士干红、酒庄酒干红等高端产品赢得了国内消费者的广泛认可和青睐，市场份额逐步扩大。“莫高”葡萄酒现有生产线及相应主要生产设备均从国外进口，采用国家葡萄酒标准GB/T15037-94，产品质量已达到“A.O.C.级”国际标准，通过了绿色食品认证，ISO9001质量体系认证和ISO14001环境管理体系认证，生产工艺和酿造技术达到了国内先进水平，莫高葡萄酒连续多年被评为中国食品行业名牌产品。该项目的建成将使公司拥有国内为数不多的大型国际酒庄，实现规模效益，提高莫高葡萄酒的核心竞争力，在更高、更远、更大的广阔空间拓展。
（二）《10万吨苜蓿产品产业化项目》剩余募集资金变更计划
1、原项目基本情况
2002年，公司为抓住西部大开发的大好机遇，利用自身优势，大力发展优质牧草种植业、饲草加工业，把牧草种植加工培育成为公司新的支柱产业，积极推进草地畜牧业集约化、产业化发展，计划运用募集资金和自有资金建设《10万吨苜蓿产品产业化项目》。
该项目总投资10,846万元，其中固定资产投资9,310万元（含外汇441万美元），铺底流动资金1,536万元，项目使用募集资金投入39,388,246.03元，实际投入募集资金18,048,004.10元，剩余资金21,340,241.93元尚未投入。该项目建设期1年，按设计生产能力生产周期可达15年，税后静态投资回收期5.4年（含建设期）；达产后，年新增销售收入18,000 万元，年新增利润总额2,866万元，投资利润率26.1%，税后财务内部收益率22.1%，税后财务净现值7,372万元。项目建成后，苜蓿草产品的年产量达到10万吨。该项目自2002年3月开始建设，并成立甘肃中农草业科技有限公司负责项目的实施，目前已建成2万吨生产能力。
2、项目未能继续建设的原因
该项目建成2万吨生产线投产运营后，因国家产业政策和市场环境的变化，导致苜蓿草原料的价格逐年下跌，相反啤酒大麦的市场价格逐年上涨，两者价差逐渐拉大，大量种植户转向种植啤酒大麦，苜蓿种植面积缩减，原料供应不足；此外，铁路运输成本上涨对苜蓿草产品的利润率影响较大。该项目自投产后，连续两年亏损，未能实现预期经济效益。基于上述原因，公司决定不再继续建设该项目，把剩余募集资金投入到公司主业大麦芽产业。
3、变更项目情况
公司募集资金项目《年新增10万吨麦芽项目》总投资133,810,000.00元，目前已使用募集资金投入133,810,000.00元。本次将《10万吨苜蓿产品产业化项目》的剩余募集资金21,340,241.93元全部投入到该项目，主要用于该项目的辅助设施建设和补充流动资金。
三、本次募集资金变更事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，须提交公司2006年度股东大会审议通过。
四、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第四届监事会第六次会议决议；
（三）公司独立董事的独立意见；
（四）兰州经济技术开发区经济发展局《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司葡萄酒产业项目的立项批复》（兰经开经发〔2006〕92号）；
（五）兰州经济技术开发区管理委员会《关于向甘肃莫高实业发展股份有限公司出让国有土地使用权的批复》（兰经管委发〔2006〕74号）；
（六）本公司与兰州市规划国土资源局经济技术开发区分局签署的《兰州市城镇国有土地使用权出让合同》。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会
二○○七年四月十七日
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2007-04
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的
通知
根据《公司法》和《公司章程》规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）决定于2007年6月21日召开公司2006年度股东大会，有关会议事项如下：
一、会议时间：2007年6月21日（星期四）上午9:00
二、会议地点：甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦15层公司会议室
三、召开方式：现场召开
四、有关议题：
1、《2006年度董事会工作报告》。
2、《2006年度监事会工作报告》。
3、《独立董事2006年度述职报告》。
4、《2006年度报告及摘要》。
5、《2006年度财务决算报告》。
6、《2006年度利润分配方案》。
7、《关于续聘会计师事务所的议案》。
8、《关于变更募集资金投向的议案》。
五、参加人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员。
2、截止2007年6月15日下午收市时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
六、登记办法：
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、上海股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、上海股东账户卡、授权委托书登记。股东可通过传真、信函方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书、上海股东账户卡及代理人身份证登记。
3、登记时间：2007年6月20日（上午9：00—11：30，下午15：00—17：30）；信函登记以收到地邮戳为准。
4、登记地点：甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦16层公司证券部。
七、其他事项：
办公地址：甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦15-16层
邮政编码：730030
电 话：（0931）8432880
传 真：（0931）8439543
联 系 人：贾洪文 朱晓宇
会议会期半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。
甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会
二○○七年四月十七日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃莫高实业发展股份有限公司2007年6月21日召开的2006年度股东大会，并行使表决权：
委托人姓名：（签字或盖章） 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：
委托时间：
受托人姓名：（签字） 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日