湖北美尔雅股份有限公司2006年度报告摘要_中国证券网·上海证券报主办

湖北美尔雅股份有限公司2006年度报告摘要

2007年04月17日来源：上海证券报作者：

　　(上接D30版)

　　一、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析：

　　依照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定，结合本公司的自身特点和经营情况，已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　1、所得税

　　按照现行会计准则和公司的会计政策、会计估计，公司计提了各项资产减值准备。根据新会计准则的规定，应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，相应增加2007年1月1日留存收益2,665,037.04元，其中：归属于母公司的所有者权益增加1,738,372.27元，归属于少数股东权益增加926,664.77元。

　　2、少数股东权益

　　按现行会计准则编制的公司2006年12月31日的合并财务报表中少数股东权益为36,245,316.31元，此外，因计提资产减值准备而产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益926,664.77元。由于新会计准则下将“少数股东权益”合并计入“股东权益”，并在合并资产负债表股东权益以下“少数股东权益”项目列示，因此，按新会计准则“股东权益”下的“少数股东权益”为38,724,787.69元。

　　二、执行新会计准则后，可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况的经营成果的影响分析：

　　1、长期股权投资

　　根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此变更将影响母公司当期损益，但不影响公司的合并报表当期损益。

　　2、所得税

　　根据《企业会计准则第18号———所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法应付税款法变更为资产负债表债务法。由于公司会计政策与相关国家税务政策不一致而造成的相关资产负债的期末帐面余额与计税基础的暂时性差异将会影响公司当期所得税费用，并分别在所得税资产和所得税负债中反映，此项政策变化将会暂时影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　3、合并财务报表

　　根据《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表股东权益下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。

　　4、福利费

　　根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》的规定，职工福利费首次执行日企业的职工福利费科目的余额将统一到“应付职工薪酬”科目下核算。此项变动主要涉及会计科目核算内容的变动，不会对公司经营成果产生变动影响。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表（单位：人民币元）

　　6.3 主营业务分地区情况（单位：人民币元）

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2006年度公司实现净利润33,728,336.71 元,加上年初未分配利润-169,266,505.50元，本次可供股东分配的利润为-135,538,168.79元。公司拟决定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　注：1997年12月原湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元到2001年7月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月该公司办理展期时，改由公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日。2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用 □不适用（单位：人民币元）

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用（单位：人民币元）

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-132,738,269.23元,

　　余额295,093,184.35元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用　□不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　√适用　□不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用　√不适用

　　报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用　√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用　□不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　（一）以前年度担保所涉重大诉讼案

　　本公司在1994年12月31日为湖北省国际信托投资公司（以下简称“省信托公司”）向交通银行海南分行拆借资金担保所涉的重大诉讼一案，海口市中级人民法院于2005年1月10日委托海南亚奥国际拍卖公司、湖北亚奥拍卖有限公司将已查封的公司位于武汉洪山区珞瑜路409号美尔雅大厦的房产及土地使用权以1525万元拍卖。磁湖山庄酒店部分房产的拍卖被流拍。

　　报告期后，2007年1月因我公司（以下简称“美尔雅公司”或“本公司”）、湖北省国际信托投资有限公司及交通银行股份有限公司海南分行（以下简称“海南交行”）三方就1994年本公司（作为丙方）为湖北省国际信托投资公司（借款方，乙方）向海南交行（出借方，甲方，下简称海南交行）拆借资金2000万元资金（已归还400万元）提供连带责任担保事项签订执行和解协议书，且2006年12月26日我公司签收到海南省海口市中级法院下达的（2002）海中法执字第133—10号、（2003）海中法执字第2—1号民事裁定书确认上述三方签订的和解协议书生效。

　　即：（1）省信托公司或本公司于2006年 12月20日之前偿还海南交行拆借本金人民币1600万元和400万元利息。

　　（2）对于省信托公司尚欠海南交行的利息8,006,292.44元，美尔雅公司在2007年内分三次偿还。

　　为保证执行和解方案的顺利实施，明确省信托公司和本公司的各自权利义务，本公司与省信托公司双方达成如下债务清偿协议：

　　1、双方确认，省信托公司、美尔雅公司和海南交行正式签署执行和解协议书后，由美尔雅公司同意向海南交行履行全部还款义务，省信托公司需向美尔雅公司履行以下第2款规定的义务。

　　2、执行和解协议签署并生效后，本公司与省信托公司共同签订的债务清偿协议发生法律效力，即省信托公司向本公司履行下列义务：

　　（1）省信托公司向美尔雅公司支付人民币600万元整；

　　（2）省信托公司将与美尔雅公司指定的日本三泰株式会社签署股权转让协议，省信托公司将其持有的美尔雅服饰有限公司（以下简称服饰公司）10％股权按服饰公司截至2006年6月30日的净资产评估价转让给日本三泰株式会社，股权转让价款由日本三泰株式会社直接支付给美尔雅公司；截至到该股权转让协议签订生效之日前，应由省信托公司享有的股权投资收益转由美尔雅公司享有，此红利款项由服饰公司直接支付给美尔雅公司。截至到该股权转让协议签订生效之日该项股权转让款和股权投资收益款为1189.41万元。

　　（3）省信托公司安排其下属企业湖北中兴实业有限公司与武汉市机构投资者服务有限公司和深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司签署股权转让协议，由中兴公司将其持有的美尔雅公司的684万法人股股份分别转让给武汉市机构投资者服务有限公司和深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司584万和100万股，股权转让价款由武汉市机构投资者服务有限公司和深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司直接支付给美尔雅公司。该项股权转让款为1012.32万元。

　　至此，公司担保责任因执行和解协议而解除，本公司因与省信托公司共同签订的债务清偿协议生效后，原计提的预计损失6,000万元，因官司了结，扣除佣金及公告费用后转回，计入本期营业外收入。

　　该项担保事项所涉重大诉讼的相关进展情况，公司分别于2003年10月11日披露了2003014号、2004年8月12日披露了2004011号、2004年10月22日披露了2004012号、2005年1月7日披露了2005001号公告、2005年4月13日披露了2005002号公告、2007年1月5日披露了2007001号公告。上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

　　（二）本报告期后公司控股子公司所涉重大诉讼

　　报告期后，本公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司（以下简称“美尔雅期货公司”因与客户保证金的纠纷，河南省洛阳市中级人民法院于2007年2月下达（2006）洛民五破字第6 --- 8号民事裁定书，裁定驳回此前美尔雅期货公司撤销五洲证券有限公司（以下简称五洲证券）清算组发出的五清通字（2006）第6号返还财产通知书的请求。

　　案件情况如下：

　　2004年8月25日，安徽众诚投资有限公司与美尔雅期货公司签订了期货经济合同并开立帐户从事期货交易。其后曾分别于2004年10月29日和2004年12月20日将人民币400万元和1200万元，共计1600万元通过五洲证券有限公司电汇至美尔雅期货公司中国建设银行武汉市省直支行金茂分理处，凭证上注明的用途分别是“转证券保证金”和“客户取款”。当日安徽众诚投资有限公司亦向美尔雅期货公司出具了相对应的“存款授权委托书”，证明从五洲证券有限公司转入的1600万元资金系其在五洲证券有限公司的资金（保证金），要求美尔雅期货公司收到上述款项后转入其在美尔雅期货公司开立的期货交易帐户。前述1600万元到其帐户后，安徽众诚投资有限公司又出具“划款委托书”要求美尔雅期货公司将其帐户上的款项分别划出，共计6笔，划出1658万元。美尔雅期货公司按该客户的要求进行了办理。五洲证券发现此事后即致函美尔雅期货公司，要求将该1600万元款项予以返还，并就此事专门向中国证券监督管理委员会湖北监管局进行举报；五洲证券被中国证券监督管理委员会依法关闭并进行行政清算期间，五洲证券行政清算组又函告美尔雅期货公司要求返还上述资金，但均遭拒绝。五洲证券公司清算组于2006年12月29日向美尔雅期货公司发出五清通字（2006）第6号返还财产通知书，美尔雅期货公司于2007年1月4日向河南省洛阳市中级人民法院提出复议申请。

　　河南省洛阳市中级人民法院裁定：驳回申请人美尔雅期货经纪有限公司的请求，同时要求美尔雅期货公司承担返还前述1600万元款项及利息之责任。目前河南省洛阳市中级人民法院已冻结了美尔雅期货公司银行存款314.98万元。

　　上述案件目前对本公司生产经营活动无影响，本公司按预计损失1600万元后的权益法核算本公司权益。

　　本公司收到期货公司发来函件后，于2007年3月3日披露了2007013号公告。上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　报告期内，公司独立董事能出席董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率，建立绩效考评机制等发面发挥了积极作用。独立董事勤勉尽责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在董事会审议重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，发挥了独立董事的作用。

　　1、独立董事参加董事会的出席情况

　　2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　7.9 报告期末资金占用情况及清欠方案

　　√适用 □不适用

　　2006年11月24日本公司与湖北美尔雅集团有限公司签定了《资产抵债协议书》，本次以资抵债是为了解决因历史原因形成的集团公司非经营性占用本公司资金问题，集团公司将依法受让取得的土地使用权资产和金融债权资产来抵偿对本公司的资金占用，主要是：

　　1、土地使用权资产

　　（1）土地使用权基本情况：集团公司拟用受让的位于黄石市团城山开发区磁湖北岸原大小屋沿自然村（美尔雅公司磁湖山庄后）110441.33平方米的国有土地使用权，经依法评估后抵偿给本公司。该地的用途为：其它商业服务业用地。可供美尔雅公司建设与磁湖山庄配套的其它商业服务业项目从事商业服务性经营活动。

　　集团公司保证该宗土地无权属争议。该宗土地没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行。

　　（2）评估抵债金额：根据湖北永业行评估咨询有限公司出具的鄂永地[2006]（估）字65土地评估报告，该110441.33平方米的土地使用权评估值为11,804.7424万元人民币，评估基准日为2006年9月30日。

　　双方同意集团公司以上述土地使用权的评估价值，等额抵偿所欠美尔雅公司的11,804.7424万元的债务。

　　2、金融债权资产

　　（1）金融债权资产情况：集团公司从黄石市国有资产经营有限公司受让的419户债务单位所欠原银行金融借款之债权总额的账面值为202,322.60万元（详见附件）。

　　（2）评估抵债金额

　　经黄石市人民政府国有资产监督管理委员会委托湖北众联资产评估有限公司，对上述金融资产包中的109户债务单位调查分析，并出具的《债权资产价值分析报告书》（鄂众联咨报字[2006]第052号），确认109户债务单位所欠债权资产133,838.60万元，经分析可回收价值为12,991.93万元，受偿比率为9.71%，评估基准日为2006年9月30日。考虑债权清收过程中的不可预见因素的影响，对未分析估值的310户债务单位金额为68,484.00万元的债权资产不再评估作价。

　　双方同意对419户总额为202,322.60万元的金融债权资产包整体，仅按其评估部分的价值12,991.93万元等额抵偿所欠美尔雅公司的相应债务。

　　集团公司用上述抵债的土地使用权和金融债权资产，评估价值总额为24,796.6724万元，等额抵偿所欠美尔雅公司24,454.249万元的债务后，超出偿债的342.4233万元部分，由双方约定作为资金占用费留在上市公司，作为本公司的资本公积。

　　集团公司承诺：

　　1、金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收金融债权资产，如在一年内收款额未达到抵债金额的50%，二年内未达到抵债金额的100%的差额部分，由集团公司另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。

　　2、土地使用权资产抵债后，集团公司保证在六个月内将该土地的《国有土地使用证》登记给本公司。如不能办理土地资产的移交过户手续，则由集团公司另行承担此土地抵债部分的清偿责任。对此，公司已取得了黄石市人民政府的全力支持和组织清偿的承诺。

　　此事项，2006年12月29日，经公司2006年第二次临时股东大会审议通过后，本公司已经办理上金融资产抵债手续，增加公司长期资产108,906,430.72元，冲减集团公司所欠债务128,125,212.61元；对于用于偿债的土地使用权资产，相关手续尚处过户过程中。

　　7.10清欠方案是否确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　√适用 □否 □不适用

　　§8 监事会报告

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，报告期内，根据上海证券交易所在2006年5月发布的《上市公司监事会议事规则》等有关规定，经公司2005年年度股东大会审议通过，对《监事会议事规则》部分条款进行了修订。监事会确认公司的决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　监事会认为武汉众环会计师事务有限责任公司对本公司2006年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2006年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

　　4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

　　5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。

　　6、报告期内受让湖北美尔雅集团有限公司所持有的土地使用权资产和金融债权资产，有利于解决集团公司对本公司非经营性资金占用问题，降低本公司财务风险；有利于增强本公司的独立性和核心竞争力，提高本公司持续发展能力，维护全体股东的利益。

　　上述关联交易中交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。

　　三、监事会对2006年度报告的审核意见

　　公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2006年经营管理和财务状况；

　　在对2006年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定规定的行为。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具众环审字(2007)375号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表（披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、美尔雅期货经纪有限公司损益表）（见附表）

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明。

　　□适用 √不适用

　　9.4 本报告期会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　9.5 本报告期与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　□适用 √不适用

　　9.6新旧会计准则股东权益差异调节表币种:人民币单位:元

　　法定代表人：杨闻孙主管会计工作负责人：佘惊雷会计机构负责人：佘惊雷

　　会计师事务所审阅意见

　　关于湖北美尔雅股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

　　众环专字（2007）123号

　　湖北美尔雅股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号一首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是美尔雅公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　　根据“通知”的有关规定，我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号一财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号一首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：彭斌

　　中国注册会计师：孙长权

　　中国武汉 2007年4月12日

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　董事长：杨闻孙

　　二○○七年四月十七日

　　合并资产负债表

　　会企01表

　　编制单位：湖北美尔雅股份有限公司单位:人民币元