湖北美尔雅股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
暨公司召开2006年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2007年4月12日上午9时在磁湖山庄贵宾楼会议室召开，应到董事9名，实到董事6名，3名董事因工作原因未能出席本次会议，委托到会的董事代为表决。公司4名监事、3名高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长杨闻孙先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过公司2006年度总经理工作报告；
二、审议通过公司2006年度董事会工作报告；
三、审议通过公司2006年年度报告及报告摘要；
四、审议通过公司2006年度财务决算报告；
五、审议通过公司2006年度利润分配的预案；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2006年度公司实现净利润33,728,336.71 元,加上年初未分配利润-169,266,505.50元，本次可供股东分配的利润为-135,538,168.79元。公司拟决定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、审议通过公司聘请财务审计机构及支付年度审计费用的议案；
经公司董事会审议决定，续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构，年度审计费用原则上不超过上年支付费用总额。
七、审议公司董事会换届选举的议案；
公司第六届董事会任期届满，根据公司章程的有关规定，本届董事会提名候选人杨闻孙、裴文春、程泽林、王长松、方华元、许雷华为公司第七届董事会董事候选人，提名谷克鉴、廖洪先生为公司第七届董事会独立董事候选人,尚缺的一名独立董事候选人将按程序提名后提交公司股东大会审议。（候选人简历见附件）
八、审议通过了公司股改费用在资本公积列支的议案；
九、审议通过了公司处置金融债权资产包原则的议案；
为加快金融债权资产包的清收工作，早日实现抵债的金融债权资产的清收工作，经公司经理办公会研究，公司成立债权清收工作小组，为规范公司债权清收工作，经董事会审议后，制定了债权清收工作原则：联合清收原则，即公司可与法院、拍卖公司、律师事务所、追债公司进行联合追债，实现债权资产回收的利益最大化，联合追债中发生的必要费用，包括诉讼费、追债费、办公费、联合办案费、拍卖费等用可从追回债款中列支。个案处置原则，即对于无抵押原以信用贷款的债务单位，经公司债权清收工作小组实地调查，综合认定，报经公司经理办公会审核后，依据实事求是的原则，进行个案处置。利益最大化原则，即为确保债权资产的利益最大化，经公司债权清收工作小组实地调查认定，对于有发展前景的产业，经公司金融债权处置委员会研究后，可与债权单位协商一致实施债转股，为公司发展预留空间，实现新的盈利增长点。
十、审议通过了公司2007年第一季度报告；
十一、审议通过公司召开2006年度股东大会的议案；
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间： 2006年5月16日上午9：00时，时间半天
3、会议地点：磁湖山庄贵宾楼会议室
4、会议召开方式：现场表决
（二）会议议程
1、审议公司2006年年度报告及年度报告摘要；
2、审议公司2006年度董事会工作报告；
3、审议公司2006年度监事会工作报告；
4、审议公司2006年度财务决算报告；
5、审议公司2006年度利润分配预案；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2006年度公司实现净利润33,728,336.71 元,加上年初未分配利润-169,266,505.50元，本次可供股东分配的利润为-135,538,168.79元。公司拟决定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
6、审议董事会换届选举的议案。
该项议案须对各位董事候选人采用累积投票制进行表决。
7、审议监事会换届选举的议案。
该项议案须对各位监事候选人逐个进行表决。
8、审议公司续聘财务审计机构及支付年度审计费用的议案；
经公司董事会审议决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构，年度审计费用原则上不超过上年支付费用总额，并授权公司办理。
9、审议公司处置金融债权资产包原则的议案；
（三）出席会议人员
1、公司董事候选人、监事候选人、职工监事及其他高级管理人员；
2、2007年5月11日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；
3、公司聘请的顾问律师。
（四）其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理；
2、登记方法：
（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；
（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。受托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；
3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2007年5月14日至5月15日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。
4、联系方式：
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：王黎
邮政编码：435003 电话：0714—6360298 传真：0714—6360298
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件一：第七届董事会董事、独立董事候选人简历；
附件二：湖北美尔雅股份有限公司独立董事提名人声明；
附件三：湖北美尔雅股份有限公司独立董事候选人声明。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○○七年四月十二日
附件一：第七届董事会董事候选人简历；
杨闻孙先生：1962年7月出生，法学研究生，中共党员。现任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理；湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会董事长。历任某部分队长、指导员、干事；湖北美尔雅集团公司党办主任兼法制办主任、党委副书记、销售公司总经理、磁湖山庄总经理、集团公司纪委书记兼工会主席、集团公司总裁（总经理）、董事长。
裴文春先生：1963年3月出生，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员，工程师。现任湖北美尔雅集团公司党委书记、美尔雅服饰公司总经理。历任湖北美尔雅股份有限公司副总经理、董事；中日合资美尔雅服饰有限公司党委秘书、翻译、部长、副总经理、总经理、董事长；1993年美尔雅集团成立后，历任集团公司党委委员、党委副书记、副总经理、集团公司董事长。
程泽林先生：1966年5月出生，汉族，大学文化程度。历任黄石建行政工科干事、副科长，黄石建行大冶支行行长，黄石建行下陆支行行长，黄石建行胜阳港支行行长，现任建行黄石分行副行长。
王长松先生：1969年5月出生，工商管理硕士，工程师，中共党员。现任美尔雅集团公司副总经理、美尔雅期货经纪有限公司董事长兼总经理。历任美崎电子技术有限公司总经理；集团公司办公室主任、投资部部长、总裁助理、副总裁。
方华元先生：1963年8月出生，汉族，大学文化程度。历任黄石供电局生技科专责，黄石供电局市区分局副局长，黄石供电局变电分局副局长、局长，孝感供电公司总工程师，现任湖北电力公司黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。
许雷华先生：1963年5月出生，大学文化，会计师职称。现任湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会秘书、副总经理、股份公司投资发展中心副总经理。历任大冶特钢证券部长、董事会助理秘书；湖北美尔雅股份有限公司董事会授权代表；杨凌科元克隆股份有限公司财务部经理、证券部经理、董事会秘书。
独立董事候选人简历：
廖洪先生：1944年8月出生，硕士研究生，现任武汉大学会计系教授、博士生导师。近五年兼任中国会计学会理事，中国审计学会理事，国际内部审计师协会会员，湖北省财政厅会计改革咨询专家，中国注册会计师，武汉市注册会计师协会常务理事等多种社会职务。现已出版学术著作5部（独著）、主编著作6部，发表文章80余篇，具有丰富的会计理论和事务经验。
谷克鉴先生：1960年3月出生，经济学博士，现任中国人民大学商学院学术委员会主任、教授、博士生导师，中国人民大学学术委员会委员，教育部“高校青年教师奖”获得者，财政部部属院校首批跨世纪学科带头人。1996年起享受省级专项津贴。主讲MBA课程《国际贸易与金融》、博士生课程《国际贸易理论模型与应用》、硕士研究生课程《国际贸易理论与政策》。
附件二：
湖北美尔雅股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北美尔雅股份有限公司现就提名廖洪先生、谷克鉴先生为湖北美尔雅股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北美尔雅股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细简历附后），被提名人已书面同意出任湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北美尔雅股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北美尔雅股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北美尔雅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会
二○○七年四月十二日
附件三：
湖北美尔雅股份有限公司独立董事候选人声明
声明人谷克鉴先生，作为湖北美尔雅股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北美尔雅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北美尔雅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 谷克鉴
二○○七年四月十二日
湖北美尔雅股份有限公司独立董事候选人声明
声明人廖洪先生，作为湖北美尔雅股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北美尔雅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北美尔雅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 廖洪
二○○七年四月十二日
湖北美尔雅股份有限公司关于第六届董事会十五次
相关议案的独立董事独立意见
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司对外担保事项及公司第六届十五次董事会审议通过的相关议案发表独立意见。
一、根据证监发[2003]56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，本着实事求是的原则，我们作为湖北美尔雅股份有限公司独立董事对公司对外担保情况进行了认真检查，发表以下独立意见：
1、经过我们审慎检查，截止2006年12月31日，公司对外担保金额300万元人民币。系1997年12月原湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司（实施债转股后更名为湖北美尔雅集团有限公司）向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元到2001年7月到期后，由美尔雅股份公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月该公司办理展期时，改由本公司为其提供担保。
2004年12月该笔借款由中国银行黄石市分行剥离到中国信达资产管理公司，中国信达资产管理公司于2004年12月28日在《湖北日报》上刊登了债权转让通知。目前该笔担保借款对公司尚未影响公司正常经营。
2、公司以前年度为湖北省国际信托投资公司拆借交通银行股份有限公司海南分行资金而提供担保一事，曾根据海口市中级人民法院[1994]海中法经初字第39号《民事判决书》及海南省高级人民法院[2001]琼经终字第59号《民事判决书》判决及当时湖北省国际信托投资公司无力偿还的事实计提了预计损失6,000万元（详见公司相关公告）。2006年11月30日，公司、湖北省国际信托投资公司与交通银行股份有限公司海南分行签署了执行和解协议；随后，公司与湖北省国际信托投资公司签署了债务清偿协议，并已按照和解协议履行相关还款义务。至此，公司担保责任因已执行和解协议而解除，债务清偿协议生效后原计提的预计损失因担保官司了结转回，计入公司本期营业外收入。
除上述担保外，公司严格遵守了《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，严格控制对外担保风险，未发现公司有新的对外担保事项，也没有为控股股东及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位和个人提供担保。截止2006年12月31日，公司对外担保余额为300万元，占公司净资产的0.73%。
二、关于公司聘请2007年度财务审计机构的议案；
公司董事会审议的《关于聘请公司2007年度财务审计机构的议案》，续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构，我们就此项议案发表独立意见如下：
武汉众环会计师事务所有限责任公司具备证券期货业务执业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，本次续聘该公司为2007年度财务审计机构符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构。
三、关于公司董事会换届选举的议案；
公司董事会审议的《公司董事会换届选举的议案》，提名公司第七届董事会董事候选人，我们对该议案发表独立意见如下：
1、经审阅各董事候选人个人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且进入尚未解除的现象，其任职资格合法。
2、本次董事会提名董事候选人的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。
3、本次董事会提名的董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘工作岗位的职责要求。
独立董事签名：
王曾敬 廖洪 谷克鉴
二○○七年四月十二日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2007018
湖北美尔雅股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2007年4月12日上午11 时在磁湖山庄贵宾楼会议室召开，应到监事5 名，实到监事4名，公司监事许伟文先生因公原因未能出席监事会，委托公司监事刘莉女士代为表决，部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席刘莉女士主持,经会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过公司2006年年度报告及报告摘要；
二、审议通过公司2006年度监事会工作报告，并发表以下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，报告期内，根据上海证券交易所在2006年5月发布的《上市公司监事会议事规则》等有关规定，经公司2005年年度股东大会审议通过，对《监事会议事规则》部分条款进行了修订。监事会确认公司的决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为武汉众环会计师事务有限责任公司对本公司2006年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2006年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
6、报告期内受让湖北美尔雅集团有限公司所持有的土地使用权资产和金融债权资产，有利于解决集团公司对本公司非经营性资金占用问题，降低本公司财务风险；有利于增强本公司的独立性和核心竞争力，提高本公司持续发展能力，维护全体股东的利益。
上述关联交易中交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
7、监事会对2006年度报告的审核意见
公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2006年经营管理和财务状况；
在对2006年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过公司2006年度财务决算报告；
四、审议通过公司2005年度利润分配预案；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2006年度公司实现净利润33,728,336.71 元,加上年初未分配利润-169,266,505.50元，本次可供股东分配的利润为-135,538,168.79元。公司拟决定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过公司聘请财务审计机构的议案；
六、审议通过公司监事会换届选举的议案；
经公司第六届监事会提名刘莉女士、朱明香先生、齐钧先生为公司第七届监事会监事候选人,并提交公司2006年度股东大会审议。
公司职代会选举查燕云女士、孙锴先生为公司第七届监事会职工监事。（简历附后）
七、审议通过公司2007年第一季度报告。
公司监事会在全面了解和审核公司2007年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2007年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2007年第一季度的财务状况和经营成果。
特此公告。
附件：第七届监事候选人及公司职代会选举产生职工监事简历：
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二○○七年四月十二日
附：第七届监事候选人简历：
刘莉女士：1960年11月出生，高级会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限公司党委书记。历任湖北美尔雅股份有限公司副总经理兼总会计师、总经理，湖北美尔雅集团有限公司党委副书记。
朱明香先生：1971年6月出生，中共党员。现任湖北美尔雅集团有限公司总经理助理、法保中心总经理、集团公司纪委副书记。历任集团公司保卫科长、法保部副部长、部长。
齐钧先生：1971年4月出生、男、大学学历。现任湖北美尔雅集团有限公司董事长法律顾问、总经理助理。历任湖北美尔雅集团有限公司法保部副部长、部长、法保监察中心副总经理。
附：公司职代会选举产生职工监事简历：
查燕云女士：1966年5月出生，大学文化，经济管理专业，高级会计师。现任湖北美尔雅集团有限公司总会计师。具备注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格。历任黄石市正信会计师事务所副主任会计师。
孙锴先生：1971年6月出生，西南政法大学毕业，法学学士、企业管理研究生。现任湖北美尔雅销售有限公司副总经理、党总支书记。历任磁湖山庄党委书记兼总经理、美尔雅集团公司党委副书记、销售公司党委书记兼常务副经理、美兴时装有限公司党委书记、黄石美爱时装有限公司党委书记
关于湖北美尔雅股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
众环专字(2007)124号
湖北美尔雅股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”）2006年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，2006年度的现金流量表和合并的现金流量表，并于2007年4月12日出具了众环审字（2007）375号《审计报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》的要求，美尔雅公司编制了后附的截至2006年12月31日止美尔雅公司控股股东及其他关联方2006年度《资金占用情况表》。
根据《资金占用情况表》，2006年度美尔雅公司控股股东及其他关联方全年累计占用上市公司资金7,079.83万元，美尔雅公司子公司及其附属企业全年累计占用上市公司资金1,605.52万元，其中2006年全年累计经营性占用上市公司资金7,805.64万元, 2006全年累计非经营性占用上市公司资金879.71万元。截止2006年12月31日，美尔雅公司控股股东及其他关联方共占用上市公司资金29,509.32万元，美尔雅公司子公司及其附属企业共占用上市公司资金6,920.18万元。
如实编制《资金占用情况表》并确保其真实、合法及完整是美尔雅公司管理当局的责任。我们对《资金占用情况表》所载资料与美尔雅公司2006年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对贵公司实施于2006年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解贵公司2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况，资金占用情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供贵公司向中国证监会湖北监管局及上海证券交易所上报使用，不得用作任何其他目的。
附件一：湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其他关联方2006年度《资金占用情况表》
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2007年4月12日
法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷
公司简称 资金占用方类别 资金占用方名称 资金占用方与上市公司的关系 资金占用期末余额截止时点 资金占用期初余额截止时点 相对应的财务报表科目 资金占用期末时点金额（万元） 资金占用期初时点金额（万元） 资金占用 资金占用 占用方式 占用原因
借方累计发生金额（万元） 贷方累计发生金额（万元）
B C D E1 E2 F1 F2 F3 F4 F5 H I
美尔雅 控股股东、实际控制人及其附属企业 湖北美尔雅集团有限公司 控股股东 2006.12.31 2005.12.31 其他应收款 11,802.23 24,492.92 879.71 13,570.40 非经营性占用 以前年度集团公司以上市公司名义贷款、向上市公司拆借资金及资金占用费等
小计 11,802.23 24,492.92 879.71 13,570.40
美尔雅 其他关联人及其附属企业 湖北美尔雅集团销售有限公司 受同一股东控制 2006.12.31 2005.12.31 其他应收款 14,393.55 14,390.49 3.06 经营性占用 销售货款
美尔雅 黄石美京纤维有限公司 受同一股东控制 2006.12.31 2005.12.31 其他应收款 2,640.24 2,640.24 经营性占用 销售货款
美尔雅 湖北美红服装有限公司 受同一股东控制 2006.12.31 2005.12.31 应收帐款 15.50 83.82 850.32 918.64 经营性占用 销售货款
美尔雅 2006.12.31 2005.12.31 其他应收款 274.19 660.45 5,198.98 5,585.24 经营性占用 销售货款
美尔雅 黄石美丹时装有限公司 受同一股东控制 2006.12.31 2005.12.31 应收帐款 100.95 100.95 经营性占用 销售货款
美尔雅 2006.12.31 2005.12.31 其他应收款 55.05 85.05 30.00 经营性占用 销售货款
美尔雅 黄石美兴时装有限公司 受同一股东控制 2006.12.31 2005.12.31 应收帐款 0.02 4.86 3.28 8.12 经营性占用 销售货款
美尔雅 2006.12.31 2005.12.31 其他应收款 206.09 242.08 3.82 39.82 经营性占用 销售货款
美尔雅 黄石美爱时装有限公司 受同一股东控制 2006.12.31 2005.12.31 应收帐款 3.71 8.98 5.28 经营性占用 销售货款
美尔雅 2006.12.31 2005.12.31 其他应收款 6.97 51.18 39.25 83.46 经营性占用 销售货款
美尔雅 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 受同一股东控制 2006.12.31 2005.12.31 应收帐款 3.05 2.15 5.20 经营性占用 销售货款
美尔雅 2006.12.31 2005.12.31 其他应收款 10.82 28.05 90.28 107.50 经营性占用 销售货款
小计 17,707.09 18,290.22 6,200.12 6,783.26
美尔雅 子公司及其附属企业 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 子公司 2006.12.31 2005.12.31 其他应收款 5,907.98 5,533.13 1,485.81 1,110.96 经营性占用 向上市公司拆借资金
美尔雅 湖北美尔雅销售有限公司 子公司 2006.12.31 2005.12.31 其他应收款 1,012.20 892.50 119.70 经营性占用 销售货款
小计 6,920.18 6,425.63 1,605.52 1,110.96
合计 36,429.50 49,208.77 8,685.35 21,464.62
附件一：湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其他关联方2006年度《资金占用情况表》