2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。

　　1.2 公司董事王长松先生、方华元先生因工作原因未能出席董事会，委托董事长杨闻孙先生代为表决；公司董事桂珍雄先生因工作原因未能出席董事会，委托董事裴文春先生代为表决；

　　1.3 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据                                     （单位：人民币元）

　　3.2 主要财务指标                                 （单位：人民币元）

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表                                         单位：股

　　报告期后，截至2007年2月公司股权分置改革完成，公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5,328万股。方案实施后的总股本依然为36,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变，股权结构变动情况见本公司年度报告正文第四节.二.4。

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表                         单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)、控股股东情况：

　　控股股东名称：湖北美尔雅集团有限公司 法定代表人：杨闻孙

　　注册资本：26,268.46万元

　　经营范围：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务，兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。

　　公司沿革：湖北美尔雅集团有限公司的前身是黄石市第一床单厂，1991年8月更名为美尔雅服装总厂，1993年2月经湖北省经委批准，更名为湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司。2000年5月、2002年11月湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司与中国信达资产管理公司、黄石市财政局签定了《债权转股权协议》和《债权转股权协议补充协议》，并于2002年12月实施了债转股。债转股后湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有限公司。信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权，黄石市财政局持有余下20.06%的股权。湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司于2002年12月31日在黄石市工商局进行工商变更登记为湖北美尔雅集团有限公司，变更登记后该公司于2003年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券帐户名称的变更工作,将证券帐户原持有人名称变更为“湖北美尔雅集团有限公司”。更名后的湖北美尔雅集团有限公司仍持有本公司股份141,728,738股,占本公司股份总数的39.37%。本公司于2003年7月30日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《湖北美尔雅股份有限公司关于大股东更名的公告》。截止到2006年12月31日该公司持有本公司股份117,928,738股,占本公司股份总额的32.76%，年度内减少股份600万股的原因见年度报告正文第四节. 三.（二）.1. (9)。

　　(2)、实际控制人情况：

　　中国信达资产管理公司，于1999年4月20日成立，为国有独资金融企业，注册资本100亿元人民币，总裁田国立。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股份,间接持有本公司20.26%的股份，为本公司实际控制人。

　　2000年12月，中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005年，根据中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协商，于2005年4月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自2005年5月1日起，中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。

　　报告期后，中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方正在协商相关事宜，并将尽快按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（湖北美尔雅集团有限公司持有本公司股权数为本公司股权分置改革实施完成后数据）

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况回顾

　　报告期内，公司全体员工迎难而上，克服诸多不利因素的影响，成功解决困扰公司多年的大股东资金占用问题，并在报告期后2007年2月顺利完成了股权分置改革工作。一年来，我们采取了各种措施，强化规范、创新管理，全面提升企业整体经济效益，主要做了以下几项工作：（1）以产品结构调整为契机，加大技术改造和技术创新，提高了产品生产效率，保证了产品质量；（2）公司今年加大并坚定了整合内销的决心和力度，继续扩展品牌宣传，不断提高品牌形象，在保证外销市场的同时，内销市场得到了稳步提升。（3）公司坚持维护自主品牌形象，在加强保证产品质量的同时，加大创新力度，并以销售公司为龙头，统一销售形象和体制，优化网点布局，拓展团购业务，抓好物流配送。（4）全力以赴解决历史遗留问题，努力争取市政府、市国资委、开发区政府及集团公司大股东的支持，确定了“土地使用权+资产包”的还款方案，在完成相关资产评估审计工作，拟订了以资抵债报告书，并报中国证监会核准后，于12月29日获公司临时股东大会审议通过。（5）磁湖山庄贵宾楼完善配套经营项目，调整经营策略，资产经营能力得到较大提升；（6）成功实施了股权分置改革工作，解决了股权全流通问题，赢得了公司发展机遇。

　　报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，累计实现主营业务收入18447.16万元，同比增长了12.60%；利润总额3857.28万元，比去年同期增长了257.14%；净利润3372.83万元，比去年同期增长了393.86%；取得经营活动产生的现金流量净额2797.16万元，比去年同期增长了65.5％。

　　2、对公司未来发展的展望

　　2007年是公司落实大股东用“土地+资产包”偿还非经营性占用资金问题，加快公司发展的关键一年，作好今年的经营工作，为公司的持续发展夯实基础，具有重要的意义。

　　(1)行业发展趋势及公司面临的市场格局

　　服装行业竞争特点。公司承接了东部沿海地区产业升级，纺织服装向内陆地区转移的发展机遇。随着城乡居民消费提高、消费结构逐步升级给公司高级绅士西服制作加工生产带来了发展机遇，同时也面临国内服装企业的激烈竞争，以及国外品牌西服进入中国市场加巨的竞争格局；在国际市场上，我国服装加工业最具国际竞争力，随着贸易自由化的进程，服装加工出口增长的趋势仍将保持，但也面临亚洲等发展中国家服装加工出口的竞争，以及在日本市场高档西服的消费量有下降的趋势。

　　酒店服务业。公司经营的四星级涉外磁湖山庄酒店地处黄石磁湖风景区，为黄石市唯一一家四星级涉外酒店。2006年度随着磁湖山庄酒店二期配套工程贵宾楼的完工并投入使用，酒店利用其硬件优势，扩大了市场份额，提高了经济效益；酒店高尔夫练习场、康乐中心、阳光音乐会所等娱乐场馆的建成开放，将不断提升酒店服务档次，从而带动入住率及餐饮上座率，提高了酒店的竞争能力；但也面临着黄石市区内酒店业发展和兴起的激烈竞争。

　　(2)公司未来发展机遇和挑战，未来发展战略

　　公司始终坚持做大做强主业的方针，着力提高自主创新能力，加强技术开发研究，营销网络建设，走品牌化经营道路，打造核心竞争力为长远发展目标。在经营策略上加大成本控制，提高管理水平，坚持诚信经营、人才资源为第一资源的观念，建立起具有竞争力的企业机制。在外销市场上公司除继续保持并扩大对日本国西服加工出口的基础上，加大职业女装的加工出口，同时不断拓展欧美市场。

　　3、公司2007年的经营计划

　　（1）经营业绩有一定的增长。2007年公司按照既定的长远发展目标，力争主营业务的收入、利润等主要指标比2006年有一定提高，尤其是进一步拓展内销市场。磁湖山庄通过提升服务手段，进一步拓展市场份额，提高经济效益。

　　（2）加大金融债权资产包的清收工作，落实抵债土地权属过户工作。做好大股东还款项目的后续工作是公司2007年的重要工作之一，公司将制订详细科学的方案，与法院等部门联合组成专班加紧对金融债权资产包的清收工作，争取实现清收效率最大化，同时还要限期早日办理完成抵债土地权属过户工作。

　　4、公司经营可能面临的风险

　　一是人民币若持续升值、日元贬值将制约公司外销业务的增长，影响公司2007年经营计划。对此，公司通过技术创新、产品结构调整、加大内销开发力度，通过提高团购业务，加大高附加值产品和服饰产品开发等手段抵消不利影响。

　　二是公司今年面临金融债权资产包的清收工作难度，公司通过联合清收、个案处置等方式加快金融债权清收工作。

　　三是作好期货公司保证金的纠纷工作，化解法律纠纷风险。

　　公司整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 □不适用                             （单位：人民币元）

　　公司财务状况变动的主要原因：

　　总资产减少1027.23万元，主要是长期股权投资减少所致；

　　股东权益增加3372.83万元，主要是本期盈利所致；

　　主营业务利润本年度增加326.84万元，主要是内销收入增加所致；

　　净利润增加主要是公司以前年度计提了预计负债6000万元,本年因诉讼结束而冲回所致；

　　管理费用增加599.98万元，主要是本期转回存货跌价准备减少所致；

　　财务费用减少214.36万元，主要是本期汇兑损失减少所致。

　　现金及现金等价物净增加额本年度增加2796.16万元，主要原因是经营活动产生的现金流量净额增加所致。

　　6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用　□不适用(下转D31版)