15、借款费用核算方法

　　公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额，属于生产经营期间的计入财务费用；为购建固定资产而专门借入的款项，在固定资产达到预定可使用状态前，计入固定资产的购建成本。

　　上述借款费用资本化应同时具备以下三个条件：

　　（1）资产支出已经发生；

　　（2）借款费用已经发生；

　　（3）为使资产达到预订可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　当上述所开发的产品已经完工、所购建固定资产达到预订可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为财务费用。

　　16、无形资产计价和摊销方法

　　公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，自取得当月起按预计使用年限、合同或法律规定的使用年限摊销，合同、法律同时规定使用年限的，在法律、合同规定的有效期和收益期限中较短的期限内平均摊销，法律、合同没有规定有效期且受益期限无法确定的，按不超过10年的预计受益期限分期平均摊销。

　　期末由于市价持续下跌、技术陈旧或已超过法律保护期限等原因，导致无形资产可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。

　　17、长期待摊费用摊销方法

　　长期待摊费用按实际支付的价款入账，在受益期内平均摊销。

　　18、预计负债

　　如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：

　　(1)该义务是公司承担的现时义务。

　　(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司。

　　(3)该义务的金额能够可靠地计量。

　　确认的负债金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

　　a、或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

　　b、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

　　19、收入确认原则

　　（1）商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。

　　（2）提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。并以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠的计量为前提。如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。

　　（3）让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠的计量。

　　20、所得税的会计处理方法

　　采用应付税款法核算。

　　四、税项

　　1、增值税

　　公司为增值税一般纳税人，按产品销售收入13%的税率计算当期销项税额，扣减按规定允许在当期抵扣的进项税额后缴纳。

　　2、营业税

　　按应税收入的3%、5%计缴。

　　3、城市维护建设税

　　按应纳流转税额的7％计缴。

　　4、教育费附加

　　按应纳流转税额的3％计缴。

　　5、资源税

　　按实际销售和自用原煤吨数之和乘以相应税额计缴。2004年7月之前税额为0.3元/吨，2004年7月1日至2005年12月31日税额为2.3元/吨，2006年1月1日起税额为3.2元/吨。

　　6、所得税

　　按应纳税所得额的33％计缴。

　　五、会计报表主要项目注释：

　　单位：人民币元

　　1、货币资金

　　说明：

　　①货币资金期末余额中无被抵押、冻结等使用受到限制的情况。

　　②其他货币资金主要是银行汇票。

　　2、应收票据

　　3、应收账款

　　说明：

　　①2006年6月30日应收账款余额较大的单位：

　　欠款前五名金额合计为187,584,947.40 元，占期末余额比例为65.51 %。

　　②应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

　　③账龄一年以内应收账款根据可收回情况，未评估预计损失。

　　4、预付账款

　　说明：

　　①预付账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上的股份的股东单位的欠款；

　　②账龄超过1年的预付账款，主要是由于购买设备生产周期长，尚未到货。

　　5、存货及存货跌价准备

　　说明：期末存货不存在可变现净值低于成本的情况，故未计提跌价准备。

　　6、固定资产及折旧

　　(1)固定资产原值

　　(2)累计折旧

　　7、在建工程

　　说明：

　　①在建工程中无借款利息资本化金额。

　　②截至2006年6月30日，在建工程未发生减值，故未计提减值准备。

　　8、无形资产

　　9、短期借款

　　10、其他应付款

　　11、长期借款

　　12、股本

　　13、资本公积

　　14、盈余公积

　　15、未分配利润

　　16、主营业务收入、成本

　　注：销售前五名客户收入及占主营业务收入的比例如下：

　　17、主营业务税金及附加

　　18、其他业务利润

　　说明：沸腾煤及矸石、岩石2005年发生较大的原因是市场好，需求大。

　　19、财务费用

　　20、营业外收入

　　说明：2006年4月平煤集团对固定资产进行盘点，对盘盈固定资产按市场价入账。

　　21、营业外支出

　　说明：2006年4月平煤集团对固定资产进行盘点，对可收回金额低于账面价值的固定资产计提固定资产减值准备。

　　22、所得税

　　八、关联方关系及其交易

　　根据资产重组方案及其他相关文件，重组成功后，平煤集团将持有公司61.42%股权，从而成为本公司第一大股东。

　　(一)关联方

　　1、存在控制关系的关联方

　　2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

　　3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化

　　4、不存在控制关系的关联方

　　(二)关联方交易

　　1、提供劳务

　　(三)关联方往来

　　无

　　八、或有事项

　　无

　　九、承诺事项

　　无

　　十、资产负债表日后事项中的非调整事项

　　无

　　十一、其他重要事项：

　　无

　　五、模拟盈利预测

　　（一）盈利预测基准

　　本盈利预测报告系根据草原兴发与平煤集团签订的《资产置换协议》、五洲联合对拟置入资产2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟及备考经营业绩进行审计并分别出具五洲会字[2006]2-0001号和五洲会字[2006]2-0002号审计报告、中资评估以2006年6月30日为基准日进行的资产评估并出具中资评字[2006]第129号资产评估报告书和中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制所依据的会计政策与贵公司资产置换后拟采用的相关会计政策一致

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，平煤集团拟以风水沟、西露天、六家及古山煤矿、老公营子矿在建工程以及平煤集团本部、核算中心、供应公司、销售公司等必要辅助部门的主要经营性资产作为本次拟置入资产，主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程及采矿权等与本公司全部资产扣除保留的1,090,800,000.00元的银行负债之外的全部负债后的评估后资产进行资产置换，假设资产置换交割日日为2007年1月1日。

　　本盈利预测2005年已审实现数和2006年1-6月份已审实现数为公司拟置入资产在现有的经营架构下实际发生的并经审计的模拟经营业绩；2006年7-9月份的未审实现数是根据拟置入资产在现有经营架构下未经审计的实际发生数；2006年10-12月份预测数是根据在拟置入资产现有的经营架构下编制的；2007年预测数是根据公司资产置换暨定向发行完成后按照上市公司的经营架构编制的。

　　（二）盈利预测基本假设

　　(1)本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化；

　　(2)本公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；

　　(3)本公司在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

　　(4)本公司计划经营项目能顺利执行，市场情况无重大不利变化；

　　(5)本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

　　(6)本公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　(7)本公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

　　(8)本公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

　　(9)置入的资产不存在产权纠纷和资产抵押；

　　(10)本公司能严格按照签订的煤炭销售合同规定的条款执行，煤炭销售价格在预测期间无重大波动；

　　(11)本公司2007年执行的安全费用计提标准已报主管税务机关、煤炭管理部门和煤矿安全监察机构备案；

　　(12)置换资产在2007年1月1日完成交割。

　　（三）盈利预测表

　　单位：人民币元

　　（四）审核意见

　　五洲联合接本公司委托，对本公司编制的盈利预测报表进行了审核，并发表了标准无保留审计意见，具体如下：

　　我们接受委托，对贵公司编制的拟置入资产2007年度盈利预测（备考）所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测（备考）是贵公司的责任，我们的责任是对该盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核并发表审核意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第4号———盈利预测审核》的要求进行的，在审核过程中，我们对盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础，实施了必要的审核程序。

　　我们认为，上述盈利预测（备考）所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测（备考）已按确定的编制基础编制，所选用的会计政策，与贵公司资产置换暨定向发行后拟采用的相关会计政策一致。

　　（五）草原兴发关联方欠款解决方案及新会计准则对盈利预测的影响

　　北京五洲联合会计师事务所出具了专项说明，解释了草原兴发铁路运输部资产置入解决股东欠款对公司盈利预测的影响以及新会计准则实施后对盈利预测的影响，具体如下：

　　1、“以资抵债”对上市公司2007年盈利预测影响说明

　　根据草原兴发平煤集团于2006年12月1日签订的《资产置换协议》，平煤集团以其合法拥有的运输部铁路固定资产与草原兴发对赤峰市银联投资有限责任公司和赤峰万顺食品有限责任公司的其他应收款进行置换，同时依据中资资产评估有限责任公司对平煤集团拥有的运输部铁路固定资产出具的中资评报字[2006]第134号《资产评估报告书》，本所对本次以资抵债事项中涉及的平煤集团所属运输部资产在置换进入上市公司后2007年盈利情况进行预测。本次以资抵债对草原兴发2007年盈利预测的影响为利润总额减少12,388,891.98元，详见盈利预测调整表：

　　盈利预测调整表

　　单位：人民币元

　　2、新会计准则实施后对公司2007年盈利预测之影响说明

　　按照《企业会计准则第9号———职工薪酬》应用指南规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认职工福利费而2007年度的盈利预测中福利费是按工资总额的14%计提的，计提数为47,974,193.12元，经公司重新预计，2007年度将发生福利费37,167,139.91元（其中包括按规定计提的医疗保险），故按新会计准则将冲回多计提的福利费10,807,053.21 元，增加2007年度预计利润总额10,807,053.21 元。

　　根据《会计准则第17号———借款费用》的规定，公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。老公营子在建煤矿工程预算409,000,000.00元，2006年12月已经投入229,000,000.00元，预计将于2007年10月投产。执行新会计准则后，预计应予资本化的利息金额为17,292,916.00元，相应减少2007年度预计财务费用17,292,916.00元，增加2007年度预计利润总额17,292,916.00元。

　　根据公司与平煤集团签订的资产置换协议，公司以2006年6月30日为基准日，全部资产扣除保留的1,090,800,000.00元的银行负债后的资产净额（经评估后资产净额 1,282,711,687.37元）置出，平煤集团以2006年6月30日为基准日经评估后煤业经营性资产净额协议价2,696,821,049.35元置入。交易中产生的差价1,414,109,361.98 元，其中988,000,000.00元作为向平煤集团定向发行400,000,000.00股限制性可流通股份的对价，另一部分差额计入其他应付款，在以后5年内支付。按《企业会计准则第7号———非货币性资产交换》规定，公司换入非货币性资产（与换出非货币性资产公允价值等值部分）公允价值与换出非货币性资产账面价值的差额244,104,201.46元计入2007年度的当期损益，增加2007年度预计利润总额244,104,201.46元。

　　六、资产评估情况

　　（一）拟置出资产评估情况

　　湖北民信接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，对公司拟与平煤集团进行资产置换所涉及的其全部资产及部分负债进行了评估，以对其全部资产及部分负债在评估基准日所表现的价值作出公允反映，为本公司提供资产置换的价值参考依据。

　　此次评估主要采用成本法。在评估过程中，湖北民信对评估范围内的全部资产和部分负债进行了必要的勘察核实，对本公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。经评估，湖北民信确认本公司委托评估的全部资产及部分负债，在持续经营的前提下，于评估基准日2006年6月30日所表现的公允价值为128,271.17万元人民币。

　　根据湖北民信鄂信评报字（2006）第069号具体评估结果如下：

　　湖北民信在本次评估时，在对草原兴发土地进行清查核实过程中发现有28宗地未在其账面反映。评估时根据盘盈土地的具体情况重新进行了评估。确定评估值后，将其同时列入调整后账面值中，故而造成调整后账面值与原账面值有较大变化，详见下表：

　　（二）拟置入资产评估情况

　　根据中资评估出具中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》，中资评估平煤集团的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对平煤集团置换而涉及的全部资产进行了评估，以对该部分资产在2006年6月30日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算。

　　本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，中资评估对指定评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对平煤集团提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

　　经评估，截至于2006年6月30日，在持续使用前提下，内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司资产置换而涉及的全部资产的评估结果如下：

　　本次拟置入风水沟、西露天、六家及古山煤矿所涉及采矿权，由中天华出具了专项的采矿估价并出具了中天华矿评报[2006]69号、70号、71号和73号报告，截至评估基准日2006年6月30日，采矿权评估结果汇总如下：

　　由于风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿3座煤矿均为正常生产矿山，矿井年产量相对稳定，销售正常，评估所需参数基本具备，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》（2006年修订）的规定，中天华在对上述采矿权采用收益法进行评估，具体情况为：

　　计算公式为：

　　式中：Wp———采矿权评估价值；

　　Wai———年净利润（净利润＝销售收入－总成本费用－销售税金及附加－企业所得税）；

　　r———折现率；

　　i———年序号（i＝1,2,3,…,n）；

　　n———计算年限。

　　由于古山煤矿均为资源接近枯竭的生产矿山，未来生产年限仅剩5.10年等特点，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》（2006年修订）的规定，中天华对古山煤矿采用收益权益法进行评估，具体情况为：

　　计算公式为：

　　式中：Wp———采矿权评估价值；

　　Epi———年销售收入；

　　K———采矿权权益系数；

　　r———折现率；

　　i———年序号（i＝1,2,3,…,n）；

　　n———计算年限。

　　以上四煤矿的采矿权为平煤集团合法拥有，平煤集团就上述四煤矿采矿权并未进行入帐处理，故此本次采矿权评估的帐面值为0，草原兴发董事会认为，中天华为具有采矿权评估资质的评估机构，持有中华人民共和国国土资源部颁发的证书编号为矿权评资[2002]028号《探矿权采矿权评估资格证书》，中天华的上述评估过程及结果是合理的。

　　七、主要财务指标

　　根据备考会计报表计算的本公司2006年6月30日的主要财务指标如下：

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝速动资产/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

　　说明：计算每股净资产时的总股本按本次重组定向发行后的总股本测算。

　　八、重大事项说明

　　（一）截至2006年6月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项；

　　（二）根据债务重组安排，本次重组中本公司控股子公司赤峰草原兴发饲料有限责任公司银行债务4,600万元的60％和控股子公司青海草原兴发清真食品有限公司银行债务10,000万元的60％转移至本公司，同时本公司相应调增对上述两子公司其他应收款8,760万元。本公司与两家子公司签署了相关协议。截至2006年6月30日模拟置出资产负债表按此债务重组安排进行调整。

　　（三）请投资者关注本资产置换报告书（草案）第十一节“其他重要事项”。

　　九、公司管理层财务分析意见

　　（一）对本次拟置出、置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

　　1、拟置出、置入资产的财务审计情况

　　受平煤集团委托，五洲联合审计了平煤集团拟置入资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表，五洲联合出具了五洲会字（2006）2-0001号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。

　　受本公司委托，大信会计事务所审计了本公司拟置出资产2006年6月30日模拟的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表，大信会计师事务所出具了大信审字（2006）第0640号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。

　　本公司以此次资产置换方案为依据，并假设拟置入的平煤集团资产自2003年1月1日起就由本公司合法持有而模拟编制了本公司备考会计报表，五洲联合接受委托对该备考会计报表进行了审计，出具了五洲会字（2006）20-0002号《审计报告》，发表了标准无保留意见。

　　2、拟置入资产的盈利预测审核情况

　　本公司根据资产置换方案，以拟置入资产经审计的2003-2005年以及2006年1-6月份经营业绩为基础，并假定置换资产在2007年1月1日完成交割，按照谨慎原则编制了本公司2007年度盈利预测。五洲联合接受本公司委托对该盈利预测进行了审核，出具了五洲会字（2006）2-0003号《盈利预测审核报告》，发表了标准无保留意见。

　　（二）财务状况分析

　　1、关于资产负债结构

　　截至2006年6月30日，经大信会计师事务所审计，本公司母公司资产总额为226,209.23万元，负债总额为233,147.60万元，资产负债率为103.80％。根据本公司备考合并资产负债表，草原兴发2006年6月30日资产总额为269,682.10万元，负债总额为151,690.94万元，资产负债率为56.25％。本次资产置换完成后，本公司负债总额均减少81,456.66万元，资产负债率下降45.81％。

　　本次资产置换完成后，本公司的负债水平、财务结构已经得到很大改善，使本公司及全体股东的利益得到有效保护，主要理由如下：

　　（1）本次资产置换前，本公司对近三年会计报表进行了追溯调整，经大信会计师事务所审计并出具的大信审字（2006）第0635号审计报告，本公司截至2006年6月30日总资产额为226,209.23万元，负债总额为233,147.60万元，资产负债率为103.80％，本公司已经处于资不抵债状况，而且公司由于现金流问题，部分工厂停产状态，银行短期负债和经营性负债已经于2006年4月停止了支付。

　　本次重组后，根据五洲联合出具的五洲会字（2006）2-0002号备考审计报告，本公司总资产269,682.10万元，负债总额为151.690.94万元，资产负债率为56.25％。通过本次重组，本公司对银行债务本金的约40％进行了剥离，全部经营性负债也一并随置出资产剥离，负债总额降低到151,690.94万元。另外，平煤集团拟置入资产中带进63,565.21万元流动资产，变现能力较强，提高了本公司的支付能力。在重组后负债项目中，保留在本公司109,080.00万元银行债务本金，债权银行已经同意展期3-5年，并给予基准利率10％下浮的优惠。对本次重组置换和定向发行后剩余差额，实际交割后的差额本公司在5年内完成对平煤集团的支付，这也降低了本公司短期债务偿还压力。由于本次置入资产的盈利能力较好，现金流稳定，备考财务报告显示拟置入资产近年来盈利状况良好，经营性现金流充足，能够充分满足公司经营活动以及偿还到期债务的需要。

　　2、关于资产质量

　　根据本公司编制的、并经五洲联合审计的备考合并会计报表，截至2006年6月30日，本公司的流动资产为63,565.21万元，固定资产95,810.49万元，无形资产11,030.64万元。流动资产中货币资金24,692.45万元，一年期以内的应收款24,203.81万元，存货5,660.47万元，预付帐款7,307.84万元。应收款中主要是公司长期客户，如元宝山发电有限公司、国电电力发展股份公司朝阳电厂、中国国电集团滦河发电厂、向东热电厂和赤峰热电厂，不存在坏帐风险。固定资产中主要是设备、建筑物和在建工程，拟置入资产在作价中按基准日评估值基础上按90％作价。无形资产全部是采矿权，置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿采矿权评估值合计122,562.67万元，在评估值基础上按90％作价。

　　由上可见资产置换完成后，上市公司资产结构简单，无不良资产及不良债权，此外本公司不存在以资产担保、抵押的情况。

　　3、关于偿债能力

　　根据本公司编制的并经五洲联合审计的备考报告，截至2006年6月30日，本公司的资产负债率为56.25％，流动比率为0.48，速动比率0.43，利息保障倍数为20.57倍。虽然从财务指标上流动比率和速动比率较低，但是实际上目前在帐的短期银行借款在重组后重新落贷时根据债务重组及相关债权银行出具的承诺函，债权银行同意展期3-5年，同时在基础利率上下浮10％。置换差额挂帐部分本公司在5年内完成对平煤集团的支付，所以短期内本公司没有债务偿还压力。对银行利息，根据本公司2007年盈利预测测算，利息保障倍数为20.57倍，银行利息可以得到保证。所以，重组后本公司在偿债能力方面不存在压力。

　　（三）盈利能力分析

　　1、重组前后比较分析

　　从拟置入资产的盈利能力看，根据五洲联合出具的五洲审字（2006）2-0001号《审计报告》，拟置入资产2003年、2004年2005年和2006年1-6月份分别实现净利润为4,139.49万元、8,249.28万元、9,734.00万元和10,655.08万元。根据大信会计师事务所出具的大信审字2006第0640号《审计报告》，本公司拟置出资产2003年、2004年、2005年和2006年1-6月份分别为-31,285.万元、-32,749.32万元、-38,612.56万元和-18,732.53万元。从拟置入资产和置出资产盈利能力数据比较，本次拟置入资产盈利能力明显高于拟置出资产盈利能力，在本次资产置换完成后，本公司的盈利能力将得到彻底的改善。

　　2、主营业务收入和利润的来源、变动趋势及原因

　　根据本公司编制并经五洲联合审计的备考报表，本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-6月份备考经营业绩情况如下：

　　公司主营业务收入分别为50,107.69万元、76,582.23万元、106,718.03万元和72,700.68万元，利润总额分别为788.34元、5,987.31万元、8,458.48万元和15,261.60万元。主营业务收入和利润都显示了稳定增长的趋势。增长的主要原因有两方面，一是煤炭产量的上升，二是煤炭价格的提高。

　　3、盈利能力和发展前景分析

　　根据五洲联合对备考报表出具的审计报告，本公司2003年、2004年、2005年以及2006年1-6月份主营业务收入逐年上升；三项费用中，营业费用基本稳定，管理费用随产量上升、财务费用基本保持稳定规模；公司主营业务利润和净利润保持增长的态势， 2006年中期每股收益（全面摊薄）为0.08元，净资产收益率（全面摊薄）为7.28％。

　　根据本公司编制并经五洲联合审计的公司2007年盈利预测，假设资产重组在2007年1月1日完成交割，公司主营业务收入和净利润分别为130,185.00万元和20,750.93万元，每股收益0.204元，净资产收益率为14.93％。

　　本次拟置入的平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿目前实际产量基本达产，后续如果没有技术改造和革新，四个矿的产量应该不会有太大增长。公司未来发展预期较好的是本次置入的老公营子矿，目前该矿处于建设期。按目前进展，预计2007年10月正式投产，至2007年底产量预计20万吨，2008年将达产。老公营子矿设计能力为120万吨，2008年投产后重新核定产能，实际产量将达到180万吨。

　　第十一节 业务发展目标

　　一、本次交易完成后公司经营目标及发展战略

　　（一）总体发展目标

　　公司将紧紧抓住我国经济的持续增长，能源需求旺盛和世界能源结构调整给煤炭行业带来的历史性发展机遇，利用自身资源、区位、管理等方面的优势，依托平煤集团强大资源平台和其在我国能源开发战略中的特殊地位，加速推进资源储备、产业整合、规模化经营及产业链延伸战略，致力于巩固并不断加强在煤炭领域的竞争优势和整体实力，五到十年内将公司建设成为国内一流的大型现代化煤炭企业。

　　（二）主要经营理念

　　公司以引领与发展民族煤炭产业为己任，以“提升煤炭产业技术水平、推动民族煤炭工业现代化”为宗旨，继承和发扬“特别能战斗的队伍”的优良传统，秉承“团队诚实，持续超越”的企业精神，坚持“以市场为导向、以效益为核心、以质量求生存、以信誉求发展”的经营方针，倡导“诚实守信、以人为本、科技导向、人与自然和谐发展”的经营理念和企业文化，使公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大。

　　（三）公司发展战略

　　1、资源储备战略

　　资源储备对煤炭企业具有十分重要的战略意义，决定着企业的竞争优势和可持续发展能力。本次交易拟置入各矿目前开采的煤系均为侏罗系。本次置入的四个在产矿实际保有储量3.56亿吨，按目前年开采量计算，上述煤矿实际可开采年限不低于30年。老公营子矿可采储量1.12亿吨，实际服务年限60年以上。公司将根据自身实力状况，通过收购或其它方式提高煤炭资源储备。

　　2、产业整合战略

　　煤矿建设所需资金量大、建设周期长、市场风险大，本次资产置换后，宜采取更为稳健的逐步过渡参与方式。公司将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，采取分步过渡的方式，对平煤集团的煤炭矿产及生产资源进行有机整合，逐步将平煤集团全部煤炭资源及生产经营性优质资产纳入公司，使公司成为平煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，平煤集团则成为以煤炭投资为主、多元化经营的大型综合性投资控股集团。

　　3、科技导向战略

　　科技创新是企业生存与发展的根本源泉，在各项战略的制定和实施中都坚持科技导向。在实施规模化经营战略过程中，公司将以“四新”即新技术、新材料、新工艺和新设备的应用，提高生产效率和降低产品成本，确保公司的竞争优势；在企业内部管理过程中，进一步建立健全各项管理机制，广泛采用高科技的管理手段和现代化管理方式，积极构建技术创新体系，完善技术创新机制，营造技术创新环境，为企业发展不断注入新的活力；在实施产业深化战略过程中，将科研开发和技术创新与生产经营管理有机结合，运用先进技术改造传统产业，实现公司产业结构优化。同时，加强煤炭及相关产品和技术的深度研发，以满足资源综合利用水平及环保要求不断提高的需要，体现人与自然和谐共处的可持续的发展观。

　　二、本次交易完成后公司主要业务计划

　　（一）产品开发计划

　　对现有矿井进行高产高效综合技术改造，扩大现有煤炭产品的生产能力，利用目前煤炭市场购销两旺、前景看好的有利时机，提高经济效益。

　　（二）人才引进及扩充计划

　　公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，有计划地引进技术员工、专业技术人才和管理人才。在引进人才的学科背景方面，侧重于引进工程技术、市场营销和企业管理以及金融、法律、财务等方面的专业人才。公司拟尽快建立一支高级、中级、初级有机结合的“金字塔型”结构人才队伍。公司将加强人力资源开发和管理，加强员工培训，提高员工知识水平的专业技能。采取有效的分配、考核和激励机制，调动和发挥广大员工的积极性和创造性，实现人才与资源的优化组合，不断提高全员劳动生产率。

　　（三）高产高效矿井建设计划

　　公司在近两年内，要对各生产矿井进行全面的技术提升改造，六家矿将形成一矿一面综放生产格局，风水沟矿将形成一综放一综采生产格局，古山矿将形成一井一面生产格局，对西露天矿压缩战线，改善装备，全面降低生产成本。同时，依据矿井煤炭赋存条件，探索1米以下薄煤层开采，研究提高西露天矿边坡角度，大幅度提高煤炭资源回收率，延长矿井服务年限。

　　（四）市场开发与营销网络建设

　　1、加大市场开拓力度

　　公司将充分发挥自身煤炭品种多年来形成的稳定客户群优势，利用市场趋好的有利时机，巩固老用户，开拓新用户，以扩大公司产品的市场区域，提高国内市场份额。　　　　　

　　2、建立和完善营销体系和客户服务体系

　　加强营销队伍建设，进一步完善营销网络。建立详细的客户档案，并针对不同行业的特点，分别制订相应的客户服务方案；进一步完善服务承诺，完善客户信息反馈机制，加快客户问题处理的解决速度与质量等。

　　（五）再融资计划

　　本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资成本为公司持续发展筹措资金。

　　（六）收购兼并及对外扩充计划

　　本次资产置换完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，逐步置换和收购控股股东平煤集团现有的资产质量好、效益优良的煤炭类资产。同时，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量和效益优良、对本公司发展具有战略意义的煤炭企业的股权或资产，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额。

　　三、拟定上述计划所依据的假设条件

　　公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：

　　（一）公司资产置换暨定向发行完成并成功实现产业转型。

　　（二）国家的宏观经济形势不发生重大变化。

　　（三）公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。

　　（四）国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。

　　（五）公司所在地区的社会经济环境无重大变化。

　　（六）无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。

　　四、实现上述计划将面临的主要困难

　　（一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。

　　（二）随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

　　（三）为实现公司规模发展和扩张所需的管理，技术人才可能缺乏。

　　（四）国家煤炭政策的改变及煤炭价格的波动可能导致本公司收益的变化，从而影响本公司的资本积累和投资。

　　五、主要经营理念